昭衍新药(603127):昭衍新药关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资基金
北京昭衍新药研究中心股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资基金 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 与私募基金合作投资的基本情况：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京昭衍管理科技有限公司以自有资金出资人民币8,000万元，参与投资北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“本基金”、“合伙企业”），作为该合伙企业的有限合伙人。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本基金尚处于筹备阶段，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；由于股权投资基金具有较长的投资周期，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为紧跟国家战略导向，借助专业投资机构优势，深化公司对医药前沿领域的布局与技术认知。公司全资子公司北京昭衍管理科技有限公司（以下简称“昭衍管理”）与中发领创（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“中发领创（北京）”）及各相关方已签署《北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），参与投资北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）。合伙企业投向国家规划明确的战略性新兴产业和未来产业领域，聚焦于医药健康领域的原始创新投资。本基金目标总认缴出资额不超过10亿元人民币，首期认缴出资额为30,310万元人民币。昭衍管理作为有限合伙人参与本基金首期募集，以自有资金认缴出资8,000万元人民币，占目标总认缴出资额的8%，占首期认缴出资额的26.39%。 由于基金设立及运作的需要，本基金已先期由启赋领创(宁波)投资合伙企业(有限合伙)、中发领创(北京)私募基金管理有限公司启动注册设立，目前已完成工商登记注册手续。待本基金首期募集工作完成后，将调整工商备案与《合伙协议》保持一致。
（三）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、中发领创（北京）私募基金管理有限公司基本情况
中发领创（北京）作为本次合作投资基金的管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，并已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及行业规定履行了登记备案，登记编号：P1074868。 3、关联关系或其他利益关系说明 中发领创（北京）与公司不存在关联关系、未持有公司股份、未计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。 （二）有限合伙人 1、京津冀创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）基本情况
2、北京中关村科学城三期科技成长股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
3、广州市番禺莱茵花园有限公司基本情况
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
（二）投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 普通合伙人（暨管理人）指定投资专业人士组成投资决策委员会，做出支持或否决有关对投资组合公司投资、收购或出售的决定。投资决策委员会成员五人，负责合伙企业项目投资、投后管理重大事项及项目投资退出的最终决策。投资决策委员会的召集、召开及表决机制等由管理人决定。 2、各投资人的合作地位和主要权利义务 本基金的普通合伙人及执行事务合伙人为中发领创（北京）私募基金管理有限公司。普通合伙人对本基金债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资为限根据合伙协议的约定对基金债务承担有限责任。 3、管理费 除非普通合伙人另行同意，作为管理合伙企业事务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个经营期限内，合伙企业应每年按照如下约定向管理人支付管理费。除非经管理人同意减免，就每一合伙人而言，其应分摊的管理费按照如下方式计算： （1）投资期内，管理费为合伙人实缴出资额的2%/年；投资期届满或终止后至存续期届满的期间内，管理费为合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额为计算基础）的2%/年。合伙企业经营期限延长期（如有）不收取管理费； （2）在发生后续交割的情况下，普通合伙人有权就后续交割中后续有限合伙人的实缴出资额追加收取自首次交割日起计算的管理费及其补偿款（以追加收取的管理费为基数自首次交割日的首个出资日起至后续有限合伙人实际缴付首期出资止按照年单利百分之八（8%）计算）。 管理费每年分四次平均支付，每个计费期间的管理费分别按照每个计费期间首日的管理费计费基数进行计算并分别于每个季度的首个工作日支付完毕该季度管理费。首期管理费于合伙企业设立并具备支付条件后尽快支付，计费期间自首次交割日起至所在季度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为合伙企业经营期限的最后一个季度开始之日至合伙企业经营期限届满之日。针对非完整季度期间，管理费应根据该管理费支付期间包含的实际天数按比例折算。管理人于前一计费期间多收取或少收取的管理费应于下一计费期间进行调整。 4 、收益分配原则 本基金因项目投资、临时投资产生的可分配现金，不得再用于项目投资。在可行的情况下，因项目投资收入产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后90日内完成分配，或者经咨询委员会同意在其后的时间进行分配（但应确保当年至少分配一次）；因临时投资收入及其他现金收入产生的可分配现金应在该等收入累计达到人民币2,000万元时一并分配。 5 、退出机制 （1）有限合伙人 除非普通合伙人另行同意、或依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或根据法律规定或《合伙协议》约定满足有限合伙人退伙的其他条件，有限合伙人无权要求退伙。 （2）普通合伙人 除非根据《合伙协议》的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照《合伙协议》约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。 （三）投资基金的投资模式 本基金以股权投资的方式进行投资，投向于国家规划明确的战略性新兴产业和未来产业领域，聚焦于医药健康领域的原始创新投资，闲置现金资产可存放于银行用于购买结构性存款等保本型理财产品或购买国债等安全性和流动性较好的资产。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与本次投资认购基金份额，未在基金以及基金管理人中任职。 四、协议的主要内容 （一）协议主体与投资金额 公司全资子公司昭衍管理作为有限合伙人与中发领创（北京）私募基金管理有限公司、北京中关村科学城三期科技成长股权投资合伙企业（有限合伙）、京津冀创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、广州市番禺莱茵花园有限公司共同投资设立北京生命科学园贰期创业投资基金管理中心（有限合伙）。合伙企业10 30,310 目标总认缴出资额不超过 亿元人民币，首期认缴出资额为 万元人民币。 昭衍管理作为有限合伙人参与合伙企业首期募集，以自有资金认缴出资8,000万元人民币，占目标总认缴出资额的8%，占首期认缴出资额的26.39%。 （二）支付方式 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。 （三）出资安排 普通合伙人在满足出资要求的前提下将分期向各有限合伙人发出缴付出资通知 （四）履行期限 除非根据法律法规以及本协议的约定提前解散，合伙企业的经营期限为自首次交割日起十（10）年（“经营期限”）。自首次交割日起算至首次交割日的第五（5）个周年日为投资期。投资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间为退出期，在退出期内，普通合伙人应尽量将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。 （五）违约责任 （1）普通合伙人/执行事务合伙人的违约责任 普通合伙人/执行事务合伙人违反《合伙协议》的，应当依法或依照《合伙协议》的约定承担相应的违约责任。如其违约行为给任何有限合伙人造成损失，还应就该等损失向相关有限合伙人赔偿损失，但，对于普通合伙人通过赔偿合伙企业而使有限合伙人获得间接赔偿的部分应相应扣除。 （2）有限合伙人的违约责任 有限合伙人违反《合伙协议》约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。 （六）争议解决方式 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （七）合同生效条件和时间 《合伙协议》经各方签署后生效。 五、对上市公司的影响 本次参与投资基金事项符合公司长期发展战略，通过充分发挥各合作方在产业资源、专业经验及投资管理方面的优势，有利于公司拓展产业投资布局，提升前瞻研判能力，为公司持续健康高质量发展提供支撑。同时，依托基金管理人成熟的投资管理体系与风险管控机制，能够有效防范投资风险，提升投资项目质量，切实维护公司及全体股东的合法权益。本次投资不会对公司日常生产经营及经营业绩产生重大不利影响，不涉及管理层调整、人员安置、土地租赁等事项，亦不会构成同业竞争。 六、风险提示 本基金尚处于筹备阶段，实施过程中存在不确定性，且由于股权投资基金具有较长的投资周期，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，收益具有一定的不确定性。另外，本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。针对上述风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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