中国能建(601868):中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

时间：2026年04月30日 16:54:32 中财网

原标题:中国能建:中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司
使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国能建本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）数量为2,549,019,607股，发行价为每股人民币 2.55元，募集资金总额为人民币6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币 13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币 6,486,922,335.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号）。

公司及相关子公司已根据相关法律法规、规范性文件的规定与保荐人及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金采取专户储存管理。

二、募集资金投资项目情况
经公司决策，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元

序 号	项目名称	项目投资总 额	募集资金投资 额
1	中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范 项目	808,200.00	70,000.00
2	中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏 一体化项目	611,200.00	280,000.00
3	湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目	183,700.00	50,000.00
4	乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目	676,800.00	250,000.00
合计	2,279,900.00	650,000.00

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97亿美元，按照中国人民银行公布的 2023年 2月 10日人民币兑换美元中间价折算。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置
换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2026年 3月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 1,302,192.00万元，拟使用募集资金人民币 648,692.23万元置换预先投入募投项目费用，具体情况如下： 单位：万元

序 号	项目名称	项目投资总 额	自筹资金实 际投入金额	本次拟置 换的募集 资金金额	置换金 额占总 投资的 比例 （%）
1	中能建哈密“光（热）储”多 能互补一体化绿电示范项目	808,200.00	152,058.00	70,000.00	8.66
2	中国能源建设集团浙江火电建 设有限公司光热+光伏一体化 项目	611,200.00	380,831.00	278,692.23	45.60
3	湖北应城 300MW级压缩空气 储能电站示范项目	183,700.00	142,739.00	50,000.00	27.22
4	乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪 风电项目	676,800.00	626,564.00	250,000.00	36.94
合计	2,279,900.00	1,302,192.00	648,692.23	28.45

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行的各项发行费用合计人民币 1,307.77万元（不含增值税），截至 2026年 3月 31日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币 274.05万元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。具体情况如下： 单位：万元

序 号	项目	发行费用总额 （不含税）	以自筹资金预先支付发 行费用金额（不含税）	本次置换金额
1	承销及保荐费用	799.05	66.04	66.04
2	审计及验资费用	185.85	141.51	141.51
3	律师费用	93.87	-	-
4	发行手续费及其 他费用	66.50	66.50	66.50
5	印花税	162.50	-	-
合计	1,307.77	274.05	274.05

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于中国能源建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2026〕1-1476号）。

四、公司履行的审议程序
2026年 4月 29日，公司召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金人民币648,692.23万元置换预先投入募投项目的自筹资金，人民币 274.05万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》（上证发〔2026〕44号）等法律法规、规范性文件的规定。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

五、专项意见说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国能源建设股份有限公1-1476号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》（上证发〔2026〕44号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》（上证发〔2026〕44号）等有关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）