杰华特(688141):出售参股公司股权暨关联交易
杰华特微电子股份有限公司 关于出售参股公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“杰华特”）关联方信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信远嘉善”）拟以货币出资1,000万元受让杰华特持有的杭州芯宇半导体有限公司（以下简称“芯宇半导体”、“交易标的”）12.50%股份，同时以货币出资500万元对芯宇半导体进行增资。 公司非关联方初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉元景”）拟以货币出资1,000万元受让杰华特持有的芯宇半导体12.50%股份，拟联合其相关主体日照初辉元晟创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉元晟”）和同宇企业管理（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“同宇合伙”）合计以货币出资900万元对芯宇半导体进行增资。 上述交易完成后，信远嘉善持有芯宇半导体14.61%股权，初辉元景持有芯宇半导体14.61%股权，初辉元晟持有芯宇半导体1.95%股权，同宇合伙持有芯宇半导体0.65%股权，公司不再持有芯宇半导体股权。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会独立董事第十四次专门会议审议通过。 本次事项无需提交公司股东会审议。 ?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易的概述 2022年10月31日，公司与杭州西湖区科创股权投资有限公司、杭州华逊企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立芯宇半导体，注册资本3000万元，其中公司出资750万元持有芯宇半导体25%的股权。 经公司审慎评估了芯宇半导体现有业务拓展和盈利水平的周期，综合考虑其与公司整体战略布局的协同价值，以及公司资产结构优化的现实需要，公司拟转让所持有芯宇半导体的全部股权。公司关联方信远嘉善拟以货币出资1,000万元受让杰华特持有的芯宇半导体12.50%股份，同时以货币出资500万元对芯宇半导体进行增资。同时，公司非关联方初辉元景拟以货币出资1,000万元受让杰华特持有的芯宇半导体12.50%股份，并拟联合其相关主体初辉元晟和同宇合伙合计以货币出资900万元对芯宇半导体进行增资；上述交易完成后，信远嘉善持有芯宇半导体14.61%股权，初辉元景持有芯宇半导体14.61%股权，初辉元晟持有芯宇半导体1.95%股权，同宇合伙持有芯宇半导体0.65%股权。公司不再持有芯宇半导体股权。
（三）本次事项无需提交公司股东会审议。 （四）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、交易对方情况 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
单位：元
其主要财务数据如下： 单位：元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 芯宇半导体成立于2022年10月31日，总部位于杭州，主营业务为针对数据中心、通讯等工业领域，开发设计具有高集成度、高可靠性、灵活易用的电源模块，具体下游应用场景主要是数据中心服务器（CPU/GPU供电）、边缘计算设备、光模块供电、人形机器人终端供电。 2、交易标的具体信息 1 （）交易标的
本次交易前股权结构：
截至本公告披露之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。 标的公司的其他股东均已放弃本次优先受让权和优先认购权。 （二）交易标的主要财务数据 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易采用“增资+股权转让”相结合的方式进行，交易的整体定价基于公司整体估值水平，参与交易各方经充分沟通与平等协商，综合考量交易标的未来盈利能力、经营状况、业务协同性等多重因素，最终确定交易标的的综合估值约为1亿元。股权转让在综合估值的基础上给予一定的估值折扣，最终确定为8000 万元，主要考虑因素为：一是老股东通过本次转让提前实现了投资回报，锁定收益；二是受让方承担了后续退出不确定性及市场波动风险，折扣构成合理的风险补偿；三是参考可比交易惯例，老股转让通常较新股融资或整体估值存在一定折价。因此，本次股权转让定价具有商业合理性，遵循了公平、合理的原则，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次股权转让价格是由参与交易的各方经充分沟通与平等协商，综合考量标的公司未来盈利能力、经营状况、业务协同性多重因素确定。本次交易遵循了公平、合理的原则，真实反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要条款 1、合同主体 受让方：信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）、初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 转让方：杰华特微电子股份有限公司 2、对价和支付安排 信远嘉善拟受让杰华特持有芯宇半导体12.50%的股份，对价1,000万元；初辉元景拟受让杰华特持有芯宇半导体12.50%的股份，对价1,000万元。 信远嘉善、初辉元景应于交割先决条件满足之日起的5个工作日内一次性向杰华特支付全部标的股权转让款。 3、主要交割先决条件 本次投资文件已签署生效，包括增资协议、股东协议、股权转让协议、公司章程以及为完成本次投资需要或应投资人要求签署的其他附属协议、决议及其他文件，且标的公司和/或相关签约方已将该等投资文件完整签署版原件提供给乙方； 标的公司已完成本次转让所必须的所有公司内部程序，包括：（a）通过了批准本次转让的董事会决议和股东会决议，(b)各股东放弃对本次转让的优先购买权。 4、生效时间 协议经各方盖章并经各自法定代表人或授权代表签字之日起生效。 5、违约责任 如协议一方不履行或严重违反股转协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失（包括但不限于守约方为实现债权而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、担保费、诉讼费、诉讼保全费等全部费用）。 除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 如受让方未能按协议约定支付股权转让款，则每逾期一日，违约方应向转让方就应付未付款项按照每日万分之二（0.02%）的标准向转让方支付违约金，直至转让方足额收到全部股权转让款和逾期违约金。 （二）本次交易涉及关联方向公司支付款项的说明 公司关联方信远嘉善依法存续且经营正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。公司已在协议中约定了违约责任，信远嘉善将按协议约定支付股权转让款，本次交易款项无法收回的风险可控。 六、关联交易对上市公司的影响 公司审慎评估了参股公司现有业务拓展和盈利水平的周期，综合考虑其与公司整体战略布局的协同价值，以及公司资产结构优化的现实需要，公司拟转让所持有的该参股公司全部股权。 本次公司出售参股公司全部股权的事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公司本次交易完成后，公司不再持有芯宇半导体股权，但与芯宇半导体仍将基于日常经营需要，持续开展日常性关联交易事项，公司后续将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易完成后，不会产生同业竞争或引起关联方非经营性资金占用等情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会专门委员会审议情况 公司于2026年4月29日召开了董事会第二届审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交（二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年4月29日召开了第二届第十四次独立董事专门会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次拟转让所持参股公司全部股权暨关联交易事宜，严格遵循公平公正、平等自愿、友好协商的基本原则推进开展，交易决策程序合法合规，符合《公司法》等相关法律法规及公司内部管理制度的要求。本次股权转让事项不会损害公司整体经营利益及全体股东的合法权益，亦不存在损害中小股东切身利益的情形。因此，我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年4月29日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 本次交易事项无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 特此公告。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年4月30日 中财网
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