天合光能(688599):《天合光能股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（黄宏彬）
2025年度独立董事述职报告 本人黄宏彬作为天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）的独立董事，2025年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天合光能股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使董事会和股东会赋予的权力和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄宏彬先生，1971年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1994年7月至1996年6月，担任上海万国证券公司稽核部经理；1996年7月至2010年8月，历任上海证券交易所市场监察部副总监、公司管理部副总监和发行上市部副总监（总监级）；2010年8月至2013年4月，担任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理；2013年4月至2013年12月，担任京通智汇资产管理有限公司总经理；2013年12月至2014年12月，担任金圆国际有限公司总经理；从2004年12月至2010年4月，历任中国证监会第七、八、十、十一届发审委委员和两届重组委委员；2015年1月至今，担任上海斐君投资管理中心（有限合伙）创始合伙人。目前担任拓荆科技股份有限公司和上海核工程研究设计院股份有限公司独立董事。2020年12月至今，担任天合光能独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会会议情况 2025年度，公司共召开22次董事会会议和7次股东会。作为公司独立董事，本人与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）出席专门委员会情况 2025年度本人认真履行职责，作为公司第三届董事会提名委员会的召集人、审计委员会及战略与可持续发展委员会的委员，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度有关的要求积极组织召集提名委员会1次会议，审议关于聘任公司副总经理的议案。另外参加审计委员会7次会议、战略与可持续发展委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）独立董事专门会议工作情况 2025年度，本人共参加了4次独立董事专门会议，重点审议了公司关联交易的事项，包括《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》、《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案》、《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易均不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。 （四）与会计师事务所及内部审计机构沟通情况 2025年，本人重视与会计师事务所沟通交流，在会计师事务所进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师均进行了充分的沟通，关注审计中的重点事项，促进年度报告更加规范。 同时积极参与内审部门的沟通会，定期听取内部审计机构关于内审工作报告的汇报。 （五）与中小股东沟通交流情况 2025年度，通过参加公司股东会，与参会股东进行交流沟通，就股东关心的问题向管理层进行沟通，切实保障中小股东利益。同时在2024年年度股东会上，向现场参会股东汇报了独立董事年度履职报告。 （六）公司配合独立董事情况 报告期内，本人利用公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通，充分了解公司年报中的关键审计事项。本人在职期间，利用现场及通讯参加公司董事会、股东会等相关会议及会前沟通的机会，及时了解和掌握公司生产经营情况；运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 公司于2025年3月31日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次交易是公司全资子公司与关联方共同对外投资设立合资公司，该投资是基于公司未来发展战略规划，聚焦于新一代智慧能源系统的新技术和知识产权的投资，通过积极布局前沿技术，助力公司长期发展。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 公司于2025年5月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案》。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，控股子公司的权益比例进一步提升，将有助于改善公司的经营状况，提升业务规模和利润水平，符合公司全体股东的利益。 公司于2025年6月13日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次增资完成后，公司对控股子公司的控制权比例将进一步增加，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。 公司于2025年12月12日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》，公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2025年度，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》及内部控制审计报告，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。 （五）聘请或更换会计师事务所情况 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人同意续聘该会计师事务所为公司2025年度审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 不适用。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 不适用。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2025年7月8日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》，因工作调动原因，丁华章先生不再担任公司副总经理一职，但仍继续在公司子公司天合富家担任董事并拟任副总经理。同时经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任公司财务负责人吴森先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2024年度公司董事、高级管理人员薪酬情况及2025年度薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。 四、总体评价和建议 2025年度，本人在任职期限内，按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小投资者的合法权益做出了应有的努力。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 天合光能股份有限公司 独立董事：黄宏彬 2026年4月28日 中财网
 |