嘉应制药(002198):众会字（2026）第07099号关于对广东嘉应制药股份有限公司2025年度审计意见（保留）及内部控制审 计意见（否定）专项说明-
2025 年度审计意见 （保留）及内部控制审计意 见（否定）专项说明 关于对广东嘉应制药股份有限公司2025年度审计意见 （保留）及内部控制审计意见（否定）专项说明 众会字（2026）第07099号 本专项说明旨在针对嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）2025年度财务报表审计保留意见、内部控制审计否定意见，详细说明意见出具的依据、相关事项背景、审计程序执行情况及意见影响，确保信息真实、准确、完整，供监管机构、投资者及相关方参考。 一、审计意见概述 经我们审计，对嘉应制药2025年度财务报表出具保留意见，对公司2025年度内部控制有效性出具否定意见。两项意见均基于公司2025年度经营管理、财务核算及内部控制执行过程中存在的重大异常事项及重大缺陷，具体依据如下： 1.财务报表审计保留意见：受限于审计证据的充分性与完整性，我们无法判断公司部分大额新增采购、对外投资交易的商业实质，以及该等事项对财务报表的潜在影响，相关事项构成重大审计范围受限，符合保留意见出具条件。 2.内部控制审计否定意见：公司在采购管理、投资管理、关联方交易、资金审批支付管理及印章使用及保管等关键业务环节存在多项内部控制重大缺陷，相关控制未能有效设计并执行，无法合理保证财务报告及经营管理信息的真实、准确、完整，内部控制整体有效性存在重大瑕疵，符合否定意见出具条件。 二、保留意见相关事项详细说明 （一）事项背景 2025年度，嘉应制药发生多笔大额新增交易，具体如下： 1.采购业务：公司新增美药达药业（江苏）有限公司、广州高瑞医疗科技有限公司、湖南龙程健康产品发展有限公司、正天欣（海南）药业有限公司4家供应商，全年合计签订采购协议金额13,645.00万元人民币，前述供应商均为2025年新增，以前年度无任何交易往来；部分供应商为2025年新设企业，其注册资金、员工人数与本次交易规模存在明显不匹配情形。 2.对外投资：公司与星河资本有限公司、小犀牛健康科技（陕西）有限公司签订投资协议，约定投资额分别为1,000.00万港币、2,000.00万元人民币。 3.资金支付：公司于合同尚未签署、合同签署当日或一个月内，向上述供应商支付较1 高比例预付款项7,433.00万元人民币，向投资标的支付全部投资款1,000.00万港币及2,000.00万元人民币；截至2025年末，合计支付采购类款项9,433.00万元人民币、投资款1,000.00万港币及2,000.00万元人民币。 4.关联方识别异常：公司未将上述新增供应商及对应交易识别为关联方及关联方交易，未履行相应的关联交易决策及披露程序。 （二）已执行审计程序 针对上述交易事项，我们已执行以下审计程序，以获取充分、适当的审计证据：1.获取并详细检查采购协议、投资协议、银行付款单据、资金流水等原始凭证，核实合同条款、约定金额与实际支付金额的一致性； 2.通过国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台等渠道，查询各交易对手方的工商登记信息、设立时间、注册资本、员工参保情况、经营背景等相关信息；3.对本次交易涉及的合作方实施外部函证程序，就交易背景、合作内容、资金用途、履约情况等关键信息进行函证确认； 4.选取部分新增供应商开展现场访谈，了解其经营模式、履约能力、与公司的合作背景及交易真实性。 （三）保留意见出具依据 结合上述已执行的审计程序，受限于现有审计证据的充分性与完整性，我们仍无法获取足够证据以达成以下审计目标： 1.无法合理判断上述大额新增采购、对外投资交易的真实商业背景及业务实质，无法核实交易的必要性与合理性； 2.无法确认大额预付款项、投资款的实际用途、履约进度，以及相关款项未来能否收回、是否存在减值风险； 3.无法判断相关交易对手方是否属于公司未披露的关联方，相关交易是否构成隐性关联交易，是否存在利益输送情形； 4.无法量化评估该等事项对公司2025年末资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表整体公允性的潜在影响。 上述事项属于重大审计范围受限，已影响我们对财务报表整体发表无保留意见的基础，但不影响财务报表其他项目的审计结论，因此我们对公司2025年度财务报表出具保留意见。 三、否定意见相关事项详细说明 2 （一）内部控制重大缺陷定义 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而嘉应制药存在的多项重大缺陷，已导致其内部控制失去该核心功能。 （二）具体内部控制重大缺陷 1.采购管理控制重大缺陷 2025年，嘉应制药与合作方签订金额为4,850.00万元人民币的技术服务采购合同，在未完成公司内部审批流程的情况下，已先行签订合同并完成盖章；同时，在交易对方未完成合同签字盖章确认前，违规支付合同金额70%的款项，累计支付金额3,395.00万元人民币。 该事项表明，公司在采购合同审批、合同用印管理、资金支付审核等关键控制环节存在严重缺失，内控执行失效，无法有效防范采购业务中的合规风险、资金安全风险，构成采购管理领域重大缺陷。 2.投资管理控制重大缺陷 嘉应制药子公司嘉应国际集团有限公司于2025年与星河资本有限公司（STARRIVERCAPITALLIMITED）签订委托投资协议，并于协议签订当天将1,000.00万港币汇入星河资本账户，未按公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》（2025年6月）第五条规定，以公司名义设立专户存放投资资金。 2025年底，嘉应制药持有证券投资合计1,246.51万元人民币，根据上述管理制度第七条规定，证券投资总额超过1,000.00万元人民币的，需经董事会审议通过后生效，并应及时进行信息披露，但公司未按规定履行董事会审议程序及信息披露义务。 上述事项违反公司投资管理制度及合规管控要求，反映出公司在投资决策、资金管控、授权审批、信息披露等相关内控环节未有效执行，无法防范投资业务中的资金安全、合规披露等风险，构成投资管理领域重大缺陷。 3.关联方交易管理重大缺陷 2025年，嘉应制药与湖南龙程健康产品发展有限公司签订采购合同，合同总金额370.00万元人民币，截至2025年底累计已支付300.00万元人民币。该供应商的法定代表人为嘉应制药在职员工，具备关联方实质特征，但公司未根据“实质重于形式”的原则将其认定为关联方，未按公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 该事项表明，公司在关联方识别、关联交易管控等内控环节存在严重缺陷，无法有效识别潜在关联方及关联交易，难以防范关联交易中的利益输送、信息披露违规等风险，构3 成关联方交易管理领域重大缺陷。 （三）否定意见出具依据 嘉应制药在采购管理、投资管理、关联方交易管理等关键业务环节存在多项内部控制重大缺陷，该等缺陷并非个别、孤立的控制失效，而是涉及公司核心业务流程的系统性内控缺失。相关内部控制未能有效设计、执行和维护，无法合理保证公司财务报告及相关信息的真实、准确、完整，无法防范重大经营风险和合规风险，不符合《企业内部控制基本规范》及相关应用指引的要求。 综上，我们认为，嘉应制药2025年度内部控制未能有效实现控制目标，整体有效性存在重大瑕疵，因此对公司2025年度内部控制有效性出具否定意见。 四、意见影响说明 （一）保留意见对财务报表的影响 本次财务报表审计保留意见，仅针对上述大额新增采购、对外投资相关事项，该等事项对财务报表的潜在影响无法量化评估，未涵盖财务报表其他项目。除该等受限事项外，我们认为嘉应制药2025年度财务报表其他项目在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。 （二）否定意见对公司的影响 内部控制审计否定意见，表明公司内部控制存在重大缺陷，可能对公司经营管理、财务核算、合规运营产生以下影响： 1.无法有效防范资金安全风险、合规风险、利益输送风险等，可能导致公司出现资产流失、违规处罚等情况； 2.财务报告及相关信息的真实、准确、完整无法得到合理保证，可能影响投资者及相关方对公司财务状况、经营成果的判断； 3.不符合监管机构对上市公司内部控制的监管要求，可能面临监管问询、整改要求等相关监管措施。 五、其他说明 我们已将上述审计过程中发现的财务报表相关异常事项及内部控制重大缺陷，及时与嘉应制药管理层、治理层进行沟通，提醒公司针对相关事项进行全面整改，补充完善审计证据、健全内部控制体系、强化内控执行力度。 本专项说明仅针对嘉应制药2025年度审计保留意见及内部控制审计否定意见出具，不涉及公司其他年度或其他事项的审计意见及相关说明。 4 （本页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 韩勇 中国注册会计师 马志鸿 中国，上海 2026年4月28日 5 中财网
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