中远海科(002401):转让广州振华航科有限公司35%股权的关联交易公告
中远海运科技股份有限公司 关于转让广州振华航科有限公司35%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月 29日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于转让广州振华航科有限公司35%股权的关联交易议案》。公司拟向关联方中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）转让所持广州振华航科有限公司（以下简称“振华航科”或“标的公司”）35%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有振华航科股权。 具体情况如下： 一、交易概述 为优化公司产业布局，聚焦主责主业，结合参股公司股东方业务 调整需要，经双方友好协商，公司拟向中远海运散运转让所持振华航科全部35%股权。本次交易前，公司与中远海运散运分别持有振华航科35%和65%股权。本次交易完成后，公司将不再持有振华航科股权。 本次交易对方中远海运散运与公司同受中国远洋海运集团有限公 司（以下简称“中远海运集团”）控制，故本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、 第八届董事会战略委员会第三次会议事先审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1.公司名称：中远海运散货运输有限公司 2.统一社会信用代码：91440115MA59D7TN7C 3.法定代表人：陈威 4.类型：有限责任公司（法人独资） 5.成立日期：2016年6月2日 6.注册资本：2,025,888万元人民币 7.住所：广州市南沙区港前大道南162号904室（仅限办公用途） 8.经营范围：无船承运业务；国际船舶管理业务；从事国际集装 箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；煤炭及制品销售；豆及薯类销售；谷物销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属制品销售；货物进出口；建筑装饰材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；船舶检验服务；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶修理。 9.股权结构：中远海运集团持有其100%股权。 10.主要财务指标： 单位：万元
通过上海船舶运输科学研究所有限公司间接持有公司48.96%的股份。 中远海运散运与公司同受中远海运集团控制，故本次交易构成关联交易。 12.履约能力：中远海运散运自成立以来依法存续，经营情况稳定， 不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。 三、标的公司基本情况 1.公司名称：广州振华航科有限公司 2.统一社会信用代码：91440101190423329Y 3.法定代表人：曾文 4.类型：其他有限责任公司 5.成立日期：1990年11月19日 6.注册资本：12,603万元人民币 7.住所：广州市海珠区远海街8号1001室（部位：自编C） 8.经营范围：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理； 国际货物运输代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；水上运输设备销售；运输设备租赁服务；船舶租赁；装卸搬运；运输货物打包服务；供应链管理服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；互联网信息服务。 9.股权结构：中远海运散运持有其65%股权；公司持有其35%股权。 10.权属情况：振华航科股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其 他第三人权利限制的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不属于失信被执行人。 11.主要财务数据： 单位：万元
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲 评报字〔2025〕2737号），以2025年9月30日为基准日对振华航科 股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法进行评估的评估结果为126,470,324.00元，采用收益法进行评估的评估结果为 120,100,000.00元。资产评估报告采用资产基础法的评估结果为最终的评估结论，振华航科评估价值为人民币126,470,324.00元，该资产评估项目已履行完毕国有资产评估项目备案手续。 振华航科股东全部权益价值采用资产基础法的评估值相比于其审 计结果增值22,541,587.31元，主要系设备及船舶资产折旧年限低于 经济耐用年限，相关设备及船舶资产仍可正常使用或运行，导致评估增值。 根据上述评估报告，公司转让振华航科35%的交易对价为 44,264,613.40元。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方：中远海运科技股份有限公司 乙方：中远海运散货运输有限公司 （二）股权转让 在协议规定的先决条件得以满足的前提下，甲方和乙方同意，由 甲方通过协议转让方式向乙方转让其依法拥有的标的公司35%的股权。 甲方向乙方转让其持有的标的公司35%的股权按照经国有资产监 督管理机构备案的评估结果定价为人民币44,264,613.40元。 自本协议签署之日起至股权交割日，标的公司的财务和经营管理 政策仍沿用原管理政策。 （三）先决条件 双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方 可进行： 1.本次股权转让作为国有产权协议转让事项已依据国有资产相关 管理规定经国有资产监督管理机构批准，所涉及的国有资产评估项目备案已完成； 2.甲乙双方已就本次股权转让事宜取得了各自相关内部权利机关 3.本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章； 4.未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声 明、陈述和保证持续有效。 （四）支付安排 协议约定的先决条件全部满足后三十个工作日内，乙方以现金向 甲方一次性支付全部股权转让价款。 因本次交易行为而产生任何税项、税费，甲、乙双方应根据法律、 法规的规定分别承担。本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。 （五）过渡期损益 标的公司自基准日（2025年9月30日）至标的股权交割日期间为 过渡期。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损归乙方享有或承担，双方不再结算。 （六）债权债务处理、职工安置和损益分配 本次股权转让涉及的标的公司的债权、债务以及或有负债，仍由 标的公司继续享有和承担。双方另有约定的除外。 本次股权转让不涉及职工安置事宜，标的公司全体职工仍按其与 该公司的劳动合同履行各自的权利义务。 （七）股权交割手续办理 甲方应于收到股权转让全额价款后三十日内协助配合标的公司向 工商登记主管机关申请股权变更登记，完成股权交割手续。 六、交易对公司的影响 本次交易前，公司持有振华航科35%的股权。本次交易完成后，公 升资产运营效率，集中资源开展主营业务，符合公司战略及全体股东长远利益。本次交易定价公允、程序合规，不影响公司正常生产经营，不会对主营业务产生重大不利影响。 经与审计师初步沟通，根据振华航科全部股东权益价值的资产评 估报告，公司转让振华航科35%股权后，2026年将确认一次性投资收 益579.95万元，扣除企业所得税后，预计增加公司2026年度净利润 约574.73万元，具体影响金额以2026年度审计报告为准。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至披露日，公司与中远海运散运及其关联人（包含受 同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生日常关联交易的总金额约为25,530.08万元。 八、备查文件 1.《第八届董事会第四次会议决议》及签署页； 2.《第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》及签署页； 3.《第八届董事会战略委员会第三次会议决议》及签署页； 4.《广州振华航科有限公司股权转让协议》； 5.振华航科审计报告、资产评估报告及资产评估备案表。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇二六年四月三十日 中财网
 |