中海油服(601808):中海油服2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会会议资料
2025年年度股东会、 2026年第一次A股类别股东会及 2026年第一次H股类别股东会 会议资料 二〇二六年五月二十二日河北燕郊 议案目录 2025年年度股东会议案...........................................................................................3 议案一截至2025年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告...3议案二关于公司2025年度利润分配的议案.............................................4议案三截至2025年12月31日止年度董事会报告..................................5议案四关于会计师事务所续聘的议案.......................................................6议案五关于全资子公司COSLMiddleEastFZE美元贷款续签并由公司 为其提供担保的议案............................................................................................7 议案六关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....8议案七关于公司2026年度董事薪酬方案的议案......................................9议案八关于公司为全资子公司提供担保的议案......................................10议案九关于授权董事会增发不超过已发行的H股股份总数20%的H股的 议案.....................................................................................................................12 议案十关于授权董事会 10%的 A股和 10%的 H股股票回购权的议案142026年第一次A股类别股东会议案....................................................................1610% A 10% H 关于授权董事会 的 股和 的 股股票回购权的议案..............162026年第一次H股类别股东会议案...................................................................18关于授权董事会 10%的 A股和 10%的 H股股票回购权的议案..............182025年年度股东会议案 议案一 截至2025年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告 各位股东： 根据相关监管规定和《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油服”）截至2025年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告已于2026年3月24日经公司董事会会议审议通过，现提请股东会审议批准。 具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服2025年年度报告》第九节“财务报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案二 关于公司2025年度利润分配的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会会议审议通过《关于公司2025年度利润分配的议案》。 公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分 配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.2825元（含税）。 截至2025年12月31日，公司总股本4,771,592,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,347,974,740元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为35.09%。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销，或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 董事会一致同意公司2025年度利润分配方案，认为该方案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不影响公司的正常经营和可持续发展，符合公司股东的整体利益，现提请股东会审议。 具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服2025年度利润分配方案公告》。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案三 截至2025年12月31日止年度董事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司2025年度董事会报告已于2026年3月24日经公司董事会会议审议通过。 董事履行职责情况、绩效评价结果及其年度薪酬情况等议案具体内容详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油服H股公告-2025年度报告》第八节“董事会报告”或公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油服2025年年度报告》第五节“公司治理、环境和社会”有关内容。 现提请股东会审议。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案四 关于会计师事务所续聘的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会会议审议通过《关于提请股东会批准会计师事务所续聘的议案》。 董事会认为公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2026年境内及境外会计师事务所符合法律法规和《公司章程》的规定，聘任期限自2025年年度股东会结束时起至2026年年度股东会结束时止。 2025年审计费用为人民币17,805,000元（包含内控审计报酬）。2026年审计费用的定价原则与2025年相同，将根据报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则，综合考虑会计师事务所参与工作员工的时间成本等因素确定。若后续审计、审阅范围及内容发生变更导致费用确需增加，提请股东会授权董事会根据实际服务范围和内容核定。 其他具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服关于续聘会计师事务所的公告》。 现提请股东会审议。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案五 关于全资子公司COSLMiddleEastFZE美元贷款续签并由公司为其 提供担保的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会会议审议通过《关于全资子公司COSLMiddleEastFZE美元贷款续签并由公司为其提供担保的议案》。 根据上述议案内容，现提请股东会批准本公司境外全资子公司COSL MiddleEastFZE作为借款人，在2025年年度股东会至2026年年度股东 会期间，向中国银行（香港）有限公司办理等额4亿美元贷款协议续签、向香港上海汇丰银行有限公司办理等额0.98亿美元贷款协议续签、向中国农业银行股份有限公司香港分行办理等额2亿美元贷款协议续签，贷款期限1年，由公司为其提供担保。同时提请股东会批准上述贷款及担保，并授权董事会在股东会批准后办理上述贷款及担保相关的具体事宜。在股东会授权范围内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理上述贷款及担保相关的具体事宜(包括但不限于确定贷款金额、期限、利率、签署相关法律文件、贷款展期及其担保等)。 董事会认为上述担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，履行了合法的决策程序。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案六 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 该制度已于2026年3月24日经公司董事会会议审议通过，现提请股 东会审议。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案七 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东： 为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励与约束并重、长短期相结合、业绩与薪酬挂钩的分配机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《中海油服董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司2026年经营目标与行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。 由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司董事会全体董事回避表决，现提请股东会审议。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案八 关于公司为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 根据《公司章程》相关条文及上海证券交易所相关规定，对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30％的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会批准。 1、授信担保：公司同意其所属公司使用本公司部分授信额度，对外出具银行保函及信用证，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务，同意为所属公司获取独立银行授信时提供合理必要的担保，并由公司承担相应的连带担保责任。公司在授权期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币56亿元，其中公司向资产负债率70%以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币34亿元，具体担保限额由公司视各所属公司经营需要进行调配。向资产负债率70%以下的所属公司提供的担保额度不超过人民币22亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。 授权期限：自2025年年度股东会批准之时至2026年年度股东会结束 时。 2、履约担保：公司同意当其所属公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动、采办业务并签署合同时，本公司提供履约担保，保证所属公司在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币241亿元，其中公司向资产负债率70%以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币69亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。向资产负债率70%以下的所属公司提供的担保额度不超过人民币172亿元，具体担保限额由公司视各子公司的经营需要进行调配。 授权期限：自2025年年度股东会批准之时至2026年年度股东会结束 时。 公司将按照实际提供担保时的被担保人的股权结构及资产负债率情况确定其适用的担保类型及额度，如期间公司新增所属公司（包括但不限于新设全资子公司、调整子公司股权结构导致其由非全资控股子公司变更为全资子公司、收购子公司等情形），将视上述新增所属公司的资产负债率情况在资产负债率70%以上（含）或70%以下的担保总额度范围内使用担保额度。 有关详情请见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。 现提请股东会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案九 关于授权董事会增发不超过已发行的H股股份总数20%的H股的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会2026年第一次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会20%H股增发权的议案》，提请股东会授权董事会一般及无条件授权，以配发、发行及处理（包括库存股份的任何出售或转让）占于决议案通过日期已发行H股总数（不包括库存股份）最多20%之额外H股（以下简称“新一般授权”）。按最后实际可行日期已发行之1,811,124,000股H股计算并假设于年度股东会日期前已发行H股数目无变动，董事会将根据新一般授权获授权发行最多362,224,800股H股，占本公司已发行H股总数（不包括库存股份）最多20%或全部已发行股本最多约7.59%。现提请股东会审议批准，具体内容包括： （1）批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本公司 需要，决定发行、配发及处理（包括库存股份的任何出售或转让）不超过于本决议案获年度股东会通过时本公司已发行H股总数（不包括库存股份）20%的境外上市外资股（H股）。 （2）受限于遵守适用法律及法规以及相关证券交易所的规则，授权 董事会（包括但不限于以下）： (i)决定发行价格、发行时间、发行期限、将予发行的股份数目、承 配人及所得款项用途及是否向现有股东发行股份； (ii)聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取(iii)根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关的法 定文件，履行相关的批准和备案程序； (iv)批准本公司在发行新股后，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二六年年度股东会结束时； (ii)二零二五年年度股东会以特别决议通过本议案之日起十二个月 届满之日；或 (iii)股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案十 关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会2026年第一次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会10%的A股和10%的H股回购权的议案》，现提请股东会审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东会和类别股东会通过时本公司已发行A股的10%的A股股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的， 即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东会和类别股东会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)制定、修改并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、 期限、价格、数量及回购股份的用途等； (ii)通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜（如涉 及）； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； 批准、备案程序； (v)根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；及 (vi)办理回购股份的转让、注销或持作库存股份事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二六年年度股东会结束时； (ii)二零二五年年度股东会、二零二六年第一次A股类别股东会及二 零二六年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii)股东会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类 别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 中海油田服务股份有限公司董事会 2026年第一次A股类别股东会议案 关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会2026年第一次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会10%的A股和10%的H股回购权的议案》，现提请A股类别股东会审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东会和类别股东会通过时本公司已发行A股的10%的A股股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的， 即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东会和类别股东会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)制定、修改并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、 期限、价格、数量及回购股份的用途等； (ii)通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜（如涉 及）； (iv)根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序； (v)根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；及 (vi)办理回购股份的转让、注销或持作库存股份事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二六年年度股东会结束时； (ii)二零二五年年度股东会、二零二六年第一次A股类别股东会及二 零二六年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii)股东会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类 别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 中海油田服务股份有限公司董事会 2026年第一次H股类别股东会议案 关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 各位股东： 根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司已于2026年3月24 日经公司董事会2026年第一次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会10%的A股和10%的H股回购权的议案》，现提请H股类别股东会审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东会和类别股东会通过时本公司已发行A股的10%的A股股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的， 即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东会和类别股东会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)制定、修改并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、 期限、价格、数量及回购股份的用途等； (ii)通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜（如涉 及）； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv)根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序； (v)根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；及 (vi)办理回购股份的转让、注销或持作库存股份事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二六年年度股东会结束时； (ii)二零二五年年度股东会、二零二六年第一次A股类别股东会及二 零二六年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii)股东会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类 别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 中海油田服务股份有限公司董事会 中财网
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