和顺石油(603353):湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 湖南·长沙 2026年5月14日 目录 湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议须知.........................................................3 湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议议程.........................................................4 湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议议案.........................................................6 1.1..... .................................................................6关于公司董事会2025年度工作报告的议案 1.2..... ...................................................................14关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 1.3..... ...............................................................15关于公司2025年年度利润分配方案的议案 ..... 1.4 .....................................................17 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 1.5..... ...................................................19关于公司申请2026年度银行综合授信额度的议案 1.6..... .............................20 关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 1.7..... ...............23 关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案1.8..... .................................................28关于公司减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ..... 1.9 ..............................30 关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 1.10... 关于制定《湖南和顺石油股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议......................................................................................................................................34 案 1.11... .......................................................................35听取公司2025年度独立董事述职报告 湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议须知 为维护湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵守。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司负责本次股东会有关程序方面的事宜。 三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合。股东或股东代理人在投票表决时，对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事的议案，现场参会的股东或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东会上发言的，应征得会议主持人的同意，发言主题应与本次股东会表决事项相关，简明扼要。主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其他指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。 湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议议程 一、会议召开时间： 1、现场会议召开时间：2026年5月14日下午14:00。 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦公司会议室。 三、会议主持人：董事长赵忠先生 四、会议议程： 1、与会人员签到登记； 2、宣读会议须知； 3、会议主持人宣布会议开始并宣读出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数； 4、推举两名股东代表负责计票、监票； 5、宣读议案 （1）《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》 （2）《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 （3）《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》 （4）《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 （5）《关于公司申请2026年度银行综合授信额度的议案》 （6）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（7）《关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》 （8）《关于公司减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 （9）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》（10）《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （11）听取公司2025年度独立董事述职报告 6、出席会议的股东及股东代表审议议案后对所有议案逐项现场投票表决或网络投票表决； 7、计票人宣布表决结果； 8、宣读律师事务所出具的法律意见书； 9、主持人宣布会议结束。 湖南和顺石油股份有限公司2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于公司董事会2025年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规章制度和要求，严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行股东会通过的各项决议。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥在公司治理的核心作用。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：一、2025年度整体经营情况 2025年，国内宏观经济稳步复苏，消费市场逐步回暖。虽然成品油行业正经历结构性变革，存量竞争格局加剧、新能源替代提速，但挑战与机遇并行，公司坚守成品油连锁经营主业，持续夯实零售、创新批发，同时抢抓转型机遇，启动半导体领域布局，在复杂行业环境中实现了主业稳健运营、转型有序起步的发展态势，圆满完成年度核心经营任务，同时为未来多元化发展奠定坚实基础。 面对加油站行业成品油消费持续下行、长期发展压力凸显的现状，公司立足长远，主动谋划转型，经过充分调研、审慎论证，决定向高增长、高附加值的半导体行业布局，寻求新的业绩增长点，实现“传统能源+科技”的双轮驱动发展。 2025年四季度，公司启动拟收购一家半导体高速接口IP公司的相关工作，目前已完成前期尽职调查、估值谈判等关键环节，相关收购事宜正在推进中。该标的公司专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，并加速在ASIC业务方面推进，具备完整的产品矩阵和核心技术，与国际主流晶圆厂建立了战略合作关系，其产品已应用于国产大算力芯片等领域，发展前景广阔。此次拟收购是公司向半导体行业转型的重要起点，未来公司将持续加大在半导体领域的投入，逐步实现多元化发展，对冲传统主业周期性风险，为公司长期高质量发展注入新动能。 二、2025年度董事会履职情况 (一)董事会会议召开情况 2025年公司董事会共组织召开6次会议，审议34案，均获通过，无否决议案的情形。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章程规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。董事会会议召开的情况如下：
2025年度，董事会召集并召开了4次股东会，股东会审议情况报告如下：
年度，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。 (三)董事会下设的专门委员会的运行情况 公司董事会下设战略发展及投资审查委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、《公司章程》及工作细则的要求，依法合规开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。 1、报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。
公司严格落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，持续强化独立董事的监督职能，推动其履职尽责、发挥实效。2025年，公司召开独立董事专门会议1次，审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。 2025年度，公司独立董事忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对于监管规定及公司制度要求独立董事专门会议审议的事项，各位独立董事均严格依照相关流程，认真开展前期工作，按时出具了明确、专业的意见，确保了决策程序的合规性与决策内容的公正性。在整个履职过程中，独立董事充分发挥自身独立、客观的角色优势，成为公司规范治理、科学决策的重要力量，切实维护了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 (五)信息披露情况 报告期内，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》，全面压实信息披露责任，严控信息披露合规风险，持续提升信息披露工作的规范性、及时性、系统性与精准性，切实履行上市公司法定信息披露义务。公司始终坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平的核心原则，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，全方位保障广大投资者的知情权、参与权，最大限度保护中小投资者合法权益。报告期内，公司按照监管时限与披露标准，在上海证券交易所官方网站及证监会指定信息披露媒体，依规完成各类公告及相关文件披露工作，全面、客观、及时向市场及投资者传递公司经营动态、重大决策、治理进展等关键信息，保障信息披露公开透明，树立规范的上市公司形象。 三、2026年度公司董事会工作重点 2026年，公司将严格对照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构最新监管要求，常态化、体系化开展董事、高级管理人员及关键岗位人员的公司治理、合规履职、信息披露与风险防控专题培训，持续强化各层级管理人员合规意识、风险责任意识、忠实勤勉意识与依法履职能力，不断完善公司治理机制，全面提升上市公司规范运作水平，筑牢合规经营底线。 公司董事会将紧紧围绕公司总体发展战略与“十五五”开局目标，继续秉持恪尽职守、勤勉尽责、科学决策、审慎稳健的履职原则，按照既定工作思路与年度重点工作计划，认真组织推进各项部署落地。始终站在维护全体股东合法权益、保障公司长远可持续发展的立场，带领经营管理团队强化内部制度执行、深化内控体系建设；充分挖掘潜能，持续提升公司竞争力和盈利能力，助力公司高质量发展。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案二： 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据2025年年度公司董事薪酬，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟制定2026年度董事薪酬方案如下： 1、公司非独立董事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。 2、公司独立董事在公司领取津贴7.14万元/年（税前）。 公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案三： 关于公司2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币263,589,401.95元。经公司董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本171,906,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,190,600元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年三季度已分配的现金红利）总额34,381,200.00元。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 2、2026年中期现金分红授权安排 为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）本次利润分配方案不触及其他风险警示情形的说明 公司近三年的现金分红额及财务指标：
湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案四： 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表： 一、投资情况概述 （一）投资目的 准确披露本次委托理财的目的，说明投资是否影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排是否合理等情况。 为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营和保证资金安全的前提下，公司及合并报表范围的子公司拟使用闲置自有资金委托理财，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。 （二）投资金额 公司及合并报表范围的子公司拟使用不超过人民币120,000万元（含）的自有资金进行委托理财。 （三）资金来源 公司及合并报表范围的子公司闲置自有资金。 （四）投资方式 公司将按照相关规定严格控制投资风险，使用闲置自有资金购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。 （五）投资期限 本次投资额度使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述资金额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 二、审议程序 公司于2026年4月22日召开的第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 三、投资风险分析及风控措施 (一)风险分析 尽管公司选择流动性好、安全性高的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。 (二)风控措施 1、公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的规定，将严格遵守审慎投资原则，对委托理财事项进行决策、管理、检查和监督，保证资金安全性。 2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。 5、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 四、投资对公司的影响 (一)公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案五： 关于公司申请2026年度银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司及合并报表范围的子公司2026年度资金计划，公司及合并报表范围的子公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。以上综合授信总额用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述综合授信额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会和股东会。为便于相关工作的开展，提请公司股东会授权公司管理层在授信额度内办理上述授信相关手续事宜，并授权公司董事长或其授权代理人与各银行签署上述授信融资额度内的相关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案六： 关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 四、定价方式或者价格区间 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上交所的相关规定根据竞价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。 （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 五、募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 六、决议有效期 决议有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内，负责全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。 （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项； （8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜； （11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案七： 关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表： 一、本次股权激励计划实施情况概述 (一)2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 (二)2024年4月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2024年4月30日至2024年5月9日将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 (三)2024年5月22日，公司召开2023年年度股东会，审议并通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 (四)2024年7月1日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。 (五)2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。公司本次激励计划规定的授予条件已成就，本次激励计划的限制性股票授予日为2024年7月1日。 (六)2024年7月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的登记手续办理，实际授予登记限制性股票数量297.6万股，授予价格9.44元/股，授予人数96名，本次激励计划授予限制性股票登记日为2024年7月18日。 (七)2025年2月28日公司实施了权益分派，以股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。 (八)2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同时审议并通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》。2025年6月6日以公司总股本173,394,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利17,339,400元。 (九)2025年5月17日，公司根据《公司法》等规定，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-026），就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。公示期间公司未收到任何债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 (十)2025年7月14日，公司完成对96名激励对象第一个解除限售期对应的已获授但不能解除限售的限制性股票的注销。本次回购股份数量共计1,488,000股，回购价格为9.24元/股加银行同期存款利息。 (十一)2025年12月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-064）。2025年12月30日公司实施了权益分派，以总股本171,906,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利17,190,600元。 (十二)2026年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同时审议并通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。 二、本次股权激励计划限制性股票部分回购注销并调整价格说明 （一）第二个限售期解除限售条件未成就 根据公司《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《 年限制 2024 2024 性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为满足下列条件之一：1、以2023年成品油销售总量为基数，2025年成品油销售总量增长率不低于 ；、以 年净利润为基数， 年净 25% 2 2023 2025 利润增长率不低于25%。 根据公司《2025年年度报告》，公司2025年成品油销售总量为348,930.93吨，较2023年同比减少10.51%；公司2025年的净利润为-21,616,268.38元。因此，公司2025年度经营业绩未达到本激励计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 根据公司2024年限制性股票激励计划的授予情况，本次离职的1名激励对象持有公司15,000股限制性股票；此外，95名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为1,473,000股。本次需回购注销的限制性股票数量合计1,488,000股，占目前公司总股本的比例为0.8656%。 （二）本次回购注销限制性股票调整回购价格说明 1、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》。根据公司于2024年6月25日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024），公司以2024年6月28日为股权登记日，以2024年7月1日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元。经过本次调整，限制性股票授予价格由原授予价格9.54元/股调整为9.44元/股。 2、2025年1月20日、2025年2月13日，公司分别召开第四届董事会第 二次会议、2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司2024年三季度利润分配方案的议案》。根据公司于2025年2月22日披露的《2024年三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-008），公司以2025年2月27日为股权登记日，以2025年2月28日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元。 3、2025年4月24日、2025年5月16日，公司分别召开第四届董事会第 三次会议、2024年年度股东大会，审议并通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》。根据公司于2025年5月28日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027），公司以2025年6月5日为股权登记日，以2025年6月6日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元，按股权登记日公司总股本173,394,000股计算，共计派发现金红利17,339,400元。 4、2025年10月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，根据公司2024年年度股东会的授权，审议并通过《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》。根据公司于2025年12月24日披露的《2025年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-064），以2025年12月29日为股权登记日，以2025年12月30日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元，按股权登记日公司总股本171,906,000股计算，共计派发现金红利17,190,600元。 5、根据公司《2025年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.1元，本次回购拟在2025年度利润分配完毕后实施。 本次董事会依据公司2023年年度股东会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整。 综上，本次激励计划回购注销的限制性股票中，离职部分的回购价格为9.04元/股，解除限售条件未成就部分的回购价格为9.04元/股加银行同期存款利息。 （三）本次回购注销的资金来源 按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金预计总额为13,451,520元加银行同期存款利息（以实际回购的金额为准），资金来源为公司自有或自筹资金。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销的限制性股票数量为1,488,000股，占目前公司总股本的比例为0.8656%。公司股本结构变动情况具体如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案八： 关于公司减少注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 由于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件未达成，根据公司2024年限制性股票激励计划的授予情况，95名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为1,473,000股；此外，本次离职的1名激励对象持有公司15,000股限制性股票。本次需回购注销的限制性股票数量合计1,488,000股，占目前公司总股本的比例为0.8656%。 本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司股本总额由171,906,000股减少至170,418,000股，注册资本由人民币171,906,000.00元减少至人民币170,418,000.00元。因此，公司拟将工商登记的注册资本变更为170,418,000.00元，具体情况以市场监督管理部门登记为准。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司本次减少注册资本并修订《公司章程》事项，尚需提交股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代表办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 《湖南和顺石油股份有限公司章程》（2026年4月修订）已于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案九： 关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全湖南和顺石油股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,进一步强化回报股东的意识，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》和《湖南和顺石油股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关文件的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定了《湖南和顺石油股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)，具体如下：一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 二、公司制定本规划遵循的原则 (一)严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则； (二)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见； (三)处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力； (四)坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 三、对股东利益的保护 (一)公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (四)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 (五)在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露. (六)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划 (一)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；公司还可以根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。 (二)在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(三)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。 公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、本规划的制定周期和相关决策机制 (一)公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。 (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 六、其他事项 (一)本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 (二)本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 本规划由公司董事会负责解释。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案十： 关于制定《湖南和顺石油股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 《湖南和顺石油股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 听取公司2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会三位独立董事2025年度述职报告已于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请予以审议。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2026年5月14日 中财网
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