南威软件(603636):南威软件：第五届董事会第十九次会议决议
南威软件股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2026年4月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司 2025年度拟不进行利润分配的议案》 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-446,539,046.91元，截至2025年12月31日母公司报表中期末未分配利润-59,573,982.15元。 鉴于公司不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2025年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：2026-021。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的南威软件2025年年度报告及其摘要。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （五）审议通过《关于公司 2025年度内部控制评价报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司 2025年度社会责任报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度社会责任报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2026-022。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2026-023。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于公司 2025年日常关联交易执行情况及 2026年日常关联交易预计的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告》，公告编号：2026-024。 关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于 2026年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》 为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币28.50亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。 为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起1年。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2026年度预计为子公司提供担保的议案》公司本次预计2026年度拟为相关子公司相关融资提供总额不超过7亿元人民币的担保额度，主要是为满足公司下属子公司日常经营和市场开拓的资金需求。 同时本次担保预计的被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，各子公司经营稳定，具备良好的偿债能力，公司能够有效地控制和防范风险，风险总体可控，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，同意将该事项提交公司股东会审议。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2026年度预计为子公司提供担保的公告》，公告编号：2026-025。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2025年度履职情况报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-026。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为了加快实现战略目标，公司将聚焦四大战略方向：一是全面重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，推动“AI原生”产品革命，加快建设运营北京七星园数字经济产业智算中心，筑牢AI产业基础；二是持续优化组织结构，提升经营质量与人均效益；三是集中力量发展人工智能G端产品与服务、B端经营支撑应用产品与服务、C端高品质生活平台应用，创新TokenSaaS服务模式，实现Token出海，形成Token经济；四是计划设立AI产业投资基金，聚焦垂类AI应用、大健康产业链、半导体等硬核科技领域，投资并购优质企业，拉动算力建设、运营与服务和人工智能应用场景发展，形成人工智能产业链。为确保上述战略目标顺利实现，公司对组织架构进行调整，构建与AI时代要求相适应的组织体系，为公司高质量发展提供有力保障。（调整后的公司组织架构详见附件）表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于调整董事会审议委员会成员的议案》 为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，公司董事会同意对第五届董事会审计委员会成员进行变更。调整前后情况如下：调整前审计委员会委员： 谭宪才先生（委员会召集人）、吴志雄先生、崔勇先生 调整后审计委员会委员： 谭宪才先生（委员会召集人）、李靖先生、崔勇先生 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 根据董事长提名、经董事会提名委员会审查，同意聘任张媛女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更董事会秘书的公告》，公告编号：2026-027。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 （十七）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十八）逐项审议通过《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度董事的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 1、吴志雄先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。 2、徐春梅女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。 3、洪创业先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事洪创业先生回避表决。 4、李靖先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李靖先生回避表决。 5、崔勇先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事崔勇先生回避表决。 6、陈宝国先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈宝国先生回避表决。 7、谭宪才先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭宪才先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度高级管理人员的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 为了更好地激励管理团队，提升经营管理水平，推动公司持续稳健发展，根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了2026年度的薪酬方案。 关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生回避表决。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》，公告编号：2026-028。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于成立南威悦和智创科技公司的议案》 为顺应人工智能高速发展的算力产业需求，扩大公司人工智能基础设施服务优势，优化收入结构，结合陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠股份”）在市场拓展、客户资源方面的渠道优势，公司拟与康惠股份共同出资设立南威悦和智创科技公司（暂定名，以市场监督管理局的登记为准，以下简称“南威悦和智创”），注册资本为1,000万元人民币，其中公司拟以货币出资600万元，占该公司注册资本的60%；康惠股份拟以货币出资400万元，占该公司注册资本的40%。南威悦和智创将聚焦人工智能基础设施服务，为社会各行业提供安全、高效的算力服务，实现双方优势互补、协同发展，提升公司核心竞争力及长期盈利能力。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过《关于公司 2026年第一季度报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2026年第一季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十三）审计通过《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十四）审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-029。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事将在2025年年度股东会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《独立董事2025年度述职报告》。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2026年4月29日 附件： 中财网
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