上海机场(600009):上海机场董事会议事规则（2026年4月修订）
董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海国际机场股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本 规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，处理董 事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经全体独立董事过半数同意提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现场出 席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托 他人签署。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的 董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当 按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名 及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联 名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为：现场表决和通讯 表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保、财务资助等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十三条 暂缓表决 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第二十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 以视需要进行全程录音。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明同意、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会 议记录应当妥善保存。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者 决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”不包括 本数。 本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽 事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 《上市规则》及《公司章程》执行。 本规则为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司 或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或 取得任何利益或补偿。 本规则经公司股东会审议通过后生效。 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。 2026年4月 中财网
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