海天股份(603759):中信建投证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
关于海天水务集团股份公司 2025年度募集资金存放、管理和实际使用情况 的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]22号文《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）7,800万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币11.21元，募集资金合计人民币874,380,000.00 元，扣除各项发行费用73,367,547.17元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币801,012,452.83元。 上述募集资金已于2021年3月23日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2021CDAA60012号《验资报告》验证。 （二）募集资金基本情况表 单位：万元 （一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。 （二）募集资金监管协议情况 2021年3月，公司与保荐机构华西证券股份有限公司、成都银行股份有限公司德盛支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，并开设募集资金专项账户。 2021年3月，公司、蒲江达海水务有限公司（公司之子公司，以下简称蒲江达海，系募投项目蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程的实施单位）及保荐机构华西证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户三方监管协议》。蒲江达海分别在中信银行股份有限公司成都温江支行、中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户。 2021 3 年月，公司、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（公司之子公司，以下简称翠屏海天，系募投项目翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）的实施单位）及保荐机构华西证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。翠屏海天在中国农业银行股份有限公司成都芳草街支行开设募集资金专项账户。 2022年7月，公司、雅安海天水务有限公司（公司之子公司，以下简称雅安海天，系募投项目雅安市大兴污水处理厂二期工程项目的实施单位）及保荐机构华西证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储监管协议》。雅安海天在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户。 2024年7月，经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并签订监管协议的议案》，公司董事会同意在兴业银行成都分行新增开立1个募集资金专户，用于“蒲江县域污水处理厂” 及配套管网建设工程项目募集资金存放。公司、蒲江达海及保荐机构华西证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署《募集资金专户三方监管协议》。蒲江达海在兴业银行股份有限公司成都温江支行开设募集资金专项账户。 2025年9月，经公司第四届董事会第三十次会议、2025年第六次临时股东会审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司中信建投证券签订《保荐与承销协议》，聘任中信建投证券担任本次发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。故公司与原保荐机构华西证券股份有限公司、各募集资金存管银行签订原《募集资金专户三方监管协议》废止，并与中信建投证券、各募集资金存管银行重新签订《募集资金专户三方监管协议》。 公司签订的上述《募集资金专户三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （三）募集资金存储情况表 截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000.00万元，已在2025年期间逐步全部提前归还至募集资金专用账户，具体情况如下： 1、2025年3月11日，公司将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2、2025年4月7日，公司将用于暂时补充流动资金的20,000.00万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 公司首次公开发行股票募集资金投资项目“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”已进入商业运营，根据2021年年度股东大会决议，同意《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经公司第三届董事会第二十九次会议、2021年年度股东大会决议，同意《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将上述募投项目结项后的结余募集资金人民币52,406,859.71元永久性补充流动资金。 2026年3月，公司将“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”“雅253.20 安市大兴污水处理厂二期工程项目”剩余募集资金（合计 万元）投入蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目，并注销雅安项目及翠屏项目的募集资金专项账户。根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）规定，单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于董事会审议，其使用情况应在年度报告中披露。公司本次注销募集资金账户以及结余募集资金使用安排符合前述规定，具体内容详见公司于2026年3月18日在上海证券交易所披露的《海天股份：关于部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-020）。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025年12月31日，其他尚未使用的募集资金4,164.02万元，全部存放于募集资金专户中。 （七）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）以前年度变更募集资金投资项目情况 1、雅安市大兴污水处理厂二期工程项目 公司前次募集资金投资项目之“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”（以下简称“蒲江募投项目”），包括蒲江县城污水处理厂二期工程、雨污管网工程，其中雨污管网工程包括蒲江县大兴镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个子工程，其中，蒲江县城污水处理厂二期工程项目已于2020年9月投入商业运营；配套管网建设工程项目共包括蒲江县域大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子项目工程，已全部完成工程竣工验收并陆续取得商运批复。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第三届董事会第三十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。 此次变更的募集资金11,500.00万元，占前次发行募集资金净额的14.36%，用于“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”建设，项目实施主体为雅安海天水务有限公司（公司之全资子公司，以下简称雅安海天），其中：以增资方式投入雅安海天3,450.00万元，以借款方式投入雅安海天8,050.00万元。 2、收购安发国际100%股权项目 公司于2024年4月召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，考虑到蒲江募投项目仅余部分零星工程正在施工，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更部分募集资金用于收购安发国际有限公司100.00%股权。公司于2024年7月发布终止收购安发国际有限公司100.00%股权的公告，本次变更部分募集资金投资项目最终未能实施。 （二）2025年度募集资金投资项目变更情况 1、购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权 截至2024年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资41,777.10万元，其中以募集资金投入13,549.18万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与政府方签署的PPP项目合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于PPP项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。目前蒲江募投项目均已完成施工建设，已相继完成竣工验收，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，经公司第四届董事会第二十五次会议、2025年第三次临时股东大会审议，公司变更蒲江募投项目募集资金投入金额28,009.00万元，占本次发行募集资金净额的34.97%，全部用于购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《海天水务集团股份公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海天股份编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放、管理与使用的情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
2019年4月，公司和龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司与四川省蒲江县水务局签订 《蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（以下简称蒲江特许经营协议），并设立蒲江达海，负责蒲江县域 污水处理厂及配套管网建设工程（以下简称蒲江项目）的融资、建设、运营和维护，其股东为公司、成都蒲江城市运营管理集团有限公司（政府出资代 表）、龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司（除公司外，其余股东以下简称少数股东）。根 据蒲江特许经营协议的约定，蒲江项目预计总投资87,035.19万元，最终以审计结果为准，其中项目资本金为21,758.80万元（总投资的25%）,由政府方 出资2,175.88万元,占项目资本金的10.00%，公司出资18,995.30万元，占项目资本金的87.3%，其余少数股东方出资587.62万元，占项目资本金的 2.7%。剩余65,276.39万元为融资资金。截至2025年12月31日，项目资本金21,758.80万元全部缴足。 2020年6月，蒲江达海向中国农业发展银行蒲江县支行借款54,000万元，专项用于蒲江项目建设，截至2025年12月31日，已收到银行放款 26,927.97万元，截至2025年末使用银行贷款资金26,927.97万元用于本项目建设。 公司本次募集资金投资项目为蒲江项目中蒲江县城污水处理厂二期工程和雨污管网工程，总投资59,614.28万元，计划以募集资金投资58,000.00万 元。经公司第三届董事会第三十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司调减蒲江募投项目的募集资金投入金额11,500.00万元用于建设 新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”，变更后蒲江募投项目募集资金投资总额为46,500.00万元。经公司第四届董事会第二十五次会议、 2025年第三次临时股东大会审议，公司变更蒲江募投项目募集资金投入金额28,009.00万元用于购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权，变更后 蒲江募投项目募集资金投资总额为18,491.00万元。 注2：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程经上述调整后承诺投资金额18,491.00万元，截至2025年12月31日实际投资金额16,457.15万元，截至 2025年末上述募投项目已达到预定可使用状态，部分项目根据合同约定和政府审计进度，尚未达到约定支付时点，尚有部分募集资金未支付。 注3：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程中募投项目达到预定可使用状态日期上述项目包括蒲江县城污水处理厂二期工程及配套管网建设工程项目，其中：蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营。配套 管网建设工程项目共包括蒲江县下属大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子项目工程，已全部完成工程竣工验收。 2025年5月，经四川省蒲江县水务局批复，蒲江县成佳镇、大兴镇雨污管网两子项自2025年5月14日起进入商业运营；2025年7月，经四川省 蒲江县水务局批复，蒲江县西来镇（含复兴）、寿安街道雨污管网三个子项自2025年7月1日起进入商业运营；2025年8月，经四川省蒲江县水务局 批复，蒲江县甘溪、大塘镇雨污管网两子项自2025年8月1日起进入商业运营,蒲江县城雨污管网建设项目自2025年8月1日起进入商业运营。2025 年12月，经四川省蒲江县水务局批复，蒲江县朝阳湖镇雨污管网建设工程项目自2025年12月17日起进入商业运营。 截至2025年12月31日，蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程已全部投入商业运营。 2026年1月，公司经内部审批，对蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目进行了结项，并将雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象 鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）项目结余募集资金转入蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目，用于支付后续审计确认后的工程款。 注4：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目 2021年11月，雅安海天与雅安市供排水有限责任公司签订《雅安市大兴污水处理厂项目特许经营协议之补充协议》，由雅安海天负责雅安市大兴 污水处理厂二期工程的投资建设。根据2022年第一次临时股东大会审议通过，公司调减蒲江募投项目的募集资金投入金额11,500.00万元用于建设新募 投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。 2024年5月，经雅安市住房和城乡建设局批复，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目于2024年3月4日正式投入商业运营。 该项目处于商运后初期，污水进水量不足导致负荷程度不高，根据特许经营协议约定正式商业运营第一年（即2024年3月4日至2025年3月3 日）与地方政府按照设计能力的80%（即1.92万吨/日）进行保底水量结算，正式商业运营第二年（即2025年3月4日至2026年3月3日）与地方政 府按照设计能力的90%（即2.16万吨/日）进行保底水量结算，且污水处理费服务费单价尚未进入调价期间；项目运营期间折旧摊销等成本相对固定， 导致该项目2025年未实现预计收益，项目可行性未发生重大变化。 注5：翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期） 2018年10月，公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签订《宜宾市翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》，并设立翠屏海 天，负责翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）（以下简称象鼻项目）的融资、建设、运营和维护。象鼻项目于2018年12月开工建设， 根据2021年3月，宜宾市翠屏区工业园区管理委员会出具的关于翠屏区象鼻污水处理厂进入商业运营的函（翠工管函[2021]10号），批准象鼻项目自 2020年10月22日进入商业运营。 象鼻项目2019年收到宜宾市翠屏区财政局根据宜宾市发展和改革委员会文件（宜发改发[2018]73号）下发的重点流域水环境综合治理2018年中央 预算内投资计划资金750.00万元。2020年10月、2020年11月、2020年12月分四次收到四川长江源工业园区开发有限责任公司拨付资金合计 7,676.10万元。根据2021年3月公司、翠屏海天与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署的特许经营补充协议，以象鼻项目争取到的各级专项资金，由 政府方拨付给翠屏海天用于项目建设，工程竣工后经政府审计后的投资总额扣减拨付专项资金后的剩余投资，按照特许经营协议主合同条款执行。2022 年根据第三届董事会第二十九次会议、2021年年度股东大会决议，同意《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 公司将象鼻项目结项后的结余募集资金人民币5,240.69万元永久性补充流动资金。 注6：购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权 公司为进一步整合优势资源，夯实固废板块，提升垃圾焚烧发电业务规模。2024年12月，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司购 买四川振兴产业园实业有限公司、上实环境控股（武汉）有限公司合计持有的四川上实生态环境有限责任公司（现更名为四川海天绿能生态环境有限公 司）70%股权。 公司于2025年2月分别与四川振兴、上实环境签署《产权交易合同》（股权类），分别购买四川振兴产业园实业有限公司、上实环境控股（武 汉）有限公司所持四川上实生态环境有限责任公司40.00%股权、30.00%股权，交易价款分别为16,005.14万元、12,003.86万元，合计28,009.00万元。 经2025年第三次临时股东大会审议通过，公司调减原募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额，用于购买四川上实 生态环境有限责任公司70%股权，变更的募集资金28,009.00万元。 注7：购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权项目达到预定可使用状态日期2025年4月9日，四川上实生态环境有限责任公司（现更名为四川海天绿能生态环境有限公司）完成工商变更，公司取得四川海天绿能生态环境有 限公司70%股权。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
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