中船科技(600072):上海东洲资产评估有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明
原标题:中船科技:上海东洲资产评估有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明 关于中船科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2025年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的 核查意见及致歉声明 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”、“评估机构”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对相关业绩承诺方做出的2025年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次重组基本情况 经上市公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（现更名为“厦门双瑞复材科技有限公司”，以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久科技投资（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元。 2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。 2023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），同意本次重组交易方案。 2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。 二、标的公司涉及的业绩承诺及减值测试情况 （一）补偿期间 上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议及补充协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即 2023年、2024年、2025年。 （二）补偿方案 1、中船海装部分股东 1 （1）业绩承诺资产范围 中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船凌久科技投资（武汉）有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶集团长江科技有限公司确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下： 1 2026年 2月，中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司分别与中国船舶集团投资有限公司签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向中船投资公司转让合计23,888,774股。本次股份转让后，中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司仍将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议约定继续承担业绩补偿责任和义务，不会损1）业绩承诺无形资产 业绩承诺无形资产包括中船海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。 ①中船海装业绩承诺无形资产 中船海装业绩承诺无形资产为《中船海装评估报告》项下中船海装采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。 ②洛阳双瑞业绩承诺无形资产 洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。 ③凌久电气业绩承诺无形资产 凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。 2）收益法评估资产 由于中船海装持有中船风电 11.42%股权，中船海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程技术（天津）有限公司（以下简称“中船风电工程”）、镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（以下简称“盛世鑫源”）、木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）、寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称“盛寿风电”）、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）、敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）7家子公司。 （2）业绩承诺指标 1）中船海装承诺收入分成 根据《中船海装评估报告》，2022年至 2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
各补偿义务人确认，中船海装业绩承诺无形资产于 2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于 6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。 2）洛阳双瑞承诺收入分成 根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至 2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
各补偿义务人确认，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于 3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。 3）凌久电气承诺收入分成 根据《凌久电气评估报告》，2022年至 2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
各补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺无形资产于 2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于 129.01万元、99.20万元、62.50万元。 4）中船风电承诺净利润 根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在 2022年至 2025年的承诺净利润情况如下： 单位：万元
各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于 2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于 16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。 （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式 1）业绩承诺无形资产的补偿金额 交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定： ①各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中船海装股份比例-截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。 ②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。 ③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。 各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=①+②+③所述应补偿金额之和。 2）收益法评估资产的补偿金额 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为： 各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价×各补偿义务人通过持有中船海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。 其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。 3）业绩承诺资产的补偿金额合计 各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额 + 各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。 各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。 4）业绩承诺资产的补偿方式 业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 （4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式 1）标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船海装的股份比例。 如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2）标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。 （5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期 鉴于哈密盛天风力发电有限公司（以下简称“哈密盛天”）、沽源县盛高风力发电有限公司（以下简称“盛高风电”）、内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱新能源”）等 3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等 3家子公司。 各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即 2023年、2024年、2025年。 各补偿义务人承诺，减值测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。 （6）减值测试补偿及补偿方式 1）减值金额的确定 在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。 交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。 其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。 各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。 2）减值测试补偿方式 减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 （7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿 如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。 若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定： 各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接持有中船风电的股权比例。若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。 （8）承诺期届满减值测试及补偿方式 1）标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股份比例。 如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2）标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。 2、中船风电部分股东 （1）业绩承诺资产范围 中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等 7家子公司。 （2）业绩承诺指标 根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在 2022年至 2025年的承诺净利润情况如下： 单位：万元
各补偿义务人确认，中船风电各业绩承诺资产于 2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于 16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。 （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式 1）业绩承诺资产的补偿金额 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为： 各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。 其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。 各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。 2）业绩承诺资产的补偿方式 业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 （4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式 1）标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船风电的股份比例。 如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2）标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－各补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。 （5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期 鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等 3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等 3家子公司。 各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即 2023年、2024年、2025年。 各补偿义务人承诺，减值测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。 （6）减值测试补偿及补偿方式 1）减值金额的确定 在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。 交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。 其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。 各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。 2）减值测试补偿方式 减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 （7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式 如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。 若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定： 对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。 若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。 （8）承诺期届满减值测试及补偿方式 1）标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股份比例。 如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2）标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。 3、新疆海为部分股东 （1）业绩承诺资产范围 海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海为新能源有限公司（以下简称“尉犁海为”）、哈密海新能源有限公司（以下简称“哈密海新能源”）、乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司（以下简称“达坂城海为”）、若羌海新能源有限公司（以下简称“若羌海新能源”）、吉木乃县海为支油风电有限公司（以下简称“吉木乃海为”）、新疆中船海为电力科技有限公司（以下简称“新能电力”）、巴州海为新能源有限公司（以下简称“巴州海为”）、若羌海为新能源有限公司（以下简称“若羌海为”）8家子公司，具体如下： 单位：万元，%
根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在 2022年至 2025年的承诺净利润情况如下： 单位：万元，%
补偿义务人确认，新疆海为各业绩承诺资产于 2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于 15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。 （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式 1）业绩承诺资产的补偿金额 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为： 补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。 其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。 2）业绩承诺资产的补偿方式 业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 （4）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式 如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。 若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定： 对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。 若发生补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。 （5）承诺期届满减值测试及补偿方式 1）标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股份比例。 如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2）标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。 4、凌久电气部分股东 （1）业绩承诺资产范围 中船凌久科技投资（武汉）有限公司确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。 （2）业绩承诺指标 根据《凌久电气评估报告》，2022年至 2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下： 单位：万元
补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺资产于 2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于 129.01万元、99.20万元、62.50万元。 （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式 1）业绩承诺资产的补偿金额 交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定： 补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。 补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。 2）业绩承诺资产的补偿方式 业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金补偿，计算公式为： 补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。 （4）承诺期届满减值测试及补偿方式 1）标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有凌久电气的股份比例。 如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2）标的资产减值测试补偿方式 若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与标的资产减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所对应的交易对价。 三、业绩承诺实现情况及补偿安排 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中船科技股份有限公司交易对手方对标的资产 2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（容诚专字[2026]230Z0910号），各标的公司 2025年度业绩承诺完成情况如下 （一）中船海装 1、业绩承诺实现情况 中船海装 2025年度业绩承诺实现情况具体如下： 单位：万元
2、业绩承诺补偿安排 根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，中船海装业绩承诺补偿金额的具体情况如下：
各业绩承诺方 2025年度应补偿金额具体如下： |
