彤程新材(603650):彤程新材2025年年度股东会会议资料
原标题:彤程新材:彤程新材2025年年度股东会会议资料 目录 一、2025年年度股东会会议须知...............................................................................................3 ...............................................................................................5二、2025年年度股东会会议议程 三、议案一：2025年度董事会工作报告...................................................................................6 四、议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案........................................................12 五、议案三：关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案..................13六、议案四：董事、高级管理人员薪酬管理制度..................................................................14 七、议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案........................................................15 八、议案六：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案....................................18九、议案七：关于公司2026年度预计融资担保额度的议案................................................19 十、听取：2025年度独立董事述职报告.................................................................................26 十一、听取：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案..................................................................................................................................................50 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 六、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。 九、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。 十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。 对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。 2025年年度股东会会议议程 ●现场会议召开时间：2026年5月8日星期五下午14:00 ●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 ●会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室●会议流程： 一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况 二、议案汇报 1、议案一：2025年度董事会工作报告 2、议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案 3、议案三：关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案4、议案四：董事、高级管理人员薪酬管理制度 5、议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案 6、议案六：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 7、议案七：关于公司2026年度预计融资担保额度的议案 8、听取：2025年度独立董事述职报告 9、听取：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案三、提议计票人、监票人名单 四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）六、主持人宣布表决结果 七、律师宣读本次股东会法律意见书 八、签署会议文件 九、会议闭幕 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东会的各项决议，推进公司战略规划落地，保障公司规范运作，推动公司持续健康、稳定地发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2025年度公司主要经营业绩 2025年，公司整体营业收入达人民币342,880.65万元，同比增长4.85%，延续稳健发展态势。公司实现归属于上市公司股东的净利润为56,254.97万元，较上年同期增长8.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,896.83万元，较上年同期增长29.58%。 2025年度，公司经营业绩保持稳健增长，核心驱动因素为电子化学品产品放量贡献，以及产品结构的持续优化升级。报告期内，电子化学品业务实现营业收入98,696.27万元，同比增长32.26%，占总营收比重提升至28.78%，中高端产品占比稳步攀升，产品结构高端化成效显著，推动公司整体业务结构持续优化升级。此外，CMP抛光垫及EBR产品已实现批量生产与稳定交付，有机绝缘膜、发光材料等新产品正有序开展客户验证与市场拓展工作。 二、2025年董事会主要工作情况 （一）董事会规范运作,有效落实各项战略 1、尽职召集股东会,认真执行并完成股东会的各项决议 报告期内共召开年度股东大会1次，临时股东（大）会3次，对利润分配、日常关联交易额度预计等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施。 2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2025年，董事会共计召开会议11次，会议内容涉及定期报告、利润分配、可转债赎回等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下： （1）2025年3月7日，召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 （2）2025年4月17日，召开第三届董事会第二十一次会议，会议听取《2024年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度审计委员会履职情况报告》《2024年度总裁工作报告》《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度可持续发展报告书》等共23项议案。 （3）2025年4月28日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《2025年第一季度报告》。 （4）2025年6月25日，召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （5）2025年8月26日，召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《2025年半年度报告全文及摘要》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向全资子公司增资的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。 （6）2025年9月29日，召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 （7）2025年10月15日，召开第四届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （8）2025年10月22日，召开第四届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于提前赎回“彤程转债”的议案》。 （9）2025年10月27日，召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了《2025年第三季度报告》。 （10）2025年12月2日，召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于授权公司作为中国地区区域性总部的议案》。 （11）2025年12月15日，召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均已得到有效落实。 3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并根据需要召开独立董事专门会议。2025年各专门委员会通过现场结合通讯或通讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议5次，独立董事专门会议2次。各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》、各专门委员会工作细则等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项如：日常关联交易预计、回购注销限制性股票、聘任公司总裁、副总裁及财务负责人等进行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。 4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东会，定期检查公司工作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对公司关联交易等关键事项进行审议，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。 （二）加强风险控制，坚持依法合规经营 报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控。 （三）投资者关系管理工作长期稳定良好 报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、e互动、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，并召开网上业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 三、2026年董事会工作安排 董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的要求忠实勤勉履行职责，持续发挥董事会在战略引领、科学决策、规范治理和监督保障中的核心作用。重点把握好如下六大方面，全面做好2026年工作： （一）深化主营业务，持续提升公司综合竞争力 2026年，公司将持续深化与全球顶级轮胎客户的战略合作，巩固并提升市场地位；积极应对原材料价格波动，通过规模化采购与工艺优化实现降本增效，强化成本与供应链管理能力；加快推进泰国生产基地建设，贴近下游客户海外产能布局，有效规避贸易风险，实现真正的国际化运营；同时加大生物基、环保型橡胶助剂的研发与推广力度，推动产品绿色升级，以满足下游轮胎行业绿色制造需求。 公司将全力确保高端光刻胶、CMP抛光垫、发光材料等新建产能顺利投产与稳步爬坡，为未来业绩增长筑牢产能基础；持续推动ArF光刻胶、CMP抛光垫等彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 额，加快新客户认证进程；同时积极向上游产业链延伸，扩大自研光刻胶专用核心树脂的产能与品类，进一步提升供应链安全性与产品毛利率。 （二）发挥董事会公司治理方面核心作用 进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。 （三）提高公司信息披露质量 2026年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。 （四）强化内控体系建设，提升规范治理水平 公司将持续健全内部控制体系，优化业务与管理流程，强化关键岗位人员合规意识，确保内控制度有效落地执行。同时，密切跟踪监管政策及法律法规更新，及时完善公司管理制度并严格督导落实，全力保障公司规范合规运营。 公司将进一步深化业务流程优化，持续提升运营效率，扎实推进降本控费，有效防范各类经营风险。严格规范财务审批权限，强化资金审批与使用管理，严格执行预算及收支管理制度，科学统筹资金调度，保障公司财务状况稳健、高质量发展。 （五）坚持人才战略，逐步完善多元化激励机制 公司高度重视人才战略，将人才作为企业持续发展的核心驱动力。公司将持续推进人才梯队建设，强化人才培养与引进，打造结构合理、能力突出的专业化人才队伍，坚持以创新驱动发展，不断提升核心竞争力。 此外，公司将持续完善员工激励机制，做到引才、育才、留才、用才并举。 公司已实施中长期股权激励计划，进一步健全对核心人员的长效激励约束机制，增强核心团队稳定性与凝聚力，充分调动员工积极性，实现公司与员工利益共享、协同发展。 （六）加强投资者关系管理工作 公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切实维护公司市值。 2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。加大科技创新和研发力度，提升企业综合竞争力，与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资者！ 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年5月8日 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案二 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表层面实现归属于上市公司股东的净利润562,549,729.93元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为599,502,976.22元。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本616,082,970股，扣除公司回购专用证券账户3,001,917股，以此计算拟派发现金红利306,540,526.50元（含税）。公司本年度现金分红总额占公司2025年归属于上市公司股东净利润的比例约为54.49%。 本年度不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 如在实施权益分派股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年5月8日 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
二、公司董事2026年度薪酬方案 2026年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。公司非独立董事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案四 董事、高级管理人员薪酬管理制度 各位股东： 根据上海证券交易所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，要求上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。为确保公司合规运作，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见公司于2026年4月18日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年5月8日 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案五 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东： 公司于2026年4月16日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，具体如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。 截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。 安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。 2、投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人及第一签字注册会计师为汤哲辉先生，于2002年成为注册会计师、2002年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验，涉及的行业包括高端制造业、高科技行业及房地产业等。近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计。 项目经理及第二签字注册会计师为魏小雨女士，于2024年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2021年开始在安永华明执业，自2021年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。 项目质量控制复核人谈朝晖先生，于2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1993年开始在安永华明执业，2025年开始作为项目质量控制复核合伙人为公司提供审计服务。谈朝晖先生近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括商务服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业等行业。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 2026年度的审计费用为人民币220万元（含内控审计费人民币40万元），系考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期审计收费与上年保持不变。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息及诚信记录等，已对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在以前年度为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。 （二）董事会的审议和表决情况 公司第四届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。 （三）生效日期 本次续聘公司2026年度审计机构事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年5月8日 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案六 关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 公司于2026年4月16日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：一、申请综合授信额度的基本情况 为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2026年度综合授信额度总额不超过人民币60亿元，有效期自本次年度股东会审议通过本议案之日起至下次年度股东会召开之日止。 综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部担保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为公司担保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。 申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。 二、申请银行综合授信的必要性 上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。 三、对公司的影响 公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年5月8日 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
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注2：担保预计有效期均为自2025年年度股东会审议通过之日起至下次年度股东会召开之日止。 注3：彤程新材料集团股份有限公司（简称“公司”或“彤程新材”）、上海彤程化工有限公司（简称“彤程化工”）、华奇（中国）化工有限公司（简称“华奇化工”）、彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 “彤程电子”）、北京北旭电子材料有限公司（简称“北旭电子”）、北旭（湖北）电子材料有限公司（简称“湖北北旭”）、北京科华微电子材料有限公司（简称“北京科华”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（简称“彤程镇江”）、彤程电子材料（常州）有限公司（简称“彤程常州”）、RedAvenueGroupLimited（简称“香港彤程”）、RedAvenueGroup(MacaoCommercialOffshore)Limited（简称“澳门彤程”）、SinoLegendHoldingGroupLimited（简称“香港华奇控股”），下同。 （四）担保额度调剂情况 公司2026年度对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度有效期内，根据经营实际需要，该担保额度内对合并报表范围内下属子公司（包括已设、本年度新设或收购的全资、控股子公司）的预计担保额度可以进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度调剂。 二、被担保人基本情况 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 彤程新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
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公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次预计担保的被担保人均为公司合并报表范围内的主体，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。 五、董事会意见 董事会认为，上述被担保对象均为公司及合并报表范围内子公司，公司及子公司之间相互提供担保是保障合并报表范围内各公司正常生产经营融资的必要条件，且财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年4月18日，公司及子公司对子公司担保余额总计为28.17亿元人民币，占公司2025年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为67.29%。以上担保，均为公司合并报表范围之内的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年5月8日 听取 2025年度独立董事述职报告 各位股东： 作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人在2025年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是ZhangYun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生，2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举出了公司第四届董事会，共有三名独立董事，分别是ZhangYun先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生，本人的情况如下： ZhangYun，1976年9月出生，美国国籍，博士。于2002年12月及2004 年5月在美国获得耶鲁大学文学及哲学硕士学位以及哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。 现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、CheetahMobileInc.独立董事、学大(厦门)教育科技集团股份有限公司独立董事、联化科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职情况 2025年公司共召开董事会11次，年度股东大会1次、临时股东（大）会3次，审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议5次，战略委员会会议1次，提名委员会会议2次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2025年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的议案均投了同意票。 作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。 （一）出席会议情况 1、出席董事会及股东会情况
2025年3月6日，公司召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，易的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为与关联方成立合资公司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。 2025年12月15日，公司召开第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议及通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》。本人出席，并经全体独立董事一致同意，认为上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会会议审议。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。 （三）保护投资者权益方面所做的工作 报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。 报告期内，本人积极参与投资者业绩说明会，本人参与了公司组织的“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”、“2025年半年度业绩说明会”、“2025年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况 本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。 公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： 1、应当披露的关联交易 报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。 3、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司2025年度审计机构。 4、现金分红及其他投资者回报情况 公司2025年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2025年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。公司根据2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份为基数，实际参与分配的股数为595,970,013股，向全体股东每股派发现金红利0.50元，以此计算合计派发现金红利297,985,006.50元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。 5、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划 公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 报告期内，2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件并上市流通，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售并上市流通，公司实施的股权激励充分调动了员工的积极性和创造性，有效提升了核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司股权激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。 6、提名董事及聘任高级管理人员 报告期内，由于公司第三届董事会届满，公司于2025年9月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经提名委员会的资格审核，董事会同意提名ZhangNing女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名ZhangYun先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。上述事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 2025年10月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经提名委员会审查通过，董事会同意聘任丁林先生为公司总裁，聘任袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生为公司副总裁，聘任徐重璞女士为公司董事会秘书。经提名委员会资格审核、审计委员会审议通过，董事会同意继续聘任俞尧明先生为公司财务负责人，任期与第四届董事会一致。（未完）  |