山鹰国际(600567):浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司2026年股票期权激励计划的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于山鹰国际控股股份公司 2026年股票期权激励计划的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0604号 致：山鹰国际控股股份公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）的委托，指派张声律师、武岳律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2026年股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司合法成立并有效存续 经本所律师核查，山鹰国际是依据中国法律合法设立，并且股票依法在上海证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。山鹰国际的基本情况如下：
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 根据《山鹰国际控股股份公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），山鹰国际本次激励计划采用的激励工具为股票期权，拟向激励对象授予总量为12,604万份股票期权，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额630,745.33万股的2.00%。《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的标的股票来源、授予情况、分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、获授与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。 本所律师认为，山鹰国际第九届董事会第三十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下： （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干。 3、激励对象的范围 本次激励计划首次授予部分的激励对象共计309人，包括公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干。截至2026年3月31日，公司全部职工人数为13,132人，本计划涉及的激励对象人数占公司全部职工人数的比例为2.35%。 以上激励对象包含2名外籍员工，该等员工属于公司关键中层管理人员及业务（技术）骨干，在海外业务中发挥重要作用。将其纳入激励计划符合公司全球化人才战略及发展需要，具有必要性与合理性，且符合《管理办法》等相关管理规定。 以上激励对象中，不包括公司独立董事。公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司控股子公司、分公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。 预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、董事会薪酬与考核委员发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期限未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。 4、激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。 （二）股票期权的激励方式、来源、数量和分配 1、本次激励计划的激励方式及股票来源 本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司回购和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、授出股票期权的数量 本次激励计划拟授予12,604万份股票期权，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额630,745.33万股的2.00%。其中首次授予11,344万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额630,745.33万股的1.80%；预留1,260万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额630,745.33万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的10%。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本次激励计划任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司股本总额的1%。 3、激励对象获授的股票期权分配情况
（三）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期1、本次激励计划的有效期 本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过10年。 2、本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、本次激励计划的等待期 本次股权激励计划的等待期是股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4 、本次激励计划的可行权日 本次激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2 5 （）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：
5、本次激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其父母、配偶、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。 （四）股票期权的行权价格及其确定方法 1、行权价格 本次激励计划授予股票期权的行权价格为1.53元/份。即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以1.53元的价格购买1股公司股票的权利。 2、行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价，即1.46元/股；（2）股票期权激励计划草案公布前20交易日的公司股票交易均价，即1.51元/股；3、预留部分股票期权行权价格的确定方法 本次激励计划预留部分股票期权在授予前公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予预留部分股票期权情况。授予价格不低于下列两个价格中的较高者：（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价；（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价。 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。 办法》第二十九条的规定。 （五）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的股票期权的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，分期进行绩效考核并行权，以达到公司净利润考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）达到个人绩效考核 根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度进行打分或评级，并报送董事会薪酬与考核委员会审定。原则上绩效评价结果划分为“达标”、“不达标”两个档次，考核结果≥70分或“E”以上为“达标”，考核结果＜70分或为“E”则是“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销，不得递延至下期行权。 （3）考核指标的科学性和合理性说明 本次激励计划绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。 本次激励计划考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面设定的净利润考核指标，结合公司近三年及本年度第一季度净利润均为负值的经营现状，以“扭亏为盈、稳步提升”为核心导向，兼顾激励性与可行性，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。 综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。 本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件与行权条件的规定，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （六）《激励计划（草案）》的其他内容 《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的、管理机构、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。 根据《激励计划（草案）》重大事项提示部分，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要以及《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。 2、公司董事会已于2026年4月28日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。 3、公司董事会薪酬与考核委员会已于2026年4月28日召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划相关事项出具核查意见。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序： 1、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期2、公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、公司股东会应当对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予和行权等事宜。 综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。 四、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2026年4月28日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会核查意见等文件。 本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会的核查意见等文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、关键中人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及股票期权的授予条件、行权价格，并在本次激励计划的行权条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本次激励计划的实施有利于实现公司的长远发展，本计划已为股票期权授予与行权设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单以及公司第九届董事会第三十三次会议决议，作为本次激励计划激励对象包括公司董事陈银景、许云、游知及陈学萍，相关董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决。 本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十三条的规定。 七、本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象共计309人，包括公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干。 经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；6、中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东会审议本计划相关议案前5天发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；作为本次激励计划激励对象的公司董事已在相关议案审议过程中回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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