国联水产(300094):华福证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于湛江国联水产开发股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在履行湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国联水产 2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826号）的核准，湛江国联水产开发股份有限公司向 15名特定对象发行人民币普通股股票共计221,238,938股，发行价格为人民币 4.52元/股，募集资金总额为人民币999,999,999.76元，扣除承销费和保荐费等与发行相关的费用（不含增值税）人民币 18,331,074.47 元后，实际到位的募集资金净额为人民币 981,668,925.29元。2022年11月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股票募集的资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》（众环验字（2022）0510032号）。 （二）本报告期使用及结余情况 截至2025年12月31日，公司本次募集资金已补充流动资金30,000.00万元，募集项目终止并永久补充流动资金 66,141.32万元，募集项目投资4,930.10万元，募集资金专户余额为 0万元（包含现金管理收益、利息收入扣除手续费支出后的净额）。公司募集资金专户已全部注销完毕。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范本公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，并于2022年11月分别与华福证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司湛江市分行、广发银行股份有限公司海滨支行、中国银行股份有限公司湛江开发区支行、中信银行股份有限公司长沙香樟路支行签订了本次向特定对象发行股票募集资金的三方监管协议。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。 报告期内，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华福证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。 （二）募集资金专户的存储情况 截至2025年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，无余额。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。 （二）募集资金用途变更情况 2025年4月17日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”并将相应募集资金永久补充流动资金，公司将终止募投项目对应的临时补充流动资金归还至募集资金专户后，再使用终止募投项目相应募集资金 46,841.55万元进行永久补充流动资金。 2025年9月26日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”，并将相应募集资金19,340.56万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。 截至2025年12月31日，公司募投项目剩余募集资金永久补充流动资金金额为66,141.32万元。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本项目实施地点为湖南省益阳市高新开发区姚家湾村、广东省湛江市吴川市覃巴镇工业园。报告期内，公司仅针对募投项目实施地点变更事项开展可行性研究与论证，未实际变更项目实施地点；参见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。本报告期未发生实施方式变更的情况。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年12月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023年12月14日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。2024年12月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 1.5亿元全部归还至募集资金专用账户，未超过董事会批准的使用期限。 2023年3月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，增加暂时性补充流动资金2.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年3月20日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币 2.00亿元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。截至2025年3月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，未超过董事会批准的使用期限。 2024年5月9日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金增加暂时性补充流动资金 1.5亿元。 该项授权额度有效期自本次公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。截至2025年5月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，未超过董事会批准的使用期限。 2024年12月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。 截至2025年5月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，未超过董事会批准的使用期限。 2025年3月17日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2025年10月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，未超过董事会批准的使用期限。 截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，由于近年来总体宏观经济及市场需求变化，公司第六届董事会第十一次会议审议同意将国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目变更永久性补流，具体公告请详见《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2025-012），该事项已经由公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 根据行业发展趋势并综合考虑公司实际经营情况，公司第六届董事会第十五次会议审议同意将广东国美水产食品有限公司中央厨房项目变更永久性补充流动资金，具体公告请详见《关于终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2025-046），该事项已由 2025年第二次临时股东大会审议通过。公司募集资金专户已全部注销完毕。 （九）募集资金使用的其他情况 2022年12月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计最高不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 2023年3月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理的额度由4亿元调整为2亿元。 2024年5月9日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理的额度由2亿元调整为0.5亿元。 截至2025年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，无现金管理的余额。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 参见本核查意见之“三、（二）募集资金用途变更情况”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司分别于2025年5月至2025年7月从募集资金转专户向三家供应商支付款项合计156.87万元，上述款项支付系公司论证募投项目变更实施地点方案可行性所发生。上述行为由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致工作疏忽，在募集资金使用时存在程序不规范的情形。公司已于2025年8月底将上述款项从自有资金账户全额划转至募集资金专户。上述事项未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。除上述情形外，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。 六、其他事项 无。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：国联水产2025年度募集资金存放和使用在重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《湛江国联水产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，在重大方面对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大的违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表： 募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 金额单位：人民币万元
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