镇海股份(603637):镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方
镇海石化工程股份有限公司 关于控股股东拟通过公开征集转让方式 协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”“镇海股份”或“上市公司”）控股股东宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司无限售流通股35,802,881股股份，占公司总股本的15%，股份转让价格不低于15.49元/股（含）。 ? 若本次公开征集转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将可能发生变更。 ? 意向受让方如符合本方案征集条件，应在本次公开征集有效期限内（即2026年5月6日至2026年6月2日），向舜通集团提交全套受让申请材料。最晚递交期限为2026年6月2日17:00。 ? 在本次公开征集所规定的期限内是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签订相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2026年4月30日，公司收到舜通集团发来的《关于通过公开征集受让方的方式协议转让部分股份获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会预审核通过的通知》，经宁波市国有资产监督管理委员会预审核，同意舜通集团通过公开征集方式协议转让所持公司部分股份共35,802,881股。现将舜通集团本次拟公开征集转让方式协议转让部分公司股份的具体情况和要求公告如下： 一、本次拟转让股份的基本情况 （一）转让背景 舜通集团持有上市公司股份40,279,836股，占公司总股本的16.88%，为公司控股股东；舜通集团的一致行动人——宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”或“一致行动人”）持有上市公司股份10,360,000股，占公司总股本的4.34%；两者合计持有上市公司股份50,639,836股，占公司总股本的21.22%。 2026年4月3日，公司收到控股股东舜通集团的通知，为优化资源配置、助推上市公司转型升级，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下简称“第36号令”）等有关规定，舜通集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司35,802,881股股份，占公司总股本的15%；转让完成后，舜通集团及舜建集团合计持有公司14,836,955股股份，占公司总股本6.22%。具体内容详见公司于2026年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-003）。 （二）上市公司股权结构及转让方最近持有上市公司的股份数量及比例截至2026年4月30日，舜通集团直接持有镇海股份40,279,836股股份，占镇海股份总股本的16.88%，舜通集团的一致行动人舜建集团直接持有镇海股份10,360,000股股份，占镇海股份总股本的4.34%。舜通集团及一致行动人合计持有镇海股份50,639,836股股份，占镇海股份总股本的21.22%，为镇海股份的控股股东。 镇海股份的实际控制人为余姚市国有资产管理中心。 （三）本次转让方拟转让股份的数量、比例及性质 舜通集团拟通过公开征集受让方的方式，协议转让其直接持有的镇海股份35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），占镇海股份总股本的比例为15%，该部分股份性质为非限售流通股。 本次股份转让完成后，舜通集团仍持有镇海股份4,476,955股股份，占镇海股份总股本的比例为1.88%；舜通集团及一致行动人合计持有镇海股份14,836,955股股份，占镇海股份总股本的比例为6.22%。转让完成后，镇海股份的控股股东及实际控制人将可能发生变更。 （四）股份转让价格 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：⑴提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；⑵最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。 镇海股份于2026年4月4日披露了《关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控制权可能发生变更的提示性公告》。经测算，该披露日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为12.38元/股，2025年度经审计的每股净资产值为4.38元/股。 基于上述定价原则，并综合考虑国有资产保值增值等因素，本次公开征集转让价格不低于15.49元/股（含）。最终交易价格将依据相关法律法规，在比较各意向受让方报价的基础上，经综合考量后确定。 本次股份过户登记完成前，如果镇海股份发生送股、转增股本、配股等除权事项，转让价格和转让股份数量将作相应调整。 二、意向受让方的征集条件 本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应符合的条件如下（如意向受让方为参与本次受让股份设立的专门主体，则意向受让方包括该专门主体控股股东或实际控制人）： （一）意向受让方应符合的基本条件： 1.意向受让方应符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的上市公司股东法定资格条件； 2.意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的境内单一法律主体（仅限公司制法人或合伙企业），独立受让全部拟转让股份；本次公开征集不接受由两个或两个以上法律主体组成的联合体共同作为意向受让方；3.意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司股份的任何情形； 4.意向受让方不存在可能损害上市公司利益的关联关系或利害关系；5.意向受让方已就本次股份受让事宜，履行了其内部必要且合法、有效的审批决策程序； 6.意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形； 7.意向受让方本次受让股份不得有对上市公司股权结构稳定性存在重大不利影响的安排； 8.意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年内（成立至今不足三年的，自成立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为，最近三年（成立至今不足三年的，自成立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒；9.法律、行政法规、部门规章及证券监管机构、上海证券交易所规定的其他条件。 （二）意向受让方应符合的其他条件： 1.意向受让方需承诺： ⑴在受让标的股份后，其持有的上市公司股份自过户登记完成之日起至少36个月内不得通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）减持股份或转让控制权，亦不得以表决权让渡（包括但不限于信托、委托、放弃）等方式变相转移该等股份对应的表决权或控制权（意向受让方的实际控制人所控制的法律主体内部转让或转移除外），以确保公司控制权的稳定，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有更严格规定的，从其规定； ⑵在受让股份后的至少36个月内，不将所持有的上市公司股份对外设定质押或其他任何形式的权利负担； ⑶用于本次收购的资金来源必须合法合规，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（收购人及其控制主体除外）提供的财务资助、担保等情形，其中自有资金比例不得低于收购总价款的50%。意向受让方在递交受让申请材料时，提供银行存款证明、自筹资金相关协议等对应资金证明材料，并对资金来源及证明材料的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任； ⑷若成功受让标的股份，其在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，应确保上市公司总部及注册地，以及其位于宁波市的子公司的税收征管关系不迁离宁波市，具体包括但不限于：受让方及其关联方不主动提出相关迁移的建议和议案，并承诺如有其他股东提出任何此类迁移的建议或议案，其保证参加股东会并对此类议案投反对票； ⑸若成功受让标的股份，其将切实保障上市公司及其子公司全体员工的合法权益（包括但不限于劳动关系、劳务关系），保持员工队伍稳定，确保本次股权转让不对员工产生不利影响。 ⑹受让方及其控股股东、实际控制人违反公开征集文件中所作的股份锁定期、资金来源合法合规的承诺，均视为严重违约，舜通集团及上市公司有权依据协议约定与相关法律法规，追究受让方全部法律责任，并要求受让方赔偿因此造成的一切损失。 若因受让方原因导致相关方被司法机关立案侦查、或被中国证券监督管理委员会立案调查的，受让方或其控股股东、实际控制人应全额赔偿舜通集团及上市公司由此产生的全部损失。 2.意向受让方或其实际控制人所控制的企业与上市公司主营业务相关的产业背景、技术或市场资源； 3.意向受让方或其实际控制人所控制的企业需具备战略性新兴产业背景，具有推动上市公司业务创新升级、实现高质量发展的能力，意向受让方或其实际控制人所控制的企业为国家级高新技术企业的优先考虑； 4.意向受让方需清晰阐述推动上市公司业务创新升级、高质量发展的战略规划及具体路径，重点说明如何通过引入关键战略资源，推动上市公司提升产业竞争力和可持续盈利能力； 5.意向受让方或其实际控制人应致力于推动本地区产业结构优化升级，并具备赋能地方经济发展的资源与能力的，同等条件下优先考虑； 6.意向受让方或其实际控制人所控制的企业最近年度经审计的财务报表中总资产应大于20亿元（含20亿元）、货币资金及现金等价物应大于5亿元（含5亿元）；7.意向受让方应接受并出具本方案附件所要求的其他相关承诺。 三、本次公开征集受让方的选择规则 本次公开征集受让方的评审工作由评审委员会负责。评审委员会由舜通集团负责组建，成员共5人，包括：余姚市舜财投资控股集团有限公司、舜通集团、舜建集团各委派1名代表，以及分别从财务与法律领域选聘的专家各1名。 评审过程分为初步评审与综合评审两个阶段。 初步评审主要对申请文件的完备性、承诺履行情况、资金到位情况、所控制企业状况、团队构成以及受处罚记录等进行审查，通过者方可进入综合评审。 综合评审由评审委员会根据既定标准进行量化评分，按得分高低确定优先顺序。 评分因素主要包括受让价格、促进上市公司持续发展的方案、推动本地区产业升级与经济发展的具体规划及综合实力评价。评审委员会将依据各因素评分标准计算综合评估得分（保留两位小数），形成评审意见，并据此确定最终受让方。 四、本次公开征集有效期限 本次公开征集期限为20个交易日（即2026年5月6日至2026年6月2日）。 五、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式（一）递交受让申请材料的资料要求 意向受让方递交的受让申请材料由以下五部分构成：受让申请书、基本资料、报价函、承诺事项及其他材料。所有资料均需加盖公章，若涉及外文文件，须提供经认证的中文翻译件，并注明以中文版本为准。具体材料清单及要求如下：1.受让申请书，至少应包括以下内容： ⑴意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人的基本情况介绍，包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及核心人员简历； ⑵意向受让方及其实际控制人所控制的企业或企业集团2024年度、2025年度及最近一期（如有）的主要财务数据,包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额和净利润； ⑶本次收购资金来源、支付安排与确保受让资金按时足额到位的保障措施；⑷意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明； ⑸意向受让方就是否符合本次公开征集的征集条件逐项进行说明； ⑹意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明； ⑺意向受让方维护上市公司股权稳定的措施； ⑻意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施； ⑼意向受让方需清晰阐述推动上市公司高质量发展的具体路径，重点说明如何通过引入关键战略资源，推动上市公司提升产业竞争力和可持续盈利能力；⑽意向受让方可提出有意愿推进本地区产业升级，为本地区经济发展做出贡献的相关计划； ⑾意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等。 2.基本资料，至少应包括以下内容： ⑴意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件； ⑵关于意向受让方同意参与本次公开征集的决策或批准文件； ⑶意向受让方或其实际控制人所控制的企业或企业集团2024年度、2025年度及最近一期（如有）的合并审计报告，最近一期未经审计的提供财务报表；⑷意向受让方提供可覆盖标的股份转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或意向函、其他必要证明文件；⑸意向受让方人民银行征信报告（详版）； ⑹意向受让方符合征集条件的其他相关证明文件（如有）。 3.报价函，至少应包括以下内容： 意向受让方的报价：包括每股价格、受让股数及总价。 4.承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）： ⑴关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函； ⑵关于按规定履行义务的承诺函； ⑶关于拟受让股份锁定的承诺函； ⑷关于资金来源和支付能力的承诺函； ⑸关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函； ⑹关于已履行必要决策程序及审批程序的承诺函； ⑺关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函； ⑻关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函； ⑼关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的承诺函；⑽关于诚信守法情况的承诺函； ⑾关于保持上市公司独立性的承诺函； ⑿关于避免与上市公司同业竞争的承诺函； ⒀关于规范关联交易的承诺函。 5.其他材料，至少应包括以下内容： ⑴递交资料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。 ⑵有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。 （二）递交受让申请材料的截止日期和递交方式 1.递交受让申请材料的截止日期 意向受让方如符合本方案征集条件，应在本次公开征集有效期限内（即2026年5月6日至2026年6月2日），向舜通集团提交全套受让申请材料。最晚递交期限为2026年6月2日17:00。 2.受让申请材料的递交方式 申请资料须现场送达，不接受以邮寄、传真、邮件等形式递交的资料。申请资料文件以A4纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（U盘），所有成册文件应当骑缝加盖意向受让方的公章。所有申请文件应密封在文件袋中，在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式壹拾（10）份[其中正本不低于贰（2）份]，一经接收后不可撤销，舜通集团不负责退还。资料接收地址及接收人员如下： 接收地址：浙江省余姚市南雷南路1号14楼 接收人：唐先生 联系方式：0574-62652870 联系时间：工作日上午9:30-11:00，下午14:30-16:30 本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受其他情况的咨询。 3.报名保证金及缴纳方式 在递交申请材料前，意向受让方应缴纳伍仟万元人民币（￥50,000,000.00）报名保证金，报名保证金汇入以下舜通集团指定的银行账户，汇款前与舜通集团联系人确认。舜通集团指定收款账户如下： 开户名：宁波舜通集团有限公司 开户行：建设银行余姚支行 账 号：33101995236050178609 汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让镇海股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致，付款账户须为付款方的银行基本账户。 若未按规定缴纳报名保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，报名保证金自动转为同等金额的履约保证金（不计利息），其余意向受让方的报名保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。 六、本次公开征集最终受让方的确定 本次股份转让公开征集期届满后，舜通集团将组织评审委员会对意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上，择优选择确定最终受让方。 综合评审结束后，舜通集团将会书面通知各意向受让方是否通过评审成为最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》（最终受让方向舜通集团提交的受让申请材料中的所有承诺函自动转化为《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力）。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门（如有）审批通过为生效条件。若本次股份转让未获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门(如有)批准的，则舜通集团有权终止本次转让，并向该受让方退还其缴纳的全部款项（不计利息）且不承担任何责任。 接到书面通知的最终受让方若因自身原因（包括但不限于主动放弃受让资格、未在规定期限内签署交易文件）放弃受让资格的，舜通集团有权按照评审得分由高到低的顺序，确定排名第二的意向受让方为受让方，以此类推；亦可选择重新组织公开征集。 特别提示：意向受让方一旦提交受让申请并缴纳报名保证金，即视为对放弃受让可能产生的后果已充分知悉并接受。若意向受让方在评审结束后、附条件生效的《股份转让协议》签署前，存在单方撤回申请或放弃受让资格等情形导致附条件生效的《股份转让协议》未能签署的，其缴纳的报名保证金将不予退还，并赔偿由此给舜通集团造成的全部损失。 如经综合评审，未产生符合条件的最终受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项，舜通集团将向各意向受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）且不承担任何责任。 七、履约保证金及股份转让价款的支付要求 ㈠签约时限与协议签署 意向受让方应于收到被确定为最终受让方的书面通知之日起10个工作日内，与舜通集团签署附条件生效的《股份转让协议》。 ㈡首期价款支付 自附条件生效的《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，最终受让方应向舜通集团支付相当于交易价款总额30%的首期款项作为履约保证金。已支付的报名保证金自动转为履约保证金。履约保证金可抵充同等金额的交易价款。 ㈢价款全额支付 在办理股份过户登记手续前，最终受让方须向舜通集团支付全部剩余交易价款。 所有款项均应汇入舜通集团指定的收款账户。 ㈣违约处理 若最终受让方出现下列任一情形，其已支付的报名保证金和履约保证金将不予退还，且舜通集团有权要求该受让方赔偿因此遭受的全部损失： 1.拒绝签署附条件生效的《股份转让协议》； 2.签署附条件生效的《股份转让协议》后不履行协议义务； 3.递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4.因受让方自身原因导致本次股份转让无法实施。 八、风险提示 在本次公开征集所规定的期限内，舜通集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 公司将与舜通集团保持密切联系，持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 镇海石化工程股份有限公司董事会 2026年5月6日 附件1 意向受让方递交申请资料清单
2026年 月 日 附件2 报价函 宁波舜通集团有限公司： [意向受让方名称]（以下简称“本企业”）通过镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）拟转让持有的镇海股份35,802,881股股份，占镇海股份总股本比例为15%。 本企业作为意向受让方同意按照舜通集团确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：一、本企业已仔细阅读公开征集公告，确认本企业符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守舜通集团确定的程序与规则。 二、本企业认购信息如下： ㈠受让价格：【 】（元/股） ㈡受让股数：35,802,881（股） ㈢总金额：【 】（元） 三、本报价函送达至舜通集团指定地址后，即对本企业具有法律约束力。 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件3 关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份，本企业作为意向受让方作出如下保证和承诺：一、本企业保证不存在下列不得收购镇海股份的情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购镇海股份的其他情形。 二、本企业承诺，如出现上述不得收购镇海股份的任一情形的，本企业愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及镇海股份造成的全部损失。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件4 关于按规定履行义务的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方承诺如下： 一、本企业承诺独立受让全部拟转让股份，不存在联合受让或代他人受让股份的情形。 二、本企业将严格按照《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。 三、本企业保证受让标的股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。 四、若本企业在通过评审被认定为标的股份最终受让方之后，发生以下任一情形，则本企业无权要求贵司返还履约保证金及/或报名保证金。本企业承诺将赔偿贵司因此遭受的全部损失：㈠因本企业原因（包括但不限于本企业违反或不符合标的股份公开征集条件的情形）导致《股份转让协议》未能签署或者生效的； ㈡在不超出贵司本次公开征集受让方的方案要求及本企业提交的《受让申请书》所含内容的情况下，若本企业拒绝签署正式的《股份转让协议》的。 五、本企业不存在任何因本企业（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因本企业无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形，否则本企业无权要求贵司返还履约保证金及/或报名保证金，本企业承诺还将赔偿贵司因此遭受的全部损失。 六、本企业无条件且不可撤销地同意本企业根据本次公开征集方案所做承诺均构成《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件5 关于拟受让股份锁定的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方如果能够成功受让贵司拟转让标的股份，本企业及其控股股东、实际控制人愿意就受让标的股份的锁定期作出如下承诺： 一、因本次受让而取得的标的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起至少36个月不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）减持股份或转让控制权（包括自前述股份过户登记完成之日起因镇海股份派发红股、转增股本等情形而新增的股份），亦不通过表决权让渡（包括但不限于信托、委托、放弃）等方式变相转移该等股份对应的表决权或控制权（意向受让方的实际控制人所控制的法律主体内部转让或转移除外），以确保公司控制权的稳定；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。 二、在受让标的股份后的至少36个月内，不将所持有的上市公司股份对外设定质押或其他任何形式的权利负担。 三、锁定期届满之后股份的交易按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、若违反本承诺函任何条款，导致相关方被司法机关立案侦查、或被中国证券监督管理委员会立案调查的，本企业/本人自愿接受监管部门与证券交易所依规采取的监管措施、自律管理措施及处分，并赔偿贵司及镇海股份因此遭受的全部损失。 五、作为本企业的控股股东、实际控制人，本人/本企业对上述锁定承诺承担连带责任。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件6 关于资金来源和支付能力的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方承诺如下： 一、本企业用于支付标的股份转让价款的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。 二、本企业对用于支付标的股份转让价款的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。 三、本企业对用于支付标的股份转让价款中的自有资金比例不低于收购总价款的50%。 四、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次公开征集转让方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，按时足额支付股份转让价款。 五、如有违反上述承诺与保证，本企业无权要求贵司返还所有本企业向贵司已支付款项（包括报名保证金、履约保证金及股份转让价款），并愿意赔偿由此给贵司及镇海股份造成的全部损失。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件7 关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方如果成功受让标的股份，本企业承诺如下： 本企业作为上市公司控股股东或其实际控制人控制上市公司期间，将切实保障上市公司及其子公司全体员工的合法权益（包括但不限于劳动关系、劳务关系），保持员工队伍稳定，确保本次股权转让不对员工产生不利影响。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件8 关于已履行必要决策程序及审批程序的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方承诺如下： 一、本企业已就本次协议受让标的股份事宜履行了必要的决策及审批程序，并承诺向贵司提供同意本企业签署《股份转让协议》的有权决策文件，不存在影响拟签署的《股份转让协议》效力的决策、审批程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的决策及审批程序无审查的义务。 二、本企业或指定的授权代表已经取得签署及履行《股份转让协议》并遵守前述协议项下所有义务的充分权力和授权。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件9 关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份，本企业作为意向受让方承诺如下：一、本企业提交受让申请材料时，已充分了解镇海股份基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息。 二、本企业已按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，通过镇海股份公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。 三、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件10 关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方承诺如下： 一、本企业已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中受让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息。 二、本企业声明向贵司及参与本次标的股份转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本企业递交的受让申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权对本企业已支付的报名保证金、履约保证金及股份转让价款不予退回，同时贵司有权要求本企业承担全部赔偿责任。 四、如本次标的股份转让完成后因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求处理本次受让的标的股份。 五、本企业就贵司本次标的股份转让事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件11 关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献 的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”）事宜，本企业作为意向受让方如果成功受让标的股份，本企业承诺如下： 一、本企业在作为上市公司控股股东、实际控制人期间内，确保镇海股份总部和注册地、镇海股份及其位于宁波市的子公司的税收征管关系不迁离宁波市，包括且不限于：本企业及相关方不主动提出相关迁移的建议和议案，并承诺如有股东提出任何此类迁移的建议和议案，本企业及相关方保证参加股东会并对此类议案投反对票； 二、本企业承诺，将根据自身产业资源与优势，结合本地区区域产业发展规划，制定并落实促进本地区产业升级的有效措施与方案，以实际行动支持区域经济高质量发展。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件12 关于诚信守法情况的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份（以下简称“标的股份”），本企业作为意向受让方承诺如下： 一、本企业诚信水平较高，商业信用良好。 二、本企业依法设立并有效存续，合法、持续经营至今。 三、本企业不存在被列入失信被执行人名单或作为失信主体被联合惩戒的情形。 四、本企业不存在因未真实披露实际持有或购买镇海股份的情况，导致中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发镇海股份全体股东发出股份收购要约的义务。 五、本企业不存在与镇海股份相关的内幕交易，操纵镇海股份的股票价格或与镇海股份相关的信息披露违法违规行为。 六、本企业不存在因被证券监管部门立案调查的违法违规行为，因被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致本企业不具备受让标的股份之资格，或标的股份转让无法实施的潜在法律风险。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件13 关于保持上市公司独立性的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份，本企业作为意向受让方承诺如下：一、保证镇海股份资产独立完整 ㈠保证镇海股份具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 ㈡保证镇海股份具有独立完整的资产，其资产全部处于镇海股份的控制之下，并为镇海股份独立拥有和运营。 ㈢保证本企业及其控制的其他企业不以任何方式违规占用镇海股份的资金、资产；不以镇海股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 二、保证镇海股份人员独立 ㈠保证镇海股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。 ㈡本企业向镇海股份推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越镇海股份董事会和股东会作出人事任免决定。 三、保证镇海股份的财务独立 ㈠保证镇海股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 ㈡保证镇海股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。 ㈢保证镇海股份的财务人员不在其关联企业兼职。 ㈣保证镇海股份依法独立纳税。 ㈤保证镇海股份能够独立作出财务决策，本企业不干预镇海股份的资金使用调度。 四、保证镇海股份机构独立 ㈠保证镇海股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ㈡保证镇海股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证镇海股份业务独立 ㈠保证镇海股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ㈡保证除通过行使股东权利之外，不对镇海股份的业务活动进行干预。 ㈢保证本企业及其控制的其他企业避免与镇海股份产生实质性同业竞争。 ㈣本企业及其控制的其他企业在与镇海股份进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给镇海股份造成的所有损失。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件14 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份，本企业作为意向受让方承诺如下：一、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与镇海股份及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与镇海股份及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。 二、如本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人进一步拓展业务范围，本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人将以优先维护镇海股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与镇海股份及其下属企业产生同业竞争。 三、如镇海股份及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人正在或将要从事的业务与镇海股份及其下属企业存在同业竞争，本企业／本企业的控股股东及实际控制人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给镇海股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 四、如违反以上承诺：本企业/本企业的控股股东及实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给镇海股份造成的所有损失。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 附件15 关于规范关联交易的承诺函 宁波舜通集团有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”）35,802,881股股份，为了规范关联交易，维护镇海股份及其中小股东的合法权益，本企业作为意向受让方承诺如下： 一、保证本企业及其控制的其他企业将来与镇海股份发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则以及相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件进行的；本企业保证将规范与镇海股份及其子公司发生的关联交易。 二、本企业将诚信和善意履行作为镇海股份直接或间接股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与镇海股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移镇海股份的资金、利润，不利用关联交易损害镇海股份及非关联股东的利益。 三、本企业及其控制的其他企业保证将按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及本企业及其控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在镇海股份董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序。 特此承诺！ 意向受让方：___________（盖章） 法定代表人或授权代表：___________（签字） 2026年 月 日 中财网
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