和展能源(000809):东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明与承诺 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”或“上市公司”“公司”）重大资产出售的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明： 本持续督导报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。 目录 声明与承诺.......................................................... 1 目录................................................................ 2 释义................................................................ 3 一、交易资产的交付及过户情况 .................................... 4 （一）交易方案概要........................................... 4 （二）交易标的的定价依据及交易价格........................... 4 （三）本次交易的交割与过户情况............................... 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................ 5 三、盈利预测或利润预测实现情况 .................................. 5 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 5 五、公司治理结构与运行情况 ...................................... 6 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................ 6 七、持续督导总结 ................................................ 6 释义 本持续督导报告中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下： 一、交易资产的交付及过户情况 （一）交易方案概要 源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易标的的定价依据及交易价格 根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。 根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径账面净资产为230,601.56万元。 参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。 （三）本次交易的交割与过户情况 1、标的资产过户情况 2024年12月27日，本次交易的标的资产已全部变更登记至源盛资产名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。 2、交易对价支付情况 2024年12月25日，源盛资产已按照《增资及股权转让协议》约定分别向财京投资支付增资款38,000万元、向上市公司支付股权转让款42,000万元。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经完成交割与过户手续，本次交易对价已支付完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易所涉各方所作出的承诺内容已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，交易各方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 三、盈利预测或利润预测实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 根据《辽宁和展能源集团股份有限公司2025年年度报告》，公司的业务发展情况及主要财务数据如下： 2025年末，公司总资产为32.25亿元，净资产为26.54亿元。2025年度，公司实现营业收入3.59亿元，同比下降6.25%；公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润为-0.62亿元，同比增加39.85%。 2025年度，公司营业收入主要来源包括混塔、工程承包、电站运营、铁合金等收入，具体构成情况如下：
2025年度，公司基于在新能源领域的市场开拓，通过战略收购延展产业链布局，形成了风机混塔装备制造、新能源投资开发、新能源工程承包及电力交易四大业务板块协同发展的格局。公司致力于成为领先的清洁能源系统方案提供商，业务涵盖高端装备制造、项目投资运营、工程建设及新型电力系统构建等多个环节。 经核查，本独立财务顾问认为，2025年度，上市公司主营业务的发展状况良好。 五、公司治理结构与运行情况 持续督导期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会（已于2025年9月取消）各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 七、持续督导总结 截至本持续督导报告出具之日，本次交易涉及的标的资产已经完成交割与过户手续，本次交易对价已支付完毕；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，规范公司运作，加强信息披露工作；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至2025年12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注上市公司的持续经营能力。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人： 田方圆 王健实 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |