百龙创园(605016):北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:百龙创园:北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 中国 北京 朝阳区建外大街甲 14号广播大厦5、9、10、13、17层 邮编:100022 Add: 5/9/10/13/17 Floor, Broadcasting Tower, 14A, Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, China 电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869 二○二六年四月 目 录 目 录 ···························································································· 1 释 义 ···························································································· 2 第一部分 律师声明 ·········································································· 6 第二部分 正 文 ············································································· 8 一、本次发行的批准和授权 ······························································ 8 二、本次发行的主体资格 ································································ 21 三、本次发行的实质条件 ································································ 24 四、发行人的设立 ········································································· 32 五、发行人的独立性 ······································································ 35 六、发行人的主要股东和实际控制人 ················································· 38 七、发行人的股本及其演变 ····························································· 40 八、发行人的业务 ········································································· 41 九、关联交易及同业竞争 ································································ 43 十、发行人的主要财产 ··································································· 46 十一、发行人的重大债权债务 ·························································· 50 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ·············································· 51 十三、发行人公司章程的制定与修改 ················································· 52 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·········· 53 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ······························· 54 十六、发行人的税务 ······································································ 55 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ······························· 57 十八、发行人募集资金的运用 ·························································· 58 十九、发行人业务发展目标 ····························································· 61 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ·························································· 61 二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价 ··················· 63 二十二、本次发行的结论性法律意见 ················································· 63
北京海润天睿律师事务所 关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 [2026]海字第015号 致：山东百龙创园生物科技股份有限公司 根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行发表法律意见并出具本法律意见书。 第一部分 律师声明 本所律师依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日前业已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所及本所律师已得到发行人及相关方的保证：即发行人及相关方已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件材料和口头证言是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3.本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则采用了亲自前往政府部门调取、与相关人员访谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在查验过程中，对与境内法律相关的业务事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础性依据材料；对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、发行人或相关方出具的证明、确认文件及其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见书和《律师工作报告》的依据；本法律意见书所反映事实的核查验证方法与《律师工作报告》一致，对有关事项及时间的界定标准与《律师工作报告》一致。 见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会计、评估、评级等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。 5.本所律师同意发行人在《募集说明书（申报稿）》中部分或全部引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《募集说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。 6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。 7.本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行发表如下法律意见： 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 查验过程： 就本次发行的批准和授权，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对本次发行的批准和授权进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作： （1）查验发行人提供的有关本次发行相关的董事会、股东（大）会等会议通知、会议议案、签名册、表决票、会议决议及会议记录等文件； （2）查阅公司章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度； （3）登入上海证券交易所网站等发行人指定披露网站，查验有关本次发行相关的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》等信息披露文件，并与保存的相关文件原件进行比对。 查验内容及结果： （一）本次发行的批准 1.发行人董事会的批准 2024年9月20日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案，并提议召开2024年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。 2025年9月23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开2025年第三次临时股东会，提请股东会审议该等议案。 2025年12月5日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开2025年第五次临时股东会，提请股东会审议该等议案。 2026年4月2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。根据发行人2025 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整不涉及募投项目重大变更，无需提交公司股东会审议。 2.发行人股东（大）会的批准 2024年10月11日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。 2025年10月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 2025年12月22日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 经本所律师核查，发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行及本次方案调整的决议，发行人董事会、股东（大）会就批准本次发行所作决议合法、有效；本次发行方案调整的程序合规，不影响本次可转债发行的合法有效性。 （二）发行人董事会、股东（大）会通过的本次发行方案的主要内容 根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2025年第三次临时股东会审议通过的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》、2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》，本次发行方案的主要内容包括： 1.发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。 2.发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,814.96万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。 3.票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4.存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5.票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董（主承销商）协商确定。 6.还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）到期还本付息方式 在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转7.转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8.转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9.转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10.转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。 11.赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12.回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13. 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14.发行方式及发行对象 本次发行的具体方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15.向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发行方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16.债券持有人及债券持有人会议相关事项 根据《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，可转换公司债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下： （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更债券募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）债券受托管理人； 2）公司董事会；
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18. 募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。 19.担保事项 本次发行可转债不提供担保。 20.评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21.本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本所律师经核查后认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 （三）本次发行的授权 根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东（大）会同意延长授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在股东（大）会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理发行人本次发行的有关事宜。 本所律师认为，发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、2025年第五次临时股东会就本次发行对董事会及其授权人士所作授权范围、程序合法有效。 （四）发行人本次发行尚需取得的批准与授权 根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东（大）会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东（大）会已授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 （五）与本次发行相关的承诺事项 根据《募集说明书（申报稿）》、发行人相关的公告文件、发行人提供的资料，为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施作出了相关承诺。 本所律师认为，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施作出的相关承诺合法合规，且已经发行人董事会、股东（大）会审议通过，履行了相应的决策程序。 二、本次发行的主体资格 查验过程： 就发行人本次发行的主体资格，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的主体资格进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作： （1）查阅发行人及其前身的《企业备案情况》、全套工商/市场主体登记资料； （2）查阅发行人内部决策文件、《审计报告》、评估报告、验资报告等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要的查验； （3）查阅发行人出具的书面确认文件； （4）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》； （5）查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及企信系统的查询信息。 查验内容及结果： （一）发行人依法设立且有效存续 1.经本所律师核查，发行人系由百龙有限按净资产折股整体变更设立，于2016年9月30日在德州市工商行政管理局完成设立登记。 2．根据发行人现时持有《营业执照》《公司章程》及企信系统的查询信息，
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。 （二）发行人股票已在上交所上市交易 2021年3月26日，经中国证监会《关于核准山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1010号）批准，发行人公开发行不超过3,180万股新股。2021年4月19日，上交所核发《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2021]163号），经上交所同意，发行人A股股本为12,680万股（每股面值1元），其中3,180万股于2021年4月21日在上交所上市交易，证券简称为“百龙创园”，证券代码为“605016”。 经本所律师核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及规范性文件规定的需暂停上市或终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人股票已依法在上交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 查验过程： 就发行人是否具备本次发行的实质条件，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作： （1）查阅发行人及其前身的《企业备案情况》、全套工商/市场主体登记资料； （2）查阅致同会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》； （3）核查了发行人的规章制度，报告期内的三会全套资料，发行人就本次发行出具的《募集说明书（申报稿）》《可转债预案》； （4）登入中国证监会、深圳证券交易所、上交所、北京证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网等网站进行查询； （5）查验发行人出具的书面确认文件、发行人董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷； （6）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》； （7）登入上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人《年度报告》《内控审计报告》等信息披露文件； （8）查阅发行人与中金公司签订的《关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。 查验内容及结果： （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、2025年第三次临时股东会决议、2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行已经董事会、股东（大）会审议通过，并在《募集说明书（申报稿）》中规定了本次可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件 （未完）  |