钧达股份(002865):H股公告-2025年度股东会通函、通告及委任表格
專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的海南鈞達新能源科技股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買 主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並 明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd. 海南鈞達新能源科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02865） (1)2025年度董事會工作報告； (2)2025年年度報告、報告摘要及業績公告； (3)2025年度利潤分配預案； (4)發行股份之一般授權； (5)未來三年（2026–2028年）股東回報規劃； (6)購買董事、高級管理人員責任險； (7)未彌補虧損達實收股本總額三分之一； (8)委任2026年度核數師； (9)制定董事、高級管理人員薪酬管理制度； (10)董事、高級管理人員2026年度薪酬方案； 及 (11)2025年度股東會通告 董事會函件載於本通函第3至11頁。 本公司將於2026年5月27日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協鑫廣場15樓舉行2025年度股東會 （「年度股東會」），召開年度股東會的通告載於本通函第AGM-1至AGM-3頁。 無論 閣下是否有意出席年度股東會，務請盡快將隨附年度股東會代表委任表格按其上印列之指示填妥，並無論如何，須於該 會議或其任何續會開始前不少於24小時（即不遲於2026年5月26日（星期二）下午二時三十分（香時間））交回至本公司的H股證 頁次 釋義 .................................................................. 1董事會函件 ............................................................ 3附錄一 — 2025年度董事會工作報告 ...................................... 12附錄二 — 未來三年（2026–2028年）股東回報規劃 ............................ 30附錄三 — 董事、高級管理人員薪酬管理制度 ............................... 36附錄四 — 董事、高級管理人員2026年度薪酬方案 ........................... 412025年度股東會通告 ..................................................... AGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購或入賬列作繳足，並於深圳證券交易所上市買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「年度股東會」 指 本公司謹訂於2026年5月27日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協鑫廣場15樓舉行之 2025年度股東會 「公司章程」 指 本公司經不時修訂之公司章程 「審計委員會」 指 董事會審計委員會 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 海南鈞達新能源科技股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所及深圳證券 交易所上市（證券代碼：002865） 「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以元認購及買賣並於香聯交所上市 「H股股東」 指 H股的登記持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年4月29日，即本通函刊發前釐定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「中國證券法」 指 《中華人民共和國證券法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的股份，括A股及H股「股東」 指 本公司股東，括A股股東及H股股東 「%」 指 百分比 Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd. 海南鈞達新能源科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02865） 執行董事： 註冊辦事處地址： 陸徐楊先生 中國 張滿良先生 海南省 鄭洪偉先生 海口市 南海大道168號 非執行董事： 海口保稅區 徐曉平先生 海南鈞達大樓 徐勇先生 中國總部及主要?業地點： 職工代表董事： 中國 鄭虹女士 海南省 海口市 獨立非執行董事： 南海大道168號 沈文忠博士 海口保稅區 茆曉穎博士 海南鈞達大樓 馬樹立先生 張亮先生 香主要?業地點： 香 銅鑼灣 勿地臣街1號時代廣場 二座31樓 敬啟： (1)2025年度董事會工作報告； (2)2025年年度報告、報告摘要及業績公告； (3)2025年度利潤分配預案； (4)發行股份之一般授權； (5)未來三年（2026–2028年）股東回報規劃； (6)購買董事、高級管理人員責任險； (7)未彌補虧損達實收股本總額三分之一； (8)委任2026年度核數師； (9)制定董事、高級管理人員薪酬管理制度； (10)董事、高級管理人員2026年度薪酬方案； I. 言 於年度股東會上，將提呈決議案以供股東審議及批准（其中括）：(i)2025年度董事會工作報告；(ii) 2025年年度報告、報告摘要及業績公告；(iii) 2025年度利潤分配預案；(iv)發行股份之一般授權；(v)未來三年（2026–2028年）股東回報規劃；(vi)購買董事、高級管理人員責任險；(vii)未彌補虧損達實收股本總額三分之一；(viii)委任2026年度核數師；(ix)制定董事、高級管理人員薪酬管理制度；及(x)董事、高級管理人員2026年度薪酬方案。 本通函旨在向股東提供將於年度股東會上提呈的決議案的額外資料，以令股東在年度股東會上投票時能作出知情決定。 II. 2025年度董事會工作報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2025年度董事會工作報告。2025年度董事會工作報告全文載於本通函之附錄一。 上述議案已由董事會於2026年3月30日審議及批准，謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 III. 2025年年度報告、報告摘要及業績公告 本公司2025年年度報告、報告摘要及業績公告（含本公司截至2025年12月31日止年度的經審核財務報表）已於本公司網站(www.jietaisolar.com )及香聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊登，並已由董事會於2026年3月30日審議及批准，謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 IV. 2025年度利潤分配預案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司利潤分配預案。 根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）（「中匯」）出具的標準無保留意見審計報告，本公司2025年度合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣-1,415,788,333.24元，期末可供分配利潤為人民幣-702,132,357.47元，本公司2025年度母公司報表淨利潤為人民幣-634,152,428.57元，期末可供分配利潤為人民幣-645,135,577.73元。鑑於本公司2025年度業績虧損且母公司報表中可供分配利潤為負，為保障公司持續、穩定、健康發展，本公司2025年度擬不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 V. 發行股份之一般授權 為確保本公司業務?運的可持續發展及股東的長期利益，董事會提請授予一般授權，以根據《中國公司法》、《中國證券法》、香上市規則及公司章程的相關規定配發、發行及處理H股，並訂立相關協議、提出股份要約或授予購買或轉換股份（括可換股公司債券）的購股權或轉換權。詳情如下： (i) 在符合下文第(ii)段所載條件的前提下，在相關期間（定義見下文）內授予董事會無條件一般授權，根據市場情況及本公司需要，發行、配發及處理本公司已發行H股的額外股份；並作出或授出可能需要發行股份、認購或購買股份的其他可轉換權利（統稱「工具」）的建議、協議、購股權及╱或轉換權，括但不限於增設及發行認股權證、可換股公司債券、附有權利認購或轉換成股份的其他工具； (ii) 由董事會批准發行、配發及處理或有條件或無條件同意發行、配發及處理（不論是否依據購股權或其他原因配發）的H股總數，及作出或授出的發售建議、協議、購股權及╱或轉換權（括認股權證、可換股公司債券、附有權利認購或轉換成股份的其他工具）的相關H股總數（按照該等工具項下可轉換或配發的股份數量計算），不得超過本決議案經本公司股東會審議通過之日本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的20%； (iii) 授權董事會在行使一般授權時制定並實施具體發行方案，括但不限於定價方式及╱或發行價格（括價格區間）、發行股份數量、發行對象、所得款項用途、發行時間、發行期間、具體認購方法、現有股東優先認購比例及其他與發行相關的具體事宜； (iv) 授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及╱或簽立發行所需、適當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其他事宜；審議批准及代表本公司簽立與發行有關的協議，括但不限於配售及銷協議以及中介機構聘用協議； (v) 授權董事會審議批准及代表本公司簽立向有關監管機構提交的與發行相關的法定文件；根據有關政府部門及╱或監管機構及本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，辦理所有需要的存檔、註冊及備案手續； (vi) 授權董事會根據主管政府部門及╱或監管機構的要求，對上述第(iv)及(v)段所述有關協議和法定文件進行合理修改； (vii) 授權董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本及對公司章程中涉及的註冊資本、股本總額、股本結構等進行修訂，並授權本公司執行董事、經?管理層及其獲授權人士辦理相關手續；及 (viii) 在上述決議案獲得批准的前提下，除非法律法規另有規定，批准董事會將上述授權轉授予本公司獲授權人士（括執行董事、經?管理層）共同或分別制定、簽立、執行、修改、完成及遞交與根據一般授權發行、配發及處理股份相關的一切協議、合同及文件。 本議案所述之「相關期間」指自股東會以特別決議案通過本議案之日至下列（以最早為準）日期止期間： (a) 本公司下屆年度股東會日期；或 (b) 本公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所載一般授權之日。 如相關期間董事會或其獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至完成，則相關期間將相應延長。 於最後實際可行日期，本公司已發行合共311,266,052股股份，括82,114,300股H股及229,151,752股A股（括1,736,176股庫存A股）。假設本公司於年度股東會之前將不會進一步發行或購回股份，本公司將獲准發行、配發及處理最多61,905,975股H股，即本決議案經本公司股東會審議通過之日本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的20%，惟須待有關授予發行H股的一般授權的決議案獲審議通過方可作實。 上述決議案已由董事會於2026年3月30日審議及批准，現提請年度股東會以特別決議案方式審議批准。 VI. 未來三年（2026–2028年）股東回報規劃 為健全和完善本公司的利潤分配機制，建立科學、持續、穩定的分紅政策，保障本公司全體股東的權益，於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准未來三年（2026–2028年）股東回報規劃。未來三年（2026–2028年）股東回報規劃全文載於本通函之附錄二。 上述議案已由董事會於2026年3月30日審議及批准，謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 VII. 購買董事、高級管理人員責任險 為提高決策效率，本公司董事會提請股東會在上述權限內授權本公司董事會、並同意董事會進一步授權本公司管理層，具體辦理本公司董責險購買的相關事宜（括但不限於選擇保險公司及其他相關責任人員；確定賠償限額、保險費用及其他保險條款；商榷、簽署相關法律文件及處理與投保、理賠相關的其他事項等），賠償限額不超過人民幣1.5億元╱年及保費預算不超過人民幣70萬元╱年（具體以公司與保險公司最終簽訂的保險合同為準），以及在今後董責險保險合同期滿前或期滿時辦理續保或重新投保等相關事宜，續保或重新投保在上述保險方案範圍內無需另行決策。 上述議案已由董事會於2026年3月30日審議及批准，謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 VIII. 未彌補虧損達實收股本總額三分之一 根據中匯出具的《海南鈞達新能源科技股份有限公司2025年度審計報告》，截至2025年12月31日，本公司合併報表未分配利潤為人民幣-702,132,357.47元，實收股本為人民幣292,584,052元，未彌補虧損金額達到實收股本總額三分之一。有關詳情已於本公司日期為2026年3月30日關於未彌補虧損達到實收股本總額三分之一之公告中披露。 上述議案已由董事會於2026年3月30日審議及批准，謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 IX. 委任2026年度核數師 茲提述本公司日期為2026年4月30日之公告，內容有關董事會建議更換本公司境外核數師。 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准(i)續聘中匯為本公司的2026年度境內核數師；及(ii)委任中匯安達會計師事務所有限公司（「中匯安達」）為本公司的2026年度境外核數師。 本公司現任境外核數師德勤 ?關黃陳方會計師行（「德勤」）將於年度股東會結束時退任本公司境外核數師。德勤就本集團根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告會計準則編製的截至2025年12月31日止年度的綜合財務報表擔任本公司境外核數師。 於2026年4月30日舉行的第五屆董事會第十一次會議上，董事會經考慮審計委員會的推薦意見後，議決建議(i)於德勤的任期屆滿後，委任中匯安達為本公司2026年度的境外核數師；及(ii)續聘中匯為本公司2026年度的境內核數師。董事會認為，更換境外核數師將有助於提高處理國內及跨境審計需求的效率，同時考慮到業務發展需要及跨司法管轄區審計工作有效合作的必要性，確保審計過程的獨立性、客觀性及公正性。 經與中匯安達協商，就截至2026年12月31日止財政年度的審計服務的估計審計費用預計約為人民幣1百萬元，該金額乃綜合考量多項因素後釐定，括本公司的業務規模、行業及會計實務的複雜程度，以及所需審計資源的水平、預計工作量及中匯安達的標準費率。有關估計審計費用亦基於以下假設後達致：所承擔的工作範圍不會與雙方初步協定的內容有重大偏差。此外，董事會建議股東授權本公司管理層與中匯及中匯安達進行磋商，根據本公司的實際審計需求及審計範圍釐定確切的審計費用。 謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 X. 制定董事、高級管理人員薪酬管理制度 為進一步完善本公司董事、高級管理人員的薪酬管理體系，建立、健全公司長效激勵機制，充分調動其積極性，保障本公司長期戰略及經?目標的實現，推動本公司持續高質量發展，根據《中國公司法》等相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，並結合公司實際情況，公司制定了《董事、高級管理人員薪酬管理制度》。《董事、高級管理人員薪酬管理制度》全文載於本通函之附錄三。 謹此提呈年度股東會以普通決議案方式審議及批准。 XI. 董事、高級管理人員2026年度薪酬方案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准董事、高級管理人員2026年度薪酬方案。 董事、高級管理人員2026年度薪酬方案全文載於本通函之附錄四。 XII. 其他 另外，股東將於年度股東會上聽取2025年度獨立非執行董事述職報告。 XIII. 年度股東會 本公司將於2026年5月27日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協鑫廣場15樓舉行年度股東會。年度股東會通告載於本通函第AGM-1至AGM-3頁。 提呈年度股東會投票之決議案將按照香上市規則的規定以投票方式表決。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，(i)執行董事鄭洪偉先生及張滿良先生；(ii)職工代表董事鄭虹女士；(iii)聯席公司秘書鄭彤女士；及(iv)本公司主席陸徐楊先生的聯繫人，即海南錦迪科技投資有限公司及陸小紅女士，分別持有167,770股、184,546股、4,200股、25,166股、38,406,493股及5,286,803股A股，須就本公司將於年度股東會提呈以批准購買董事、高級管理人員責任險及批准董事、高級管理人員2026年度薪酬方案之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除本通函所披露外，概無股東須就本公司將於年度股東會提呈的決議案放棄投票。 XIV. 暫停辦理H股股份過戶登記 為釐定出席年度股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年5月22日至2026年5月27日（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。凡於記錄日期2026年5月27日名列本公司股東名冊之H股持有人，在辦妥出席年度股東會登記手續後，均有權出席年度股東會並於會上投票。為符合資格出席年度股東會並於會上投票，所有股票及相關過戶文件必須於2026年5月21日下午四時三十分前送交本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）。 XV. 推薦意見 董事會認為年度股東會通告所載之決議案符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成及批准將於年度股東會上提呈之決議案。 XVI. 責任聲明 本通函載有旨在提供有關本公司的資料且遵守上市規則規定之詳情，董事就此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成分，以及並無遺漏其他事宜，導致本通函或其所載任何聲明產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 海南鈞達新能源科技股份有限公司 董事長、執行董事 陸徐楊先生 2026年4月30日 海南鈞達新能源科技股份有限公司 2025年度董事會工作報告 2025年度，海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會（「董事會」）嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等法律法規以及本公司《公司章程》（「《公司章程》」）《董事會議事規則》等的相關規定，本對全體股東負責的態度，恪盡職守、積極有效地行使職權，認真執行股東會的各項決議，勤勉盡責地開展董事會各項工作，保障了公司的規範運作和可持續發展。現將2025年度董事會工作報告如下： 一、 公司2025年度經?情況 2025年度，全球光伏市場保持增長態勢，海外市場需求尤為旺盛，但行業仍處於產能出清與產品價格下行週期，產業鏈整體盈利面臨壓力，公司經?業績亦階段性承壓。報告期內，公司實現?業收入76.27億元，同比下降23.36%；歸屬於母公司的淨利潤-14.16億元，虧損同比增加139.51%。面對行業形勢，公司聚焦電池技術升級、全球化戰略及精細化管理，報告期內海外銷售收入佔比由2024年度的23.85%大幅提升至50.66%，公司成功登陸股資本市場平台，並積極探索光伏技術新應用場景。 二、 2025年度公司董事會日常工作情況 （一） 董事會運行情況 2025年度，公司累計召開14次董事會會議，具體情況如下： 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第四屆董事會 2025年2月21日 通訊表決 1、 《關於公司及控股子公司第七十二次會議 使用自有資金現金管理 額度預計的議案》 2、 《關於提請召開2025年 第二次臨時股東會的 議案》 第四屆董事會 2025年3月3日 通訊表決 1、 《關於制定公司<商品期 第七十三次會議 貨套期保值管理制度> 的議案》 2、 《關於公司及控股子公司 開展商品期貨套期保值 業務的議案》 3、 《關於公司及控股子公司 開展商品期貨套期保值 業務的可行性分析報告》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第四屆董事會 2025年3月17日 通訊表決 1、 《2024年度總經理工作 第七十四次會議 報告》 2、 《2024年度董事會工作 報告》 3、 《 2024年度財務決算 報告》 4、 《關於公司董事、監事、 高級管理人員2024年度 薪酬確認及2025年度薪 酬方案的議案》 5、 《2024年度內部控制自我 評價報告》 6、 《公司2024年度利潤分配 預案》 7、 《<2024年年度報告>及 摘要》 8、 《關於對會計師事務所 2024年度履職情況評估 及履行監督職責情況報 告的議案》 9、 《關於召開公司2024年度 股東會的議案》 第四屆董事會 2025年4月14日 通訊表決 1、 《關於公司2025年一季度第七十五次會議 報告的議案》 第四屆董事會 2025年4月23日 通訊表決 1、 《關於確定公司H股全球第七十六次會議 發售（括香公開發 售及國際發售）及在香 聯交所上市相關事宜的 議案》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第四屆董事會 2025年6月3日 通訊表決 1、 《關於註銷2021年股票期第七十七次會議 權激勵計劃首次授予部 分和預留授予部分股票 期權的議案》 2、 《關於註銷2022年股票期 權激勵計劃首次授予部 分和預留授予部分股票 期權的議案》 3、 《關於註銷2023年第一 期股票期權激勵計劃首 次授予部分股票期權的 議案》 4、 《關於註銷2023年第二期 股票期權激勵計劃首次 授予部分和預留授予部 分股票期權的議案》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第四屆董事會 2025年6月27日 通訊表決 1、 《關於增加註冊資本、修第七十八次會議 訂<公司章程>及相關議 事規則的議案》 2、 《關於公司換屆選舉第五 屆董事會非獨立董事的 議案》 3、 《關於公司換屆選舉第五 屆董事會獨立非執行董 事的議案》 4、 《關於修訂與制定公司內 部治理制度的議案》 5、 《關於<公司2024年度可 持續發展報告>的議案》 6、 《關於提請召開2025年第 三次臨時股東會的議案》 第四屆董事會 2025年7月9日 通訊表決 1、 《關於調整獨立董事2025第七十九次會議 年度薪酬方案的議案》 2、 《關於續聘2025年度審計 機構的議案》 3、 《關於聘任會計師事務所 開展稅務相關服務的議 案》 4、 《關於批准採納公司非鑒 證服務預先許可政策的 議案》 5、 《關於2025年第三次臨時 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第五屆董事會 2025年7月31日 通訊表決 1、 《關於選舉公司董事長的 第一次會議 議案》 2、 《關於選舉公司副董事長 的議案》 3、 《關於選舉第五屆董事會 各專門委員會組成人員 的議案》 4、 《關於聘任公司總經理的 議案》 5、 《關於聘任公司副總經理 的議案》 6、 《關於聘任公司財務總監 的議案》 7、 《關於聘任公司董事會秘 書的議案》 第五屆董事會 2025年8月25日 通訊表決 1、 《關於<公司2025年半年第二次會議 度報告>及其摘要的議 案》 第五屆董事會 2025年9月28日 通訊表決 1、 《關於公司及控股子公司第三次會議 開展外匯套期保值業務 的議案》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第五屆董事會 2025年10月27日通訊表決 1、 《公司2025年第三季度報第四次會議 告》 2、 《關於註銷2021年股票期 權激勵計劃預留授予部 分股票期權的議案》 3、 《關於註銷2022年股票期 權激勵計劃首次授予部 分股票期權的議案》 4、 《關於註銷2023年第二期 股票期權激勵計劃首次 授予部分股票期權的議 案》 第五屆董事會 2025年10月31日通訊表決 1、 《關於聘任財務總監的 第五次會議 議案》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第五屆董事會 2025年12月4日 通訊表決 1、 《關於公司及下屬公司第六次會議 2026年度申請綜合授信 額度預計的議案》 2、 《關於公司及下屬公司 2026年度提供擔保額度 預計的議案》 3、 《關於公司及下屬公司 2026年度使用自有資金 現金管理額度預計的議 案》 4、 《關於修訂和制定部分公 司治理制度的議案》 5、 《關於授予公司董事會一 般性授權的議案》 6、 《關於提請召開2025年第 四次臨時股東會的議案》 上述會議中，公司董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄均按照《公司法》《公司章程》及《董事會議事規則》等相關規則的要求規範運作。 （二） 董事會組織召開股東會並執行股東會決議情況 2025年度，公司董事會累計召集並組織召開5次股東會，其中1次年度股東會，4次臨時股東會。具體情況如下： 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 2025年第一次 2025年1月2日現場投票與 1、 《關於公司及下屬公司向臨時股東會 網絡投票相 金融機構申請綜合授信 結合 額度的議案》 2、 《關於對下屬公司擔保額 度預計的議案》 2025年第二次 2025年3月11日現場投票與 1、 《關於公司及控股子公司臨時股東會 網絡投票相 使用自有資金現金管理 結合 額度預計的議案》 2024年度股東會 2025年4月8日現場投票與 1、 《公司2024年度董事會工網絡投票相 作報告》 結合 2、 《公司2024年度監事會工 作報告》 3、 《公司2024年度財務決算 報告》 4、 《關於公司董事、監事、 高級管理人員2024年度 薪酬確認及2025年度薪 酬方案的議案》 5、 《 2024年度利潤分配 預案》 6、 《公司2024年年度報告及 摘要》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 2025年第三次 2025年7月31日現場投票與 1、 《關於增加註冊資本、 臨時股東會 網絡投票相 修訂<公司章程>及相關 結合 議事規則的議案》 2、 《關於修訂與制定公司內 部治理制度的議案》 3、 《關於調整獨立董事2025 年度薪酬方案的議案》 4、 《關於續聘2025年度審計 機構的議案》 5、 《關於公司換屆選舉第五 屆董事會非獨立董事的 議案》 6、 《關於公司換屆選舉第五 屆董事會獨立非執行董 事的議案》 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 2025年第四次 2025年12月24現場投票與 1、 《關於公司及下屬公司臨時股東會 日 網絡投票相 2026年度申請綜合授信 結合 額度預計的議案》 2、 《關於公司及下屬公司 2026年度提供擔保額度 預計的議案》 3、 《關於公司及下屬公司 2026年度使用自有資金 現金管理額度預計的議 案》 4、 《關於修訂和制定部分公 司治理制度的議案》 5、 《關於授予公司董事會一 般性授權的議案》 報告期內，董事會嚴格按照《公司法》《證券法》和《公司章程》等有關法律、法規的要求履行職責，按照股東會決議和授權，認真執行股東會通過的各項決議內容。 報告期內，股東會通過的各項議案均得到了有效落實。 （三） 專門委員會履行職責情況 2025年度，董事會各專門委員會根據《上市公司治理準則》和各專門委員會工作制度要求，認真履職，充分發揮專業優勢和職能作用，為董事會決策提供良好支持。2025年度，公司累計召開10次審計委員會會議、4次薪酬與考核委員會會議、3次提名委員會會議以及1次環境、社會及公司治理(ESG)委員會會議。各專門委員會委員均按時出席會議，並對議案進行了充分有效地審議。 專門委員會 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 審計委員會 第四屆董事會 2025年3月3日 通訊表決 1、 《關於公司及控股子公司開審計委員會 展商品期貨套期保值業務 第十九次會議 的議案》 2、 《關於公司及控股子公司開 展商品期貨套期保值業務 的可行性分析報告》 第四屆董事會 2025年3月16日通訊表決 1、 《關於公司2024年度財務審計委員會 報告的議案》 第二十次會議 2、 《關於2024年度財務決算 報告的議案》 3、 《關於2024年度內部控制 自我評價報告的議案》 4、 《關於對會計師事務所 2024年度履職情況評估及 履行監督職責情況報告的 議案》 第四屆董事會 2025年4月14日通訊表決 1、 《公司2025年一季度報告》審計委員會 第二十一次會議 第四屆董事會 2025年7月9日 通訊表決 1、 《關於續聘2025年度審計審計委員會 機構的議案》 第二十二次會議 2、 《關於聘任會計師事務所開 展稅務相關服務的議案》 3、 《關於批准採納公司非鑒證 服務預先許可政策的議案》 專門委員會 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第五屆董事會 2025年7月31日通訊表決 1、 《關於聘任公司財務總監的審計委員會 議案》 第一次會議 第五屆董事會 2025年8月25日通訊表決 1、 《關於<公司2025年半年度審計委員會 報告>及其摘要的議案》 第二次會議 第五屆董事會 2025年9月28日通訊表決 1、 《關於公司及控股子公司開審計委員會 展外匯套期保值業務的議 第三次會議 案》 第五屆董事會 2025年10月27 通訊表決 1、 《公司2025年第三季度報審計委員會 日 告》 第四次會議 第五屆董事會 2025年10月31 通訊表決 1、 《關於聘任財務總監的議審計委員會 日 案》 第五次會議 專門委員會 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第五屆董事會 2025年12月4日通訊表決 1、 《關於制定<會計師事務所審計委員會 選聘制度>的議案》 第六次會議 薪酬與考核委 第四屆董事會薪酬 2025年3月16日通訊表決 1、 《關於公司董事、監事、高員會 與考核委員會 級管理人員2024年度薪酬 第十七次會議 確認及2025年度薪酬方案 的議案》 第四屆董事會薪酬 2025年6月3日 通訊表決 1、 《關於註銷2021年股票期與考核委員會 權激勵計劃首次授予部分 第十八次會議 和預留授予部分股票期權 的議案》 2、 《關於註銷2022年股票期 權激勵計劃首次授予部分 和預留授予部分股票期權 的議案》 3、 《關於註銷2023年第一期 股票期權激勵計劃首次授 予部分股票期權的議案》 4、 《關於註銷2023年第二期 股票期權激勵計劃首次授 予部分和預留授予部分股 票期權的議案》 專門委員會 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第四屆董事會薪酬 2025年7月9日 通訊表決 1、 《關於調整獨立董事2025與考核委員會 年度薪酬方案的議案》 第十九次會議 第五屆董事會薪酬 2025年10月27 通訊表決 1、 《關於註銷2021年股票期與考核委員會 日 權激勵計劃預留授予部分 第一次會議 股票期權的議案》 2、 《關於註銷2022年股票期 權激勵計劃首次授予部分 股票期權的議案》 3、 《關於註銷2023年第二期 股票期權激勵計劃首次授 予部分股票期權的議案》 提名委員會 第四屆董事會 2025年6月27日通訊表決 1、 《關於公司換屆選舉第五屆提名委員會 董事會非獨立董事的議案》 第五次會議 2、 《關於公司換屆選舉第五屆 董事會獨立非執行董事的 議案》 第五屆董事會 2025年7月31日通訊表決 1、 《關於聘任公司總經理的議提名委員會 案》 第一次會議 2、 《關於聘任公司副總經理的 議案》 3、 《關於聘任公司財務總監的 議案》 4、 《關於聘任公司董事會秘書 的議案》 專門委員會 屆次 召開日期 召開方式 審議事項 第五屆董事會 2025年10月31 通訊表決 1、 《關於聘任財務總監的議提名委員會 日 案》 第二次會議 環境、社會及 第四屆董事會環 2025年7月9日 通訊表決 1、 《關於<公司2024年度可持公司治理 境、社會及公司 續發展報告>的議案》 (ESG)委員會 治理(ESG)委員 會第二次會議 （四） 獨立董事履職情況 報告期內，公司獨立董事嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》 等相關法律法規、規範性文件的要求，恪盡職守、勤勉盡責，按時出席股東會、董事會等會議，積極參與公司重大事項決策，推動公司規範運作；同時，獨立董事在日常工作中通過多種方式加強與公司管理層的溝通，持續關注公司日常生產經?發展情況及所處行業發展動態，充分發揮自身專業優勢，提升公司決策的科學性與客觀性，切實履行了獨立董事在公司治理和日常經?決策中的專業指導與監督職責，有效維護了公司及全體股東的合法權益。 （五） 信息披露方面 報告期內，公司董事會嚴格遵守信息披露相關規定，依照中國證券監督管理委員會及股票上市地證券交易所的監管要求，按時完成定期報告披露工作；並結合公司實際經?情況，真實、準確、完整、及時、公平地發佈各類臨時公告，切實履行公眾公司信息披露義務，最大限度維護投資合法權益。 （六） 投資關係管理情況 公司董事會高度重視投資關係管理工作，通過投資電話、投資郵箱、投資互動平台、現場調研、網上說明會等多種渠道加強與投資的聯繫和溝通，及時回覆投資在互動平台上的問題，讓投資更加便捷、及時地了解公司情況。公司全面採用現場會議和網絡投票相結合的方式召開股東會，以便於廣大投資的積極參與；及時更新公司網站相關信息，以便於投資快捷、全面獲取公司信息，樹立公司良好的資本市場形象。 三、 2026年度公司董事會重點工作 2026年，公司董事會將進一步發揮在公司治理中的核心作用，緊扣行業發展態勢及公司整體戰略，立足2025年度實際經?情況，針對業績提升、產能優化、業務拓展等重大經?事項，向管理層提出具有針對性與可操作性的合理化建議，助力公司科學決策、提質增效，確保年度經?目標達成，鞏固光伏主業核心競爭力，提升運?效能與抗風險能力。 同時，董事會將聚焦核心戰略落地，加快全球化市場開拓與海外產能本土化，積極佈局前沿光伏技術、培育第二增長曲線，助力公司業績穩步回升與高質量發展，以穩健經?築牢價值基礎，以良好業績為股東創造持續回報，推動公司持續健康穩定發展。 公司董事會將持續優化治理結構，嚴格遵循A+H股雙平台上市監管要求，完善股東會、董事會及管理層規範運作機制與決策流程，提升公司規範治理水平，切實維護中小股東合法權益。公司將嚴格遵守相關法律法規，依法履行信息披露義務，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平，同時?實推進投資關係管理，拓寬溝通渠道，及時回覆市場關注問題，保障投資知情權與參與權，樹立公司誠信規範的資本市場形象。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 董事會 2026年3月30日 為健全和完善海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的利潤分配機制，建立科學、持續、穩定的分紅政策，保障公司全體股東的權益，根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號－主板上市公司規範運作》等相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，並結合公司實際情況，特制訂《海南鈞達新能源科技股份有限公司未來三年（2026–2028年）股東回報規劃》（以下簡稱「本規劃」），具體內容如下： 一、 制定本規劃考慮的因素 公司制定股東回報規劃眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經?發展實際情況、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司的戰略發展規劃及發展所處階段、目前及未來的盈利能力和規模、現金流量狀況、經?資金需求和銀行信貸及債權融資環境等情況，以建立對投資持續、穩定、科學的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。 二、 制定本規劃的原則 公司制定或調整股東回報規劃時嚴格遵循《中華人民共和國公司法》等法律法規、規範性文件及《公司章程》有關利潤分配政策的相關條款，在持續經?與長遠發展的前提下實行科學、持續、穩定的利潤分配政策，重視對廣大投資（特別是中小投資）的合理投資回報。公司董事會和股東會在利潤分配政策的研究論證和決策過程中應當充分聽取股東（特別是中小股東）和獨立董事的意見，在保證公司正常經?業務發展的前提下，堅持以現金分紅為主的基本原則。 三、 未來三年（2026–2028年）股東回報規劃 （一） 利潤分配政策的基本原則 1、 公司充分考慮對投資的回報，每年按當年實現的公司合併報表可供分配利潤的規定比例向股東分配股利。 2、 公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。 3、 公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。 （二） 利潤分配具體政策 1、 利潤分配的形式 公司採用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 2、 公司現金分紅的具體條件和比例 除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的公司合併報表可供分配利潤的10%。 特殊情況是指： (1) 公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），即公司未來十二個月內擬對外投資、固定資產投資、收購資 產、購買設備或服務累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資 產的50%； (2) 當年年末經審計資產負債率超過70%； (3) 當年每股累計可供分配利潤低於0.1元。 公司董事會還可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 3、 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平、債務償還能力以及是否有重大資金支出安排和投資回報等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。 4、 公司發放股票股利的具體條件 公司在經?情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經?相關的重大不確定性段落的無保留意見或出現法律、法規、公司股票上市地證券監管規則等規定的其他情形時，可以不進行利潤分配。 （三） 公司利潤分配方案的審議程序： 1、 公司的利潤分配方案由總經理辦公會議擬定後提交公司董事會、審計委員會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東會審議。公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 2、 董事會擬定利潤分配方案相關議案過程時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 3、 股東會審議利潤分配方案時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 4、 公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途、預計投資收益及下一步為增強投資回報水平擬採取的舉措等事項進行專項說明，並提交股東會審議及在公司指定媒體上予以披露。 （四） 公司利潤分配方案的實施 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 （五） 公司利潤分配政策的變更 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或公司外部經?環境變化並對公司生產經?造成重大影，或公司自身經?狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。 公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告後提交股東會審議。 四、 本規劃的制定週期及決策機制 （一） 本規劃的制定週期 公司應以三年為一個週期，綜合考慮本行業特點、公司戰略發展目標、發展所處階段、實際經?情況、目前及未來盈利能力、現金流量狀況、外部融資環境及股東回報等重要因素，制定股東回報規劃。 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或公司外部經?環境發生重大變化並對公司生產經?造成重大影，或公司自身經?狀況發生較大變化、或現行的具體股東回報規劃影公司的可持續經?，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據制定本規劃的原則，重新制定未來三年的股東回報規劃。 （二） 本規劃的決策機制 股東回報規劃由公司董事會結合公司的經?情況、發展規劃、股東回報等因素以及法律法規和《公司章程》的規定制定，同時可根據市場情況變化及公司實際情況等進行及時、合理的修訂，確保其內容不違反相關法律法規和《公司章程》確定的利潤分配政策。股東回報規劃的制定和修訂須經董事會審議後提交股東會批准。 五、 股東回報規劃的生效 （一） 本規劃的未盡事宜，依照相關法律、行政法規、行政規章、規範性文件和《公司章程》的規定執行。 （二） 本規劃如與國家相關法律、行政法規或規範性文件以及《公司章程》相抵觸時，執行國家法律、行政法規或規範性文件以及《公司章程》的規定。 （三） 公司未來三年股東回報規劃由公司董事會負責解釋和修訂，本規劃自股東會審議通過後生效並實施，修改亦同。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 董事會 2026年3月30日 第一章 總則 第一條 為進一步完善海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員的積極性和創造性，提高公司的經?管理效益，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《海南鈞達新能源科技股份有限公司章程》、（以下簡稱《公司章程》）等規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二章 適用對象 第二條 本制度所稱董事，是指本制度執行期間公司董事會的全部在任成員，括非獨立董事、獨立董事、職工代表董事。 第三條 本制度所稱高級管理人員，是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監以及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第四條 本制度適用於在公司領取薪酬的公司董事及高級管理人員，但不括公司獨立董事，公司獨立董事在公司領取獨立董事津貼，具體金額以公司股東會審議通過為準。 第三章 管理機構 第五條 公司董事會負責審議批准高級管理人員的薪酬方案。公司股東會負責審議批准董事的薪酬方案。 第六條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，組織公司董事和高級管理人員的績效評價。 第七條 公司人力資源部、財務部配合董事會薪酬與考核委員會進行公司董事、高級管理人員薪酬方案的具體實施。 第四章 薪酬的構成和標準 第八條 公司薪酬制度遵循以下原則： （一） 體現收入水平符合公司規模與業績的原則，同時與外部薪酬水平相符；（二） 體現責權利對等的原則，薪酬與崗位價值高低、承擔責任大小相符；（三） 體現公司長遠利益的原則，與公司持續健康發展的目標相符；（四） 體現激勵與約束並重、獎罰對等的原則，薪酬發放與考核掛、與獎懲掛。 第九條 在公司有實際任職崗位的董事、高級管理人員的薪酬根據其在公司實際任職崗位及工作性質，按照公司薪酬標準與績效考核領取薪酬，不額外領取津貼。未在公司擔任除董事外其他實際職務的非獨立董事，不在公司領取薪酬或津貼。 第十條 在公司有實際任職崗位的非獨立董事、高級管理人員的薪酬按照以下標準確定：（一） 基本薪酬：根據崗位價值、職責範圍、市場薪酬水平、公司規模等因素綜合確定，按月平均發放； （二） 績效薪酬：以年度績效評價為依據。績效薪酬佔基本薪酬與績效薪酬總額的比例原則上不低於50%； （三） 中長期激勵收入：是對其中長期經?業績及貢獻的獎勵，括但不限於股權、員工持股計劃以及其他公司根據實際情況發放的中長期專項獎金、激勵或獎勵等。由公司根據實際情況制定激勵方案。 第十一條 在公司有實際任職崗位的非獨立董事、高級管理人員的績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付應當以績效評價為重要依據。 第十二條 公司依據經審計的財務數據開展績效評價，並確定一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付。 第十三條 公司董事、高級管理人員按照規定履職（如出席公司董事會、股東會等）而發生的合理費用由公司承擔。 第十四條 公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算津貼和薪酬並予以發放。 第十五條 薪酬發放時，薪酬與考核委員會應當充分關注公司董事、高級管理人員所作出的各項承諾履行情況，如存在公司董事、高級管理人員違反其個人所做承諾等情形，應確認薪酬發放是否符合相關承諾內容。 第五章 薪酬調整 第十六條 公司董事、高級管理人員的薪酬體系應當服務於公司經?發展戰略，並隨公司經?狀況的變化而作相應的調整，以提高董事、高級管理人員履職的積極性和創造性，為公司創造更高價值。具體薪酬調整依據如下： （一） 公司盈利狀況； （二） 公司經?規模狀況； （三） 個人崗位調整或職務變化； （四） 公司組織結構的調整； （五） 同行業薪酬水平變化； （六） 通脹水平。 公司可根據經?效益情況、市場及行業薪酬水平變動情況以及公司的經?發展戰略等，不定期地調整薪酬標準，並向董事會薪酬與考核委員會提出建議。 第十七條 經公司董事會薪酬與考核委員會審批，可以臨時為專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對在公司任職的董事、高級管理人員的薪酬的補充。 第六章 薪酬發放與止付追索 第十八條 公司董事、高級管理人員的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關規定，代扣代繳個人所得稅、各類社會保險費用等由個人承擔的部分，剩餘部分發放給個人。 第十九條 公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬（津貼）並予以發放。 第二十條 公司董事會薪酬與考核委員會在董事會授權下，評估是否需要針對特定董事、高級管理人員發績效薪酬和中長期激勵收入的追索扣回程序。 第二十一條 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。 第二十二條 公司董事、高級管理人員在任職期間，發生下列任一情形，公司應當根據情節輕重減少、停止發放或追回已發放的績效薪酬和中長期激勵收入：（一） 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述的； （二） 因違反對公司的忠實勤勉義務給公司造成損失的； （三） 對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的；（四） 因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或被證券交易所公開譴責的；（五） 嚴重違反公司規章制度或嚴重損害公司利益的。 第二十三條 發生前條規定情形的，董事會薪酬與考核委員會根據公司遭受的經濟損失情況、重大不良影的嚴重程度以及董事、高級管理人員採取彌補應對措施的主動性及有效性等綜合因素，評估確定是否需要針對相關責任人員的薪酬發追索扣回程序以及具體追索扣回的金額及比例。 第七章附則 第二十四條 本制度未盡事宜或與國家有關法律法規和《公司章程》相抵觸時，依照國家有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定執行。 第二十五條 本制度由公司股東會審議通過後生效施行，修改時亦同。如遇國家法律、行政法規、規範性文件或公司章程修訂，制度內容與之抵觸時，應以修訂後的國家法律、行政法規、規範性文件或公司章程的規定為準。自本制度生效實施之日，公司原《高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》不再實施。 第二十六條 本制度由公司董事會負責解釋。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 2026年4月 為進一步規範公司董事、高級管理人員的薪酬管理，激勵和約束董事、高級管理人員勤勉盡責工作，促進公司效益增長和可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》等相關規定，結合公司經?發展實際情況，參考所處行業、所在地區的薪酬水平，公司制定了公司董事、高級管理人員薪酬方案，具體情況如下：一、 適用對象 公司董事（括非獨立董事、獨立董事、職工董事），公司高級管理人員（括總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書）。 二、 適用期限 自公司2025年年度股東會審議通過之日至新的薪酬方案審議通過之日止。 三、 薪酬原則 （一） 按勞分配與責、權、利相結合的原則：薪酬水平與崗位價值高低、履行責任義務大小相符； （二） 薪酬與公司長遠利益相結合的原則：薪酬水平與公司持續健康發展的目標相符；（三） 收入水平與公司效益及工作目標掛的原則：薪酬發放與考核、獎懲、激勵機制 掛； （四） 薪酬標準公開、公正、透明的原則：薪酬水平符合公司規模與業績情況，並與外部薪酬水平相符。 四、 董事薪酬方案 （一） 非獨立董事 1、 不在公司任職的非獨立董事，不領取任何報酬或津貼。 2、 在公司兼任高級管理人員的非獨立董事，按公司高級管理人員薪酬方案領取薪酬，不額外領取董事薪酬和津貼；在公司擔任其他職務的非獨立董事，按照所擔任的具體崗位和職務領取薪酬，不額外領取董事薪酬和津貼。 3、 上述非獨立董事擔任公司法定代表人，履行對公司經?管理的法定職責，並承擔相應管理風險和責任，對公司發展戰略和重大決策的推進實施到關鍵性、決定性作用的，公司對其發放績效獎勵。 （二） 獨立董事 獨立董事津貼標準為12萬元╱年，按月發放，獨立董事不參與公司內部與薪酬掛的績效考核。 （三） 職工董事 1、 職工董事津貼標準為12萬元╱年，按月發放。 2、 在公司兼任高級管理人員的職工董事，按公司高級管理人員薪酬方案額外領取薪酬；在公司擔任其他職務的職工董事，按照所擔任的具體崗位和職務額外領取薪酬。 五、 高級管理人員薪酬方案 公司高級管理人員的薪酬結構括基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入（如有）等組成。 （一） 基本薪酬：參考市場同類薪酬標準，綜合考慮崗位職責、工作經驗、從業年限、個人貢獻等因素確定，按月發放。 （二） 績效薪酬：公司高級管理人員薪酬實行績效考核制，績效薪酬原則上不能低於基本薪酬與績效薪酬總額的50%，其中季度績效按季度發放，年度績效以個人年度績效考核完成情況為基礎，與公司年度經?績效掛，根據當年考核結果發放。 年終績效薪酬依據經審計的財務數據開展績效評價，在年度報告披露及年度績效考核完成後統一結算兌現。 （三） 中長期激勵收入是對公司董事和高級管理人員中長期經?業績及貢獻的獎勵，括但不限於股權、期權、員工持股計劃以及其他公司根據實際情況發放的中長期專項獎金、激勵或獎勵等，具體方案由公司根據國家相關法律法規等另行制定。 六、 其他說明 （一） 兼任不同職務的董事、高級管理人員薪酬標準以薪酬孰高的原則確定。 （二） 公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期計算並予以發放。 （三） 公司董事、高級管理人員的津貼╱薪酬，均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關規定，從工資獎金中扣除下列代扣代繳事項，剩餘部分發放給個人。 公司代扣代繳事項括但不限於以下內容：(1)代扣代繳個人所得稅；(2)各類社會保險費用等由個人承擔的部分；(3)國家或公司規定的其他款項等應由個人承擔的部分。 （四） 公司董事及高級管理人員的薪酬體系應為公司經?戰略服務，並隨公司經?狀況的不斷變化而做相應的調整以適應公司的進一步發展需要。具體薪酬調整依據為：1、 同行業薪資增幅水平。通過市場薪資報告或公開的薪資數據，收集同行業的薪資數據，並進行匯總分析，作為公司薪資調整的參考依據。 2、 通脹水平。參考通脹水平，以使薪資的實際購買力水平不降低作為公司薪資調整的參考依據。 3、 公司盈利狀況。 4、 公司發展戰略、組織結構調整及崗位變動。 （五） 本方案未盡事宜，按照國家法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》等規定執行。本方案如與國家日後頒佈的法律法規、部門規章、規範性文件和經合法程序修改後的《公司章程》等相抵觸時，按照有關法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》等規定執行。 Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd. 海南鈞達新能源科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02865） 2025年度股東會通告 茲通告海南鈞達新能源科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年5月27日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協鑫廣場15樓舉行2025年度股東會（「年度股東會」），以考慮及酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年4月30日之通函（「通函」，召開年度股東會之通告構成通函之一部分）所界定具有相同涵義。 普通決議案 1. 審議及批准2025年度董事會工作報告； 2. 審議及批准2025年年度報告、報告摘要及業績公告； 3. 審議及批准2025年度利潤分配預案； 4. 審議及批准未來三年（2026–2028年）股東回報規劃； 5. 審議及批准購買董事、高級管理人員責任險； 6. 審議及批准未彌補虧損達實收股本總額三分之一； 7. 審議及批准委任2026年度核數師； 8. 審議及批准制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》；及 9. 審議及批准公司董事、高級管理人員2026年度薪酬方案。 特別決議案 10. 考慮及批准建議授予董事會發行股份的一般授權。 其他事項 11. 聽取2025年度獨立非執行董事述職報告。 承董事會命 海南鈞達新能源科技股份有限公司 董事長兼執行董事 陸徐楊先生 香 2026年4月30日 附註： (a) 除另有指明外，決議案的詳情載於通函內。除文義另有所指外，通函所界定的詞彙在本通告中具有相同涵義。 (b) 本公司將於2026年5月22日至2026年5月27日（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。凡於記錄日期2026年5月27日名列本公司股東名冊之H股股東，在辦妥出席年度股東會登記手續後，均有權出席年度股東會並於會上投票。為符合資格出席年度股東會並於會上投票，所有股票及相關過戶文件必須於2026年5月21日下午四時三十分前送交本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司。 (c) 本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司的地址如下： 香灣仔 皇后大道東183號 合和中心17樓 1712–1716號舖 (d) 每名H股股東均有權書面委任一名或多名受委代表（無論是否股東）代其出席年度股東會並代其投票。委任超過一名受委代表的股東，其受委代表只可以投票方式行使表決權。 (e) 股東委任受委代表的文書必須由委任人簽署，或經由委任人書面正式授權的代理人代為簽署。如委任文書由委任人的代理人簽署，則授權簽署的授權書或其他授權文件應經過公證。 (f) H股股東的受委代表委任表格，以及（如受委代表委任表格由獲委任人士根據授權書或其他授權文件代為簽署）經公證的授權書或其他授權文件文本，必須於年度股東會或其任何續會指定舉行時間24 小時前送達本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合(g) 如受委代表獲授權代表股東出席年度股東會，該獲授權受委代表應出示其身份證明文件以及由委任人或其法定代表簽署並註明簽發日期的文書或文件。如法人股東委任公司代表出席年度股東會，該代表應出示其身份證明文件以及董事會或其他機關通過的決議案的公證文本或該法人股東簽發的執照的其他公證文本。 (h) 親身或委託代理人出席年度股東會的股東需自行承擔交通及住宿費用。 Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd. 海南鈞達新能源科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02865） 於2026年5月27日（星期三）舉行的 2025年度股東會之代理人委託書
（附註3） （附註3） 為本人╱吾等的代理人，代表本人╱吾等出席2026年5月27日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協 鑫廣場15樓舉行的本公司2025年度股東會（「大會」或「年度股東會」）及其任何續會，並依照下列指示代表本人╱吾等就本公司日 期為2026年4月30日的年度股東會通告所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等的代理人自行酌情投票表決。
附註： 注意： 閣下委任代理人之前，請先閱覽本公司日期為2026年4月30日之通函（「通函」）。除非文義另有所指外，決議案的詳情均載於通函。除非文義另有 所指，否則本代理人委託書所用詞彙與通函中所採用具有相同涵義。 1. 請填上以 閣下名義登記與本代理人委託書有關之H股數目。如未有填上數目，則本代理人委託書將被視為與本公司已發行股本中所有以 閣下 名義登記的H股有關。 2. 請用正楷填上全名（中文或英文，須與登記在本公司股東名冊的相同）及地址。 3. 如欲委派大會主席以外的人士為代理人，請將「大會主席，或」的字樣刪去，並在空格內填上 閣下擬委派的代理人姓名及地址。股東可委任一位 或多位代理人出席大會及投票，受委任代理人毋須為本公司股東。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決權。 ? ? 4. 重要提示： 閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「 」號。 閣下如欲投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「 」號。 閣 ? 下如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「 」號， 閣下的投票將計入該決議案的點票結果。如未有作出指示， 閣下的受委代表將有 權自行酌情投票。除年度股東會通告所述決議案外， 閣下的受委代表亦有權就正式提呈大會的任何決議案自行酌情投票。 5. 本代理人委託書必須由 閣下或 閣下的正式書面授權人簽署。如委託人為一法人，則委託書必須蓋上法人印章，或經由其法人代表或其他正式 授權人簽署。如果本代理人委託書由委託人的授權人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。本代理人委託書的任何更改，均 中财网
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