诺邦股份(603238):诺邦股份2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会议程...............................................12025年年度股东会须知...............................................32025年年度股东会会议议案...........................................5议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案..........................5议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案...........................14议案三：关于2025年度财务决算报告的议案...........................15议案四：关于2025年度利润分配方案的议案...........................19议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案........20议案六：关于2025年度日常关联交易情况和2026年度日常关联交易预计的议案..................................................................23议案七：关于2026年度综合授信额度的议案...........................25议案八：关于2026年度开展远期结售汇业务的议案.....................26议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........29议案十：关于续聘2026年度审计机构的议案...........................30杭州诺邦无纺股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议召开和表决方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 现场会议时间：2026年5月15日（星期五）14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室。 会议主持人：董事长任建华先生。 会议议程： 一、 与会人员签到（13:30—14:00）； 二、 会议开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况； 三、 宣读诺邦股份 2025年年度股东会会议须知； 四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法； 五、 宣读议案：
七、 现场以记名投票方式表决议案； 八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）； 九、 宣读会议（现场加网络）表决结果； 十、 律师宣读本次股东会法律意见书； 十一、签署股东会决议和会议记录； 十二、宣布会议结束。 2025年年度股东会须知 为确保公司2025年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经会议秘书处查验合格后，方可出席会议。 本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。 三、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经会议秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会议秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主持人许可后方可。 五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析 2025年，国内非织造布行业运行稳中趋缓，规上企业产量和营收整体保持稳定，但盈利能力继续承压。一季度国内宏观经济超预期增长，非织造布行业乘势延续2024年的企稳复苏态势，实现良好开局，特别是随着国际贸易保护主义预期提高，美国市场出现“囤货潮”，推动非织造布出口迅速增长。然而，4月美国发布关税政策，单边贸易壁垒加剧，叠加地缘政治风险，国际市场面临巨大不确定性，行业对美出口同比持续下降。但海外需求（非美地区）良好，对越南、日韩等非美市场的出口量保持稳中有增，特别是湿巾出口量维持高位增长。但从三季度开始，关税战、贸易战、国内消费增速放缓及人民币汇率持续走强等因素影响，行业营收及利润总额增速显著放缓，价格竞争恶化，企业盈利水平不断下降。 公司全年经营趋势与行业类似，但细分来看经营指标明显好于行业企业，进一步巩固了水刺无纺布行业龙头地位。母公司卷材产量呈现“高开、回落、趋稳”走势，得益于不断改善的产品结构与产能布局，多措并举成功抵御了外部环境冲击。子公司杭州国光更是凭借强硬的供货能力与品控能力，实现国内业务与海外业务协同并进的良好态势，国内业务增速与海外多元化市场拓展均远超预期。因此，报告期内，公司围绕“差异创新深化—赋值，装备升级智化—赋能”的年度经营主题，在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，实现全年营收287,401.46万元，同比增长28.50%；归属于母公司所有者的净利润11,731.61万元，同比增长23.20%。 （一）调整战略方向以破局关税壁垒 报告期内，公司高端卷材业务经历了显著的市场波动。从2024年下半年开始持续到2025年一季度，公司美标可冲散无纺布凭借稳定的大货品质与相对美国本土更具价格优势，订单持续饱满，成为拉动卷材外贸增长的核心引擎。二季度开始美国大客户谨慎观望关税变化，减少甚至暂停下单，后续间接出口美国的其他材料订单同样遭到冲击，公司产销遭遇极大不确定性。年初公司针对未见的关税壁垒已做前瞻性布局，然而关税施加的时间与力度均超出预期，公司快速调整市场战略，将重心切换到国内市场与非美市场，针对内需诉求推出性价比更高的可冲散材料，丰富了产品矩阵，目前与恒安、金红叶等优质企业建立了合作关系。湿法材料之外，CP线木芯纺系列接单起量，传统TT线低价薄利订单被淘汰，一定程度上帮助公司化解了外部风险，为全年经营效益和卷材增量作出了贡献。 制品业务快速反弹也带动差异化生产线持续满产放量。 （二）深化内部成本挖潜以破局价格内卷 报告期内，一系列宏观不确定性因素特别是关税壁垒加强，叠加前期湿法线投资热潮带来国内湿法产能激增，导致行业提早终止产能出清的良性进程，再次陷入结构性过剩的泥潭，行业均价不断下滑，“内卷式”竞争从常规线转向湿法线，同质化竞争非常严重。公司高端湿法可冲散材料同样面临降价压力，但是通过数字化智能化制造持续挖掘内部降本潜力，报告期内全面推动生产管理体系的精细化改革，常态化开展全员降本增效，在成本下降、能耗节省、产能提升等方面取得多项成果，为公司争取国内头部品牌客户提供了更有利的价格条件。 报告期内，公司成功升级为浙江省先进级智能工厂。目前，公司形成了全域数字化生态，以数据驱动生产单元，实现设计数字化、制造绿色化、管理信息化，并以“提质、降本、增效、缩短交货周期”的智慧生产模式，打造“六化融合”，持续提升公司高端差异化水刺技术的核心竞争力。 （三）拓宽产品新应用，推进建设新项目 公司坚信，卓越的产品与过硬的品质是赢得客户信赖并建立长期合作关系的基石。报告期内，面对外部环境的瞬息万变与重重挑战，公司要求研发团队全力配合销售战略调整与内部降本需求，依靠公司二十余年的技术沉淀，继续发挥好差异化水刺工艺与技术的研发优势，丰富产品矩阵。一方面，针对关税冲击，研发调整配方并优化纤维成分，推出了精准适配非美市场的可冲散系列；另一方面，根据客户需求开发新项目和优化存量项目，比如湿法低掉屑材料、弹性面膜材料、水幻影水显材料。湿法材料目前的应用场景相对有限，存在单一市场风险。因此，公司要求研发持续推进湿法差异化研究，拓展产品功能边界，报告期内正式立项SP高端工业擦拭材料，目标是达到全球性能第一，打造为公司第二款拳头产品。 公司全年研发费用10,657.38万元，同比增长37.11%，完成143份技术性文件，主要涵盖国内外新品与竞品分析、基础理论研究、工艺技术升级等课题。 截至报告期末，公司已累计获得授权专利289项，其中发明专利77项，专利数量尤其是发明专利数量居于行业领先地位。 此外，公司进一步加码产能，按计划推进年产10,000吨数智水刺非织造材料生产线厂房改造项目。该项目建设完成后，公司湿法产品占比将攀上新台阶，所用原材料中，木浆纤维占比将大幅提高，有助于缓解涤纶和粘胶价格变动产生的风险。 （四）国光制造销售能力攀新高，营收规模有望持续上涨 杭州国光通过智能制造升级、全球化产能布局与内外贸一体化战略，构建起高质量发展的核心竞争力。在智能制造领域，其湖州纳奇科生产基地完成5G智能工厂全面升级，入选国家《2025年5G工厂名录》，依托5G技术实现设备全互联，“5G+AGV”无人化物流精准调度物料，AI视觉系统完成自动包装检测，大幅提升产能与良品率，确立行业智能制造标杆地位。在研发领域，报告期内研发投入增长超过20%，持续加大新品研发，特别是将算法融入生产，申请一项“基于机器学习的湿巾生产参数动态优化方法”专利，以技术保障生产稳定性。在产能布局领域，2025年6月底正式运营马来西亚工厂，既能保障海外订单及时交付，又为拓展“一带一路”沿线市场提供支撑。营销方面，公司海外业务持续拓宽，在巩固沃尔玛、高露洁、金佰利等核心客户合作基础上，切入智利、新西兰等新兴市场，客户网络覆盖全球五六十个国家，有效规避单一市场风险；国内业务则抓住商超渠道爆发机遇，凭借丰富的产品矩阵、严苛的品质管控与强大的供货能力，与山姆、胖东来等品质商超建立稳定合作，国内订单成为业绩增长的重要引擎。 从技术赋能生产到全球产能落地，从国内商超深耕到海外市场边界进一步拓宽，杭州国光以品质为根基、以创新为动力、以全球化为视野，构建起双轮驱动的增长格局。报告期内，杭州国光（合并层面）实现营业收入196,100.70万元，同比增长40.81%。 （五）品牌核心品类表现强劲，新兴渠道快速起量 报告期内，小植家自有品牌凭借品类创新、全渠道深耕与精细化运营等举措实现高质量增长，全渠道销售额完成4,625万元，同比增长54.92%。核心品类——湿厕纸、洗脸巾及马桶刷套组依托场景化功能创新与直播生态赋能，同比增速超121%，多款产品斩获天猫、抖音、京东平台热卖榜前列；懒人抹布、马桶刷等主力品类以“高性价比+品质升级”持续提升市场份额。渠道布局持续完善，天猫、京东核心阵地稳步放量，抖音自播与达人合作达成127%以上增长，淘工厂等新兴渠道快速起量形成补充，构建起全场景覆盖的销售矩阵。品牌通过精准触达资深中产、精致妈妈等高价值人群，搭配高效推广策略与供应链协同，进一步强化市场声量与用户粘性。目前小植家品牌虽面临竞对产品竞争压力，但核心优势持续凸显，为后续规模扩张与品牌升级奠定坚实基础。 二、主营业务经营情况 1、分产品 单位：元
单位：元
单位：元
（一）公司未来发展规划 1、公司发展战略 公司愿景：“高端差异化水刺非织造材料的引领者”。 公司使命：“让源于自然的每一根纤维回归天更蓝水更清的世界”。 公司战略：“专注人类健康护理，创新研发绿色产品，站位全球视野，学习互联网思维，善于整合产业链资源，依托人才和科技并举的创新之路，提升核心竞争力，秉承艰苦创业的老虎钳精神，持续发展，不断超越”。 公司文化：“秉承艰苦奋斗的老虎钳创业精神——责任、创新、务实”。 2、2026年度经营计划 2026年，公司将继续深耕水刺非织造工艺，持续开发差异化、技术化、个性化水刺非织造材料及其制品，保持干法梳理、湿法成型和干湿混合生产工艺在国内水刺非织造材料行业的领先水平。年内，公司将重点推进如下计划：紧抓欧洲市场“禁塑令”带来的机遇，大力推广新品；发挥制度作用，更务实地激励销售端开拓新市场、新客户；全力争抢湿法订单，力争新湿法生产线满负荷运转，同时加快设备更新以提升产量；研磨技术与工艺，打造更多差异化新品，为创新发展注入新动能；适时立项改造旧生产线，增加更多高端化、智能化、绿色化生产线。同时，公司将持续致力于扩大制品OEM规模，加强杭州国光及纳奇科、邦怡的制造能力，丰富各类多功能、高性能、环保型干湿巾产品矩阵，进一步稳固杭州国光作为中国干湿巾加工厂的龙头地位。最后，公司将坚定自有品牌目标，灵活调整品牌策略，确保未来实现从水刺非织造材料到制品OEM再到终端自有品牌的完整产业链。 2026年，公司经营管理层根据发展实际、市场竞争态势、上下游产业趋势制定了“创新链驱动--同创共赢，产业链协同--互促发展”的年度经营主题，并以此为核心落实以下几项重点工作： （1）销售优化制度管理，加强团队作战力，以新客户、新业务员、新产品、新产线造势，积极抢抓外贸。 （2）研发汲取跨学科知识，打磨更多精品，再造工艺流程，进一步降本增效。 （3）生产保产能保品质，革新增效，精细耕耘。 （4）制品车间智能化改造，加速规模扩张。 （5）品牌坚定战略目标，持续投入，扎实基础，厚积薄发。 （二）可能面对的风险 1、贸易保护主义风险 报告期内，公司对美出口业务占一定规模，尤其在第一季度，母公司卷材业务承接的美标（IWSFG）订单饱满，直接带动当期对美出口额占公司总出口额的比重达到15%左右。然而，随着国际单边主义和贸易保护主义显著抬头，美国关税政策反复，主要美国客户面对不确定性减少甚至暂停下单，导致公司对美出口业务出现阶段性波动。尽管从第三季度开始订单已逐步恢复，但贸易保护主义的基调未变，美国关税政策的不确定性仍对公司经营稳定性构成潜在威胁。展望2026年，公司可能继续面临该风险，需持续关注国际贸易政策变化，积极采取应对措施以降低负面影响。 2、市场竞争风险 报告期内，根据中国产业用纺织品行业协会统计，国内规上企业的非织造布产量呈现“高开、回落、趋稳”走势，第四季度产量增速回升，然而营收与利润总额增速逐月缩窄，营业利润率同比基本持平。行业“内卷式”竞争愈加激烈，行业企业盈利能力持续承压。一方面系部分领域产能过快增长，供给端增量超过需求端增量，导致结构性过剩局面持续；另一方面系美国关税政策调整导致部分企业转向国内市场，叠加内需增速放缓，导致价格竞争加剧。目前，非织造行业正在剧烈分化，不同企业表现差异明显。公司作为水刺非织造布头部企业，具备强硬的技术壁垒和规模优势，但也面临国内低价湿法厂商的恶性竞争。如果公司不能通过产品研发创新和降本增效来适应行业的竞争态势，公司的行业地位和市场份额将面临一定风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维、涤纶纤维和浆粕等主要原材料的价格变动会对公司生产成本造成较大影响。报告期内，尽管产成品市场竞争激烈导致利润承压，但原材料价格整体呈稳定下行趋势，一定程度上缓解了公司的盈利压力。然而，2026年国际地缘政治冲突加剧，危及全球能源稳定，原油市场短期剧烈上涨，公司虽然能将一部分原料成本上涨压力传导至下游客户，但是如果地缘政治冲突持续，且下游客户因终端产品售价无法提升而难以接受原料涨价，公司可能将面临原材料成本上升与产成品售价提价受限的双重挤压困境，对盈利能力构成挑战。 4、汇率变动风险 公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大不确定性，使公司面临汇率变动风险。报告期内，一方面公司外贸业务占比提升；另一方面由于生产规模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料的金额日益增加。因此，公司外汇结算规模和频率不断上升，外汇风险敞口日益增大。展望2026年，公司面临的汇率风险或将加剧。宏观层面，地缘政治冲突可能推高全球通胀预期，主要经济体为应对通胀而加息的概率增大，导致汇率市场波动性增强。微观层面，公司将进一步开拓海外市场，以增加高毛利订单的占比，外汇结算规模将继续扩大。在此背景下，汇率的任何不利波动都可能通过汇兑损益对公司利润产生更为显著的影响。 5、海运费波动风险 报告期内，因全球经济持续承压、美国关税政策调整以及国际地缘政治冲突愈演愈烈，海运费出现剧烈波动。一季度，外贸企业为规避关税风险而提前集中出货，导致海运需求紧张，主要航线运价短期冲高。提前透支未来一段时间的订单需求也导致后续运价大跌。公司境外业务收入占比超过50%，海运价格大幅上涨一定程度上会增加运输成本，增大外贸客户采购压力，给出货带来成本和时效的挑战。特别是关税反复可能引发恐慌性抢运，加大公司库存管理压力，挤压利润空间。展望2026年，贸易保护主义的基调未变，而国际重要海峡及港口运输受阻也导致其他航线海运费上涨。公司将通过提前筹划、增加发货渠道、合理调整发货时间、与客户协商补贴办法等方式降低海运费波动的影响。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共召开了3次股东会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东会的授权，认真履行职责并全面执行了股东会决议的全部事项。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（以下简称《15号编报规则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称2025 《股票上市规则》）等规则的要求，公司 年年度报告全文共由八节组成。 为方便在指定报刊上披露，在2025年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成了2025年年度报告摘要。2025年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的范围。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的相关报告。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案三：关于2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现根据审计结果编制2025年度财务决算报告，报告包括母公司诺邦股份和子公司（邦怡科技、小植家、杭州国光、纳奇科、康纳医疗、事锦网络、意佳、自然洁净）合并数据，报告详见《杭州诺邦无纺股份有限公司2025年度财务决算报告》。 本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 附件：《杭州诺邦无纺股份有限公司2025年度财务决算报告》 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 附件 杭州诺邦无纺股份有限公司 2025年度财务决算报告 公司2025年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现根据审计结果编制2025年度财务决算报告，报告包括母公司诺邦股份和子公司（邦怡科技、小植家、杭州国光、纳奇科、康纳医疗、事锦网络、意佳、自然洁净）合并数据。 一、经营状况 报告期内，公司实现营业收入287,401.46万元，与上年相比增长28.50%；归属于上市公司股东的净利润11,731.61万元，与上年相比增长23.20%。主要财务数据如下表： 单位：元
2、营业成本同比增长28.67%，主要系本期销售规模增加，成本同步增加所致。 3、研发费用同比增长37.11%，主要系公司研发项目投入增加所致。 4、财务费用增加15,289,485.31元，主要系本期人民币兑美元汇率波动所致。 5、公允价值变动收益同比减少1,823,897.07元，主要系按持股比例享有的被投资企业期末净资产份额减少所致。 6、信用减值损失同比减少2,432,965.43元，主要系应收账款坏账准备计提减少所致。 7、资产减值损失同比减少10,621,133.15元，主要系存货跌价计提减少所致。 8、资产处置收益同比减少3,165,089.38元，主要系出售设备所致。 9、营业外收入同比增长40.55%，主要系核销应付账款所致。 10、营业外支出同比增长101.04%，主要系捐赠、赔款罚款、滞纳金增加所致。 11、所得税费用同比增长172.39%，主要系利润总额增长，当期所得税费用增加所致。 二、资产结构 报告期末公司总资产339,793.33万元，净资产173,509.23万元，资产负债率48.94%。 1、总资产较年初增长20.82%，主要系销售规模扩大所致。其中，货币资金增加30,939.48万元、应收账款增加7,550.39万元，存货增加5,098.20万元，使用权资产减少1,061.76万元。 2、总负债较年初增长43.01%，主要系销售规模扩大所致。其中，应付票据增加29,691.13万元，应付账款增加22,789.29万元，租赁负债减少1,066.44万元。 3、净资产较年初增长5.17%，主要系本期净利润增加所致。 三、现金流量状况 1、报告期经营活动现金流量净流入41,129.54万元，其中经营现金流入同比增长9.45%，经营现金流出同比增长4.02%。主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加、支付银承保证金增加所致。 2、投资活动现金流量净流出35,280.64万元，其中投资现金流入同比减少53.99%，投资现金流出同比减少20.09%。主要系理财规模变动、购置固定资产支付的现金增加所致。 3、筹资活动现金流量净流出8,432.19万元，其中筹资现金流入同比增长65.35%，筹资现金流出同比增长71.69%。主要系票据贴现规模变动所致。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案四：关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币599,433,953.46元，2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为117,316,090.21元。 本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止2025年12月31日，公司总股本为177,509,000.00股，由此计算合计拟派发现金股利53,252,700.00元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为45.39%。 如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，结合公司发展实际，拟定公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案如下： 一、2025年度薪酬 根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025年度公司董事薪酬情况如下： 单位：万元 币种：人民币
二、2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事。 （二）适用期限 董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。 （三）薪酬方案 1、独立董事 独立董事每人每年领取固定津贴7.14万元人民币（税前）。独立董事颜亮个人原因不领取津贴。独立董事津贴按月发放。 2、非独立董事 在公司担任具体职务的非独立董事按其担任的具体职务的薪资管理规定领取薪酬，不再另行领取董事津贴。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬额度占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 不在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。 基本薪酬结合行业薪酬水平、地区薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。基本薪酬按月发放。 绩效薪酬与薪酬考核结果挂钩，按公司相关薪酬管理制度进行考评后决定。 绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （四）其他规定 1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；2、除上述薪酬方案外，公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，如有相关事项将按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。 3、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案自提交股东会审议通过之日起生效。 4、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议全体董事回避表决，直接提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案六：关于2025年度日常关联交易情况和2026年度日常 关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件对上市公司日常关联交易的相关规定，2025年度日常关联交易情况和2026年度预计发生日常关联交易情况如下： 一、关联关系介绍 名称：杭州老板电器股份有限公司 统一社会信用代码:91330000725252053F 类型：股份有限公司 法定代表人：任建华 注册资本：94902.405万元 主营业务：厨房电器产品的研发、生产、销售和综合服务。 地址:浙江省杭州市临平区临平大道592号 关联关系：受同一实际控制人控制 二、关于日常销售产品关联交易的基本情况 单位：万元
三、定价政策和定价依据 销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。 四、交易目的和交易对公司的影响 1、交易的必要性和持续性 公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。 2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。 3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案七：关于2026年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司生产经营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东会授予董事会关于2026年度综合授信额度之以下权限： 1.批准公司向金融机构申请办理不超过40,000万元综合授信额度； 2.批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过10,000万元综合授信额度； 3.批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过50,000万元综合授信额度； 4.批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过50,000万元综合授信额度； 5.批准康纳（浙江）医疗用品有限公司向金融机构申请办理不超过5,000万元综合授信额度； 6.公司授信总额度不超过155,000万元人民币，在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保； 7.对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。 上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。 授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相关银行签署的协议为准。 以上所称额度有效期为公司2025年度股东会审议通过本议案之日起至2026年度股东会召开之日止。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案八：关于2026年度开展远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司及子公司的出口订单占比较高，外币结算业务频繁，因此当汇率出现较大波动时，出口订单报价的调整幅度可能无法及时，亦无法完全覆盖汇率波动，汇兑损益会对公司经营效益产生一定影响。为降低这方面的影响，使公司专注于主业生产经营，公司及子公司2026年度拟开展远期结售汇业务进行套期保值，规避汇率风险。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 随着公司及子公司海外业务规模不断扩大，公司使用美元、欧元、澳元等外币交易的金额日益增加，现阶段美元等币种对人民币的市场汇率波动较大，对公司经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟在2026年度开展远期结售汇业务进行套保。通过远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动带来的不稳定性。 （二）交易金额 公司及子公司拟开展的远期结售汇业务预计任一时点的总额度不超过5亿元人民币或等价货币。在上述额度范围内，可循环使用。 （三）资金来源 公司及子公司开展远期结售汇业务的资金来源为银行综合授信及公司自有资金。 （四）交易方式 远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司远期结售汇业务的交易场所为境内场外市场，交易对手方仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。 （五）交易期限 之日起12个月内。在该额度范围和使用期限内，公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，并授权公司财务部负责远期结售汇的具体实施。 二、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司及子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。 2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。 4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。 （二）公司采取的风险控制措施 1、公司于2026年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过《远期结售汇管理制度》，该制度对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。公司将严格按照制度规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，确保参与远期结售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业务操作和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。 2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。 3、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围内。 4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规的机构进行交易。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，是从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关准则及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的相关制度。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 议案十：关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2025年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。为确保审计工作的连续性和完整性，公司拟续聘其为公司2026年度审计机构，对公司2026年度财务报表和内控执行情况进行审计。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 3、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。 （二）项目信息 1、项目基本信息 项目合伙人：陈芳，2009年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计工作，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为诺邦股份提供审计服务；近三年签署或复核过杭齿前进、巨化股份、浙数文化等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：华鋆烨，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为诺邦股份提供审计服务；近三年签署过浙数文化、浙江震元等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：宫天琪，2023年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为诺邦股份提供审计服务；近三年签署过0家上市公司审计报告。 项目质量复核人员：杨秀容，2006年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为诺邦股份提供审计服务；近三年复核过长青科技、安利股份、凌玮科技等多家上市公司审计报告。 2、上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人陈芳、签字注册会计师华鋆烨、签字注册会计师宫天琪、项目质量复核人杨秀容近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 2025年度容诚会计师事务所为公司提供财务报告审计和内控审计的费用合计60万元。其中：年度财务报告审计费用为48万元，内控报告审计费用为12万元。 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2026年5月15日 中财网
 |