方邦股份(688020):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 2026年 5月 广州方邦电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于会议签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 广州方邦电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月11日15:00 2、现场会议地点：广州市黄埔区东枝路28号 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月11日 至2026年5月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）逐项审议会议各项议案： 1、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》； 3、审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； 4、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 5、审议《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；6、审议《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》； 7、审议《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；8、审议《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东对各项议案投票表决。 （八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）签署会议文件。 （十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。 议案一： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。现就公司董事会2025年度的工作汇报如下： 一、2025年主要经营情况和重点工作 报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推进内部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下： （一）经营业绩 报告期内，公司实现营业收入35,763.69万元，较上年增长3.79%，归属于母公司所有者的净利润-8,362.24万元，较上年同期亏损收窄802.04万元。主要变动原因如下：（1）屏蔽膜业务方面，受全球智能手机需求放缓及屏蔽膜行业竞争加剧影响，2025年全年屏蔽膜销量同比有所减少，屏蔽膜销售收入减少5.75%；但高端屏蔽膜销量较同期增加19.77万平方米，一定程度上弥补了普通产品销量下滑所带来的利润减少影响。（2）新产品逐步放量，其中电阻薄膜（埋阻铜箔）销售额大幅增长，对公司营收、利润形成一定贡献；FCCL产品销售额同比增加71.21%，销售规模提升带动固定成本摊薄，FCCL业务亏损较去年同期有所收窄。（3）铜箔业务结构持续优化，业务毛利亏损有所减少。 其中可剥铜通过了相关代表性载板厂商和头部芯片终端的量产认证，持续获得小批量订单，其销售额在本年度持续增长，国产替代趋势愈加突显；此外毛利较高的RTF铜箔实现爆发式增长，销售额同比增加339.45%。（4）可剥铜专项受托开发项目已通过客户结项验收，确认了相应的收入，增加利润929.25万元。（5）受铜箔业务持续亏损影响，对铜箔相关固定资产组计提减值准备2,498.72万元，较去年同期增加减值950.07万元；同时公司对江苏上达半导体有限公司的投资，其COF业务具有良好的发展前景，但由于标的公司实控人违规对外担保导致其背负大额债务，出于财务审慎原则，公司计提该笔投资公允价值变动损失1500万元。 （二）研发情况 报告期内，公司继续保持高强度研发投入，研发费用6217.36万元，占营业收入的17.38%。围绕电磁屏蔽膜、柔性电磁屏蔽罩、挠性覆铜板、可剥铜、电阻薄膜等产品进行专利布局，公司申请发明专利和实用新型专利共85件，其中发明专利80件，实用新型专利5件；新增授权专利共63件，其中发明专利授权57件，实用新型授权专利6件。 至2025年底，公司累计申请专利共696件，其中发明专利469件（含国内发明专利申请411件，韩国专利申请20件，美国专利申请19件，日本专利申请19件），实用新型专利227件；至2025年底，公司累计获得专利353件，其中发明专利167件（含国内发明专利123件，美国发明专利15件、韩国发明专利15件、日本发明专利14件），实用新型专利186件。专利体系持续完善，技术壁垒及整体研发实力进一步提升。 （三）新项目进展 截至本报告出具日，挠性覆铜板生产基地建设项目已建成产能32.5万平方米/月，进入产品量产阶段；公司终止后续产能建设；研发中心建设项目已达到可使用状态，目前已结项。 截至本报告出具日，各新产品进展情况如下：（1）电磁屏蔽膜相关新产品方面，公司正根据折叠屏手机、AI手机的最新技术需求，持续推进产品迭代升级。柔性屏蔽罩可视为屏蔽膜的“升级款应用”，主要用于智能手机等“轻薄短小”电子产品内部组装的高断差场景，目前公司柔性屏蔽罩已应用于相关智能手机终端，用以取代其内部金属屏蔽罩。（2）带载体可剥离超薄铜箔主要应用于IC载板，目前相关型号陆续通过了多家下游客户的测试认证，持续获得小批量订单，并在与客户的应用沟通反馈过程中持续提升产品质量和稳定性。（3）挠性覆铜板（FCCL）是制备柔性电路板（FPC）的基材。公司坚定推进原材料自研自产策略，目前公司使用自产铜箔生产的FCCL产品已经形成规模销售，使用自产铜箔+自产PI/TPI生产的毛利更高的FCCL产品处于测试认证阶段，预计2026年度通过相关客户认证并获得小批量订单。（4）电阻薄膜（埋阻铜箔）产品主要应用于智能手机声学部件及卫星通讯，当前已通过部分客户验证，持续获得批量订单，后续订单进一步起量趋势良好；用于芯片热管理的热敏型电阻薄膜正在紧密配合客户开展研发和送样测试工作。 公司将进一步加强新产品研发、管理、统筹力度，积极推进测试认证及订单起量进度。 （四）内部治理 报告期内，公司持续引进优秀人才，真空镀膜、精密涂布、电化学以及配方合成等四大基础技术平台、品控团队力量进一步增强；围绕相关头部客户审厂要求，积极推进质量管理体系升级，推动产品数据、研发数据电子化、可视化、可溯源；完善员工职业发展通道与薪酬宽带机制，积极推进落实股票期权激励计划的行权工作，进一步激发队伍积极性；降本增效及精细化生产工作持续深入推进，取得了一定经济效益，降本增效及精细化生产观念逐步成为全体员工行为准则。 （五）加强投资者关系管理 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会；接待投资机构调研20余次，累计接待各类投资机构120余家；并设置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与。 二、2025年度董事会日常工作情况 （一）信息披露及透明度 报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保障所有股东均有平等机会获得信息。公司按照分红政策的要求制定分红方案，重视对投资者的合理回报，以维护广大股东合法权益。 （二）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会由9名董事组成，董事会成员审慎行使《公司章程》及股东会赋予的职权，结合公司经营需要，共计召开了12次会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等各项国家有关法律、法规及监管部门的要求，会议召开情况及表决内容如下：
报告期内，公司共召开了3次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：
1.公司董事会审计委员会于2025年共召开了4次会议，审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等议案。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，对公司定期报告、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2024年度的年审工作，进一步健全完善公司内部控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。 2.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年召开了5次会议，审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》等议案。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司董事、高级管理人员2024年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，审慎对公司限制性股票激励计划的授予及归属相关事项发表意见，为公司规范运作运营、持续发展提供保障。 3.公司董事会战略委员会于2025年召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会2024年度履职情况报告的议案》。报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，总结了2024年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。 4.公司董事会提名委员会于2025年召开了2次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会提名委员会2024年度履职情况报告的议案》等议案。报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事和高级管理人员存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实地维护了公司全体股东的权益。报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。 三、2026年董事会主要工作计划 2026年，全球经济增长仍面临较多不确定性，国际贸易政策变化、地缘政治冲突及供应链重构等因素持续扰动全球产业链供应链稳定。国际货币基金组织在2026年1月预计，2026年全球经济增速为3.3%，但同时提示贸易紧张和政策不确定性等风险仍可能对经济活动形成压制；世界贸易组织则预计，2026年全球货物贸易增速将放缓至0.5%，贸易摩擦和关税不确定性仍将对制造业投资和跨境供应链协同带来影响。消费电子需求整体仍处于修复过程中，IDC已将2026年全球智能手机出货增速预期由增长1.2%下调为下降0.9%，反映出终端市场修复仍有波动，行业竞争和降本压力预计仍将延续。 与此同时，结构性机遇仍在持续显现。人工智能技术加速向终端、算力基础设施及先进封装领域渗透，AI手机、可穿戴设备、AI服务器、高带宽存储、芯片热管理、先进封装等方向持续推动高端电子材料需求增长。基于对中美、中日博弈加剧及全球产业链持续扰动的考虑与展望，国家产业安全与供应链自主可控的重要性进一步提升，2026年高端电子材料国产替代有望进一步提速，AI算力与先进封装共振将带动公司高端铜箔、FCCL、可剥铜、薄膜电阻等产品需求释放。 大时代波澜壮阔，挑战与机遇并存，电子产品轻薄化趋势是确定的，AI引领下的芯片封装及电路板细线化趋势是确定的，结合公司实际情况以及高端电子专用材料行业长期向好趋势，2026年公司经营总体目标是实现经营业绩增长、争取扭亏为盈，具体实现路径如下： 1、持续加大研发投入，进一步引进和培养优秀研发、管理人才，充实研发和管理力量，围绕新产品落地难、导入慢、关键工艺和产品稳定性仍需提升等问题，强化研发、工艺、品控、市场等环节的协同推进能力，同时为新项目建设和新产品产业化搭建更加合理的人才梯队。 2、进一步推动各业务线向前发展，促进业绩释放：（1）对于“老产品”电磁屏蔽膜，继续稳定当前收入和利润规模，同时持续迭代升级产品性能，重点围绕高屏蔽性能、高导热、超薄、高弯折等方向推进研发，密切关注折叠屏手机、AI手机、AR/VR头显、智能手表、新能源车载显示屏等新客户、新领域的技术发展趋势，争取实现增量突破；（2）对于可剥铜，进一步提升产品良率、稳定性和客户导入效率，推进通过更多下游载板厂商和终端客户的测试认证，同时联合终端积极推进可剥铜向手机/服务器芯片封装、主板以及人工智能、光模块等应用场景的渗透，尽快实现订单爬坡；（3）对于FCCL，坚定推进原材料自研自产战略，进一步扩大使用自产铜箔生产的FCCL产品销售规模；同时加快使用自产铜箔+自产PI/TPI生产的FCCL产品认证及导入进度，争取推动相关产品实现量产销售并逐步提升销售占比，进一步改善FCCL业务整体效益；（4）对于薄膜电阻、热敏型薄膜电阻、AI服务器高速铜缆连接屏蔽用铜箔等新产品，加快研发、送样、测试和认证进度，推进通过更多下游客户认证，争取形成持续放量的业务支撑；（5）对于铜箔业务，持续提升良率，并根据市场情况动态调整和优化产品结构，大力推动RTF、VLP、HVLP等产品的认证进度及订单落实，稳步推进HVLP铜箔的开发和送样测试工作，进一步优化铜箔业务产品结构，提升盈利能力。 3、按照既定目标，持续提升研发能力，并做好内部降本增效、品控与数字化体系建设、关键客户导入、企业长效激励机制建设等管理工作，向管理要效率，推动公司上下协同发力，提升从研发到规模应用的转化效率，促进新产品加快落地，逐步推动公司经营质量持续改善。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案二： 关于公司2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照年度报告的格式要求，公司编制了2025年年度报告和摘要，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为，2025年年度报告和摘要已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。2025年年度报告和摘要请见附件。 附件：《公司2025年年度报告及摘要》 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案三： 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年度广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为-83,622,365.83元，未分配利润为人民币54,218,142.36元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币247,700,637.00元。 经董事会决议，由于公司2025年度净利润为负，同时研发投入保持较高强度，最近三个会计年度研发投入占营收的比重均超15%，为更好推进产品技术持续创新迭代及市场开拓，综合考虑公司经营计划、研发投入及未来发展资金需求，拟决定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案四： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案五： 关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、2025年度公司董事薪酬发放情况 根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，2025年度公司董事薪酬如下：
1、董事（非独立董事）根据在公司所属的具体岗位、担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。 2、独立董事：独立董事津贴为7.2万元/年（税前），按月领取。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案六： 关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司的经营发展需要，公司（含控股和全资子公司）2026年度拟向银行申请总额不超12亿元人民币（和等值人民币）的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准。综合授信品种包括但不限于：短期本外币贷款、中长期本外币贷款、承兑汇票、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司实际的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。 上述综合授信额度的申请期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东会决议生效之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。 在此额度和时间范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。 公司提请股东会授权董事长（或其指定的授权代理人）签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案七： 关于续聘公司2026年度 财务审计机构及内控审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 一、拟续聘会计师事务所的情况说明 为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘大信为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会召开之日止。审计费用由公司股东会授权管理层与大信签订的业务约定书约定的条款支付。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.机构信息 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。 2.人员信息 首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务信息 2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任该所的上市公司）同行业上市公司审计客户146家。 4.投资者保护能力 职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。 5.诚信记录 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。 （二）项目成员情况 1.基本信息
签字会计师（项目合伙人）李玉龙、签字注册会计师祝玄博及项目质量控制复核人余骞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 （三）审计收费情况 2025年度大信的审计报酬是75万元，其中年度财务审计费用为55万元，年度内控审计费用为20万元。董事会提请股东会授权管理层根据2026年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。 审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 议案八： 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 一、本次授权事宜概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，为满足公司未来发展需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。 二、本次授权事宜具体内容 本次提请股东会授权董事会办理的事宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （六）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）决议的有效期 本项授权自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； 2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整； 5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜； 6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； 9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2026年 5月 11日 中财网
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