南王科技(301355):对外投资设立子公司并完成工商登记
证券代码： 证券简称：南王科技 公告编号： 福建南王环保科技股份有限公司 关于对外投资设立子公司并完成工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与杭州兑意文化创意有限公司、惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙）及刘传修共同签署《投资合作协议》。公司与杭州兑意文化创意有限公司、惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海成真造物文化创意有限公司（以下简称“成真造物文化”），成真造物文化注册资本为人民币1,000万元，公司以自有资金认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%，杭州兑意文化创意有限公司认缴出资人民币300万元，占注册资本的30%，惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币190万元，占注册资本的19%。成真造物文化已完成工商注册登记手续，并取得了徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》。成真造物文化设立后成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东会审议。本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 1、企业名称：上海成真造物文化创意有限公司 2、成立日期：2026年4月29日 3、统一社会信用代码：91310104MAKDM1PR84 4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5、注册资本：人民币1,000万元整 6、法定代表人：刘传修 7、住所：上海市徐汇区钦州北路1089号52幢二层201室 8、经营范围：一般项目：文艺创作；数字文化创意软件开发；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；技术进出口；货物进出口；广告发布；电影摄制服务；市场调查（不含涉外调查）；文化娱乐经纪人服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；专业设计服务；国内货物运输代理；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；玩具销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；金属制品销售；服装服饰零售；皮革制品销售；日用木制品销售；箱包销售；鞋帽零售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；五金产品零售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；日用百货销售；化妆品零售；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；非金属矿及制品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售；鞋帽批发；化妆品批发；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；照明器具销售；灯具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；母婴用品销售；文具用品批发；五金产品批发；家具销售；平面设计；摄影扩印服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；软件开发；体育用品设备出租；文化用品设备出租；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：
三、共同投资方基本情况 （一）杭州兑意文化创意有限公司 1、成立日期：2026年4月2日 2、统一社会信用代码：91330109MAK9BC9U7U 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） 4、注册资本：壹佰万元整 5、法定代表人：朱梦婷 6、住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道东瑞四路539号1134室 7、经营范围：一般项目：文艺创作；广告设计、代理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；企业形象策划；平面设计；摄影扩印服务；文化用品设备出租；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：朱梦婷持股100%。 9、关联关系：杭州兑意文化创意有限公司与公司不存在关联关系。 10、杭州兑意文化创意有限公司不是失信被执行人。 （二）惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙） 1、成立日期：2026年4月9日 2、统一社会信用代码：91350521MAKC4CAM2M 3、企业类型：有限合伙企业 4、注册资本：贰佰万元整 5、执行事务合伙人：江伟文 6、住所：福建省惠安县东桥镇莲塘村882号1幢厂房办公室101 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：江伟文出资比例95%，高锦煌出资比例5%。 9、关联关系：惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 10、惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 四、《投资合作协议》主要内容 甲方：福建南王环保科技股份有限公司 乙方：杭州兑意文化创意有限公司 丙方：惠安伟煌投资合伙企业（有限合伙） 丁方：刘传修 （以上任何一方单称“一方”，合称“各方”） 甲方与乙方、丙方拟于上海市内共同设立一家合资公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本1,000万元，其中，甲方持有合资公司51%的股权，乙方持有合资公司30%的股权，丙方持有合资公司19%的股权（以下简称“本次合作”） （一）合资公司的设立 甲方与乙方、丙方拟于上海市内共同设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为1,000万元，其中，甲方持有合资公司51%的股权，乙方持有合资公司30%的股权，丙方持有合资公司19%的股权。为免疑义，合资公司设立后，将纳入甲方合并报表范围，成为甲方的控股子公司。 合资公司设立时的股权结构如下（初步拟定）：
1 、各方应全力完成本次合作。合资公司设立后； (1)合资公司不设董事会，由甲方委派人士担任合资公司执行董事，全面主全面管理合资公司财务方面事宜； (2)合资公司不设监事会，由丙方委派人士江伟文担任合资公司监事；(3)由乙方委派人士丁方担任合资公司法定代表人、总经理； (4)合资公司所有对外投资、借款(借入或出借)、对外担保均由合资公司股东会决议； (5)就合资公司采购方面：单笔采购或对外付款达到200万元及以上，需要报至执行董事审批；200万元以下由总经理审批。 若届时合资公司《公司章程》约定与本协议存在不一致或冲突的，全体股东应当共同促成并限期修订合资公司章程，确保修订后的公司章程内容与本协议约定保持完全一致。 在公司章程完成修订并完成工商变更登记前，股东之间就公司治理相关权利义务，仍以本协议约定为准；对外及对公司、董监高仍以备案公司章程为依据。 2、各方知悉并同意，甲方为上市公司，受到中国证监会及深圳证券交易所监管，合资公司应按照上市公司的要求与规范运营管理，同时应遵守甲方内部关于子公司治理等管理制度及内控制度。 3、乙方委派人士丁方刘传修应于其与原用人单位劳动合同期限届满之日起十（10）日内，与合资公司签署劳动合同（合同期限不少于五（5）年）、知识产权归属、保密及不竞争协议（竞业限制期为两年）。 （三）承诺事项 各方分别向其他方陈述并保证： 1、各方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的本次合作。 2、各方或其法定代表人或依正当程序授权的代表签署本协议，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。 3、本协议的签署和履行不违反各方组织文件中的任何条款，或与之相冲突；各方已经获得了进行本协议项下的合作所必需的所有第三方同意或授权。 4、各方有足够的资金完成本次合作且该等资金来源合法合规、不会对合资公司产生任何不利影响，各方向合资公司实缴出资的资金应用于合资公司的主营业务、日常生产经营或合资公司股东会、执行董事审批通过的其他用途，不得挪作他用。 5、丁方对本协议项下乙方的全部义务承担连带责任，和乙方共同履行乙方义务。 （四）不竞争义务 自本协议签署之日起直至其不再在合资公司中直接或间接持有任何权益且不再受雇于合资公司之日起的两（2）年内（“不竞争期限”），未经甲方的事先书面许可，乙方和丁方（且应促使其关联方）应当： 不能直接或间接以本人名义或通过他人以任何形式从事任何与甲方及其子公司、合资公司相同的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与甲方及其子公司、合资公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、任职或担任董事或顾问，或与该等相竞争的其他企业进行其他任何合作或为该等企业提供服务，或从事其他有损于甲方及其子公司、合资公司利益的行为，包括但不限于： 1、控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织； 2 、利用除合资公司外的其他企业或实体开展前述任何竞争性业务，或受雇于任何从事竞争性业务的企业或其他实体（包括但不限于受雇为董事、高级管理人员、员工、顾问），为任何从事竞争性业务的企业或其他实体提供与业务相关的任何形式的信息、咨询、意见或协助； 3、向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助； 4 、直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益； 5、签署任何可能限制或损害甲方及其子公司、合资公司从事其业务的协议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排； 6、利用其在关联方的持股或任职地位，以任何方式损害甲方及其子公司、合资公司利益； 7 、以任何形式争取与甲方及其子公司、合资公司业务相关的客户，或和甲方及其子公司、合资公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是甲方及其子公司、合资公司在本协议签署日之前或是本协议签署日之后的客户； 8、以任何形式通过任何由其直接或间接控制、或具有利益关系的个人或组织雇用自合资公司设立之日起从甲方及其子公司离任的任何人； 9、以任何形式争取雇用甲方及其子公司、合资公司届时聘用的员工。 （五）排他义务 自本协议签署之日至合资公司设立完成之日（以取得合资公司营业执照之日为准）内，乙方、丙方和丁方应并应促使其关联方和顾问： 1、在排他的基础上与甲方及其关联方共同处理本次合作相关的事宜；2、不得进行任何类似本次合作或与达成本次合作拟定的交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）； 3、立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息； 4、不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如乙方和丙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。 （六）违约责任 乙方、丙方和丁方同意，对于甲方直接或间接因乙方、丙方和丁方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对甲方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）（“损失”），乙方、丙方和丁方应连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害，甲方可代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得甲方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。 （七）本协议的生效 本协议经各方签字、盖章并经甲方履行完毕其内部必要的审批程序（包括但不限于根据《公司章程》及上市公司相关规定由总经理办公会批准）后生效。 五、交易目的、风险及对公司的影响 包装主业向下游文创周边领域延伸，业务协同性强。公司依托自身工艺研发与设备自研优势，深化与茶饮、潮牌、文旅及文创类核心客户战略合作，从传统包装供货拓展至 IP联名、文创周边、谷子衍生品一体化配套服务。本次合资合作整合IP、设计与渠道资源，进一步绑定核心客户、提升产品溢价与产业链价值，实现资源互补、协同共赢。 本次设立控股子公司，是基于战略规划和经营发展需要，有利于完善公司的战略布局，巩固公司的核心竞争力。本次对外投资的资金来源为自有资金。 本次设立控股子公司不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 但新业务面临市场竞争、IP授权稳定性、创意迭代及客户需求变化等风险，敬请投资者注意。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。 六、备查文件 1、《上海成真造物文化创意有限公司营业执照》。 特此公告。 福建南王环保科技股份有限公司 董事会 2026年5月6日 中财网
 |