九洲药业(603456):浙江九洲药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
中国·浙江·台州 二〇二六年五月十八日 目 录 2025年年度股东会会议议程 ...................................................................................... 3 2025年年度股东会会议须知 ...................................................................................... 5 股东会会议议案 ........................................................................................................... 7 议案一 公司 2025年度董事会工作报告…………………………………………..7 议案二 公司 2025年度利润分配预案及 2026年中期分红授权的议案…………8 议案三 关于公司 2025年年度报告全文及摘要的议案………………………….10 议案四 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..11 议案五 关于确认公司 2025年度董事薪酬的议案………………………………12 议案六 关于公司 2026年度董事薪酬计划的议案……………………………….14 议案七 关于公司 2026年度开展远期结售汇业务的议案……………………….16 议案八 关于公司 2026年度投资预算的议案…………………………………….17 议案九 关于 2026年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………….18 议案十 关于 2026年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案……………………………………………………………………………………..19 议案十一 关于变更回购股份用途并注销的议案………………………………..20 议案十二 关于修订《公司章程》的议案…………………………………………22 议案十三 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案……………24 浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2025年度述职报告（杨立荣）………….25 浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2025年度述职报告（李继承）………….30 浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2025年度述职报告（蒋琦）…………….35 浙江九洲药业股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度高级管理人员薪酬计划……………………………………………………………………..40 浙江九洲药业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年 5月 18日下午 14:00 会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号） 会议召集人：公司董事会 —签到、宣布会议开始— 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、宣读大会会议须知 —会议议案— 5、议案一《公司 2025年度董事会工作报告》； 6、议案二《公司 2025年度利润分配预案及 2026年中期分红授权的议案》； 7、议案三《关于公司 2025年年度报告全文及摘要的议案》； 8、议案四《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、议案五《关于确认公司 2025年度董事薪酬的议案》； 10、议案六《关于公司 2026年度董事薪酬计划的议案》； 11、议案七《关于公司 2026年度开展远期结售汇业务的议案》； 12、议案八《关于公司 2026年度投资预算的议案》； 13、议案九《关于 2026年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》； 14、议案十《关于 2026年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》； 15、议案十一《关于变更回购股份用途并注销的议案》； 16、议案十二《关于修订<公司章程>的议案》； 17、议案十三《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 18、公司独立董事分别向股东会做 2025年度述职报告，独立董事述职报告已于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告； 19、公司董事长在股东会对 2025年度高级管理人员薪酬情况以及 2026年度高级管理人员薪酬计划进行说明，相关信息已经第八届董事会第二十次会议审议通过，并已于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 —审议、表决— 20、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 21、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决 22、计票、监票 —宣布现场会议结果— 23、宣读现场会议表决结果 —等待网络投票结果— 24、宣布现场会议休会 25、汇总现场会议和网络投票表决情况 —宣布决议和法律意见— 26、宣读本次股东会决议 27、律师发表本次股东会的法律意见 28、签署会议决议和会议记录 29、宣布会议结束 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 浙江九洲药业股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、本次会议议案情况： 1、本次股东会审议共 13个议案，议案 12为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除议案 12外所有议案均为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 2、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13 3、涉及关联股东回避表决的议案：5、6 应回避表决的关联股东名称：花莉蓉、梅义将、林辉潞、沙裕杰 七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 浙江九洲药业股份有限公司 股东会会议议案 议案一 公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 公司 2025年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第三节 管理层讨论与分析”（第 11页）。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案二 公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的 议案 各位股东： 一、利润分配方案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属于母公司所有者的净利润为 52,542,811.34元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 5,254,281.13元，加上年初未分配利润679,137,433.29元，减去本年实际分配利润 440,855,014.00元，公司本年度实际可供股东分配的利润为 285,570,949.50元。 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10元（含税）。截至 2026年 3月 31日，公司总股本 889,446,028股，扣除回购专用账户股份 7,736,000股，即以881,710,028为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计拟派发现金红利 88,171,002.80元（含税）。 本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 264,513,008.40元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 101,991,071.00元，现金分红和回购金额合计 366,504,079.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 50.20%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、2026年中期分红 （一）分红上限 中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 （二）前提条件 公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。 （三）授权申请 为简化中期分红程序，提请股东会授权董事会制定 2026年中期分红方案并予以实施。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案三 关于公司 2025年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2025年年度报告》和《2025年度报告摘要》。 本公司 2025年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第二十次会议审议通过，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据公司 2024年度股东会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司 2025年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了公司 2025年度的相关审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度费用共计 120万元。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案五 关于确认公司 2025年度董事薪酬的议案 各位股东： 2025年度经营结束后，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照监管要求、《公司章程》及相关工作制度，组织全体董事年度履职评价工作，推动董事会整体运作质量提升。 公司非独立董事采用个人自评与薪酬与考核委员会综合评价相结合的方式开展，围绕职业操守与合规履职、勤勉尽责与会议参与、专业能力与决策水平、廉洁与风险防控、治理责任落实等核心维度，对非独立董事履职过程与履职成效进行全面、客观、公正的评价。经评价确认，公司非独立董事均能够恪守忠实义务、勤勉义务，依法依规履职，包括出席会议、积极讨论、审慎表决，对重大事项充分调查等，积极维护公司及全体股东合法权益，未发现非独立董事存在违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。 公司独立董事采用自评的方式，重点从独立性与诚信自律、专业能力与履职贡献、会议出席与议事决策、风险监督与质询核查、沟通协调与工作配合、投资者权益保护等方面进行系统审视与综合评判。经评价确认，公司独立董事始终保持独立、客观、公正的履职立场，独立审慎行使职权，认真开展监督核查，积极参与决策，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，未发现存在违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。 根据上述履职评价结果，2025年度公司董事薪酬发放情况符合法律法规、《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的相关规定，公司 2025年度董事薪酬发放情况详见《浙江九洲药业股份有限公司 2025年年度报告》全文之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”（第 48-49页）。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日
请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案七 关于公司 2026年度开展远期结售汇业务的议案 各位股东： 目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展 2026年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币 28.00亿元，授权期间自公司 2025年度股东会审议通过之日起 12个月，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日
除上述项目外，2026年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东会审批。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日
浙江九洲药业股份有限公司 董事会 议案十 关于 2026年度公司及子公司因向银行申请授信而提供 资产抵押的议案 各位股东： 根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2026年度以自身的土地使用权以及相关土地上的房产，为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2026年度抵押最高余额不超过 10.00亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案十一 关于变更回购股份用途并注销的议案 各位股东： 公司拟对 2025年度回购方案的股份进行用途变更并注销，现就相关情况公告如下： 一、公司回购方案情况 公司于 2025年 3月 21日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2025年 3月 22日披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励计划，回购价格不超过人民币 20元/股（含），回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不高于人民币 2亿元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的相关公告（公告编号：2025-006、2025-007）。 二、回购的实施与股份使用情况 1、2025年 3月 31日，公司首次实施回购公司股份，并于 2025年 4月 2日披露了首次回购股份情况，详情请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》（公告编号：2025-009）。 2、2025年 5月 15日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购股份 7,736,000股，占公司总股本的 0.87%，回购成交的最高价为13.90元/股，最低价为 12.36元/股，支付的总金额为人民币 101,991,071元（不含交易费用）。 本次回购股份方案已实施完成，实际回购情况与经董事会审议的回购方案不存在差异。本次回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见公司于 2025年 5月 17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-034）。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日
请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案十三 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议 案 各位股东： 具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年 4月修订）》。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 浙江九洲药业股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（杨立荣） 各位股东： 2025年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 杨立荣：男，1962年出生，中国国籍，博士，毕业于浙江大学生物化工专业，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者。现任浙江大学求是特聘教授，博士生导师，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、浙江省合成生物产业技术联盟理事长、浙江省农药创新与发展委员会主任委员。兼任浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。 本人于 2024年 12月 30日起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。 二、 独立董事2025年度履职概况 （一） 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况 2025年，公司共召开 2次股东会，本人亲自出席会议；公司共召开 8次董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 7次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议及 2次董事会战略与决策委员会会议，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略与决策委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。 在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司股东会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。 2025年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。 （二） 其他履职情况 1、与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人亲自出席股东会，与中小股东进行交流；本人关注上证e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司2025年三季度业绩交流会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 2、在公司现场工作情况 2025年度，本人在上市公司现场工作时间约为25天，除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。 3、行使独立董事职权的情况 在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。 在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 4、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，重点关注事项如下： （一） 应当披露关联交易情况 报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。 （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本报告期，公司未发生被收购的情况。 （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。 同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构并聘任其为公司2025年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东会批准。 本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2024年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2025年度审计机构。 （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八） 提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬 本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划。 四、总体评价和建议 在 2025年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。 2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。 积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。 独立董事：杨立荣 2026年 5月 18日 浙江九洲药业股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（李继承） 各位股东： 2025年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 李继承：男，1957年出生，中国国籍，硕士，毕业于浙江医科大学，二级教授，博士生导师。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长和河南大学基础医学院院长、粤港澳转化医学研究院院长。兼任中国转化医学联盟理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省细胞生物学学会理事长、全国研究生学术创新与成果转化大赛组委会主任。任第一届-第十届中国转化医学大会暨中国精准医学大会主席、第一届-第十届中国医学细胞生物学大会主席。获国务院政府特殊津贴和中国高校科技进步一等奖；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。系国家规划教材《组织学与胚胎学》第 7版-第 10版主编。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。 本人于 2020年 11月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情三、 独立董事2025年度履职概况 （一） 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况 2025年，本人因出公差，未能出席公司股东会，但本人会前已认真审阅会议相关资料，并对本次会议审议事项予以充分关注；公司共召开 8次董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 7次董事会审计委员会会议及 1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。 在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司股东会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。 2025年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。 （二） 其他履职情况 1、与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人关注上证 e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司 2025年三季度业绩交流会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 2、在公司现场工作情况 2025年度，本人在上市公司现场工作时间约为24天，除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察子公司工厂、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，本人能结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。 3、行使独立董事职权的情况 在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。 在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 4、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，重点关注事项如下： （一） 应当披露关联交易情况 报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。 （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本报告期，公司未发生被收购的情况。 （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构并聘任其为公司2025年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东会批准。 本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2024年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2025年度审计机构。 （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八） 提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬 本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。 2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。 积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。 独立董事：李继承 2026年 5月 18日 浙江九洲药业股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（蒋琦） 各位股东： 2025年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 蒋琦：女，1980年出生，中国国籍，硕士，毕业于香港中文大学，正高级会计师、注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。现任浙江中健会计师事务所（普通合伙）副所长，浙江省注册会计师协会咨询服务业务专家委员会委员，浙江省注册会计师协会第二届注册管理委员会委员，第二届浙江省管理会计专家咨询委员会委员。曾被评为“2015-2016年度浙江省优秀注册会计师”，2022年获得浙江省注册会计师行业“注会先锋”称号等。 本人于 2023年 8月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。 四、 独立董事2025年度履职概况 （一） 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况 2025年，公司共召开 2次股东会，本人亲自出席会议；公司共召开 8次董事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 7次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议及 2次董事会战略与决策委员会会议，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及战略与决策委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。 在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司股东会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。 2025年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。 （二） 其他履职情况 1、与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人亲自出席股东会，与中小股东进行交流；本人关注上证e互动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司2024年度暨2025年一季度业绩交流会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 2、在公司现场工作情况 2025年度，本人在上市公司现场工作时间约为25天，除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。 3、行使独立董事职权的情况 在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。 在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 4、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，重点关注事项如下： （一） 应当披露关联交易情况 报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。 （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本报告期，公司未发生被收购的情况。 （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。 同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构并聘任其为公司2025年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东会批准。 本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，在担任公司2024年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司2025年度审计机构。 （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八） 提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬 本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。报告期内，公司不存在股权激励计划、员工持股计划。 四、总体评价和建议 在 2025年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。 2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。 积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。 独立董事：蒋琦 2026年 5月 18日
浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 中财网
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