[收购]兰石重装(603169):华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司之2025年度暨2026年第一季度持续督导意见
声明 根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省国资委，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，收购人可以免于发出要约。 华龙证券接受甘肃国投委托，担任本次收购的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，自公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即自2025年9月24日开始至收购完成后12个月止）履行持续督导职责。 兰石重装于2026年4月23日披露了2025年度报告；2026年4月30日披 露了2026年第一季度报告。根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，华龙证券作为本次收购的财务顾问，通过日常沟通和审慎核查，出具本次持续督导意见。 特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对兰石重装的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时，本财务顾问提请投资者认真阅读兰石重装发布的2025年年度报告、2026年第一季度报告及其他信息披露文件。 释义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
声明...............................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 一、交易资产的交付或者过户情况...........................................................................4 二、公司治理和规范运作情况...................................................................................5 三、收购人履行公开承诺的情况...............................................................................5 四、后续计划的落实情况...........................................................................................7 五、提供担保或借款情况...........................................................................................9 六、收购中约定的其他义务的履行情况...................................................................9 七、其他关注事项.....................................................................................................10 八、持续督导结论.....................................................................................................10 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次免于发出要约的情况 根据《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权〔2025〕140号），甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）拟将直接持有的兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）90%股权无偿划转至甘肃国投。本次权益变动完成后，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2025年9月13日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2025-075）。 2025年9月19日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：临2025-080）；《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要》。 2025年9月24日，兰石重装披露了《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《北京德恒（兰州）律师事务所关于<兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。 2025年10月24日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：临2025-084）。 2025年11月25日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：临2025-091）。 2025年12月19日，兰石重装披露了《关于国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-097）。本次变动相关的工商变更登记手续已办理完成，兰石集团取得了由兰州市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次国有股权无偿划转后，上市公司控股股东仍为兰石集团，甘肃国投集团为上市公司间接控股股东，实际控制人仍为省政府国资委。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告的义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成工商变更手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，上市公司股东会、董事会独立运作，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利。 三、收购人履行公开承诺的情况 （一）关于保持上市公司独立性的承诺 为保持上市公司独立性事宜，甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司间接控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。 本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”经核查，本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和上市公司形成同业竞争的可能性，甘肃国投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本公司间接控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 2、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与兰石重装及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于规范关联交易的承诺 为避免及规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，甘肃国投出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，甘肃国投没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有对上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也没有购买或置换重大资产。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划 根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本持续督导期内，收购人没有对对上市公司现任董事、高级管理人员进行重大调整。 （四）对公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投没有对上市公司现有《公司章程》进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投没有对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本收购报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，甘肃国投没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，未发现收购人要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情形。 七、其他关注事项 2026年2月12日，兰石重装披露了《关于公司副总经理被留置并立案调查的公告》（公告编号：临2026-009）。公司副总经理王炳正因涉嫌违纪和职务违法犯罪被静宁县监察委员会立案调查并实施留置措施。 2026年4月23日，兰石重装披露了《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2026-015）、《关于收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》的公告》（公告编号：临2026-027）。公司及控股股东兰石集团，近日分别收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2026年4月9日决定对公司及兰石集团立案。同日，收到中国证监会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》拟对公司及兰石集团，以及案涉董事、高级管理人员进行处罚。 经核查，本持续督导期内，上市公司已按照有关法律法规的要求及时履行相应信息披露义务和法律程序。 八、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人不存在违反公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划的情形；收购人不存在要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情形。 （以下无正文） 中财网
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