中闽能源(600163):中闽能源2025年年度股东会会议资料
原标题:中闽能源:中闽能源2025年年度股东会会议资料 会 议 资 料 2026年5月20日 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 目 录 2025年年度股东会会议须知..................................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程..................................................................................................................3 议案一：2025年度董事会工作报告......................................................................................................5 议案二：关于制定《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案..............................10议案三：公司2025年度财务决算报告...............................................................................................11 议案四：公司2025年度利润分配预案...............................................................................................15 议案五：关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案.............................................................16 议案六：关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案...........................................................18 议案七：关于公司2026年度信贷计划的议案...................................................................................32 议案八：关于公司2026年度预算草案的议案...................................................................................33 议案九：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案.....................................................35 议案十：关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案.................................................................36 议案十一：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案.......................................................................37 议案十二：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.....................................38 听取汇报：中闽能源2025年度独立董事述职报告...........................................................................39 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会设立会议登记处，具体负责会议组织工作和股东登记等相关事宜。 二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东会股权登记日为2026年5月14日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 三、股东及股东代理人参加本次股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在会议上发言，应在股东会召开前两天，向会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在会议上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。 五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨中闽能源 2025年年度股东会会议资料 认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。 六、本次股东会审议的议案6涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避表决；议案2、4、6、7、11对中小投资者单独计票；议案10为特别决议议案，需由出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 七、本次股东会现场表决结果将在股东代表和律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。 八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 中闽能源 2025年年度股东会会议资料
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4、股东及股东代理人发言及提问 5、主持人提名唱票人、计票人和监票人 6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决 7、宣读现场投票情况 8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候 9、宣读本次股东会表决结果及股东会决议 10、见证律师宣读法律意见书 11、宣布中闽能源2025年年度股东会结束 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：一、2025年公司总体经营情况 2025年度，公司实现营业收入16.07亿元，利润总额7.55亿元，归属于上市公司股东的净利润5.22亿元。截至报告期末，公司控股并网装机容量为99.93万千瓦。2025年，公司下属各项目累计完成发电量28.75亿千瓦时，累计完成上网电量27.93亿千瓦时。 在项目开发与建设方面，一是增量市场前瞻布局。福清三个渔光互补项目入选2025年福建省光伏电站开发建设项目清单，装机规模达25万千瓦。二是存量资产优化升级。积极推进老旧风场设备改造，福清嘉儒风电场改造升级项目获福建省发改委支持，已启动相关前期工作。三是重点项目扎实推进。诏安、福清、莆田区域渔光互补项目与长乐B区海上风电场、长乐外海集中统一送出工程等项目有序推进前期工作。四是资产并购加快推进。完成霞浦大京风电场项目并购，启动并加速推进永泰抽蓄资产注入工作。 在运营管理方面，一是科技创新成果丰硕，报告期末累计获得授权发明专利3项、实用新型专利24项，持续推进科技创新成果转化。二是深化改革激发活力。全面推动福建闽投新能源管理有限公司实体化运行，所辖风场实现跨场域流动运维，进一步构建标准化、精细化的风机运维体系。三是关键指标位居前列。 2025年风电机组可靠性超95%，平潭、福清、连江等区域风电项目利用小时数位居全省前列。福清旗狮、王母山及平潭青峰风电场分别获评国家5A级、3A级风电场。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 （一）董事会会议召开情况 2025年，董事会共召开会议10次，审议通过议案55项，议题涉及定期报告、利润分配、对外投资、治理制度修订、关联交易等重大事项。会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。全体董事勤勉履职、按时出席，审慎行使表决权，保障各项经营管理活动合法合规、高效推进。 2025年11月，顺利完成公司第十届董事会换届选举和经理层聘任工作，保证公司治理工作平稳有序地衔接。 （二）治理制度修订情况 为贯彻落实新修订的《公司法》，优化公司治理机制，报告期内，公司结合实际情况和经营发展的需要，对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》等制度进行修订，为公司进一步提升规范运作水平提供了制度保障。 （三）董事会对股东会决议的执行情况 2025年，董事会共召集召开4次股东会，所有需提交股东会审议事项均按程序提交股东会审议。会议采用现场表决+网络投票方式，对影响中小投资者利益的重大事项实行单独计票并公开披露，充分保障股东知情权、参与权、表决权。 董事会全面、高效执行股东会各项决议，确保决议落地见效，维护全体股东合法权益。 （四）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。2025年9月，公司取消监事会后，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 报告期，董事会各专门委员会共召开14次会议，其中：审计委员会7次、提名委员会3次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会3次。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，通过对有关议题的前置研究把关提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。 （五）独立董事履职情况 2025年度，公司独立董事严格根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事中闽能源 2025年年度股东会会议资料 工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，积极深入现场调研，主动了解公司运营状况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，有效发挥监督制衡与专业咨询作用，切实维护了公司和中小股东的利益。 2025年公司召开了1次独立董事专门会议，审议通过了关联交易相关议案。 （六）信息披露情况 报告期，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，持续增强信息披露的针对性和有效性，确保投资者及时了解公司重大事项，切实维护投资者合法权益。2025年，公司共披露定期报告4份，临时公告45份。 报告期内，公司发布2024年度可持续发展报告，首度以ESG报告的形式主动、真实、准确、客观地披露了公司ESG实践与相关数据信息。报告全面展示公司在绿色转型、公司治理、社会责任等方面的实践成效，向社会展现了国有上市公司的责任与担当。 （七）投资者关系管理情况 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，构建多维度投资者沟通体系，通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台、股东会、业绩说明会、现场调研等方式与投资者保持良性互动，增进投资者对公司的理解与认同，并按月披露投资者关系活动交流情况，切实维护了投资者的知情权。2025年，公司修订了《投资者关系管理制度》，进一步规范公司投资者关系活动。2025年12月，公司举办“重组上市十周年”走进上市公司活动，进一步拉近投资者与公司的距离，展示公司重组上市十周年的发展成果，树立市场信心。 （八）利润分配情况 公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，并根据行动方案积极开展和落实相关工作，稳步提高公司年度分红比例。2024年度现金分红总额达1.96亿元，占当期归属于上市公司股东净利润的比例首次突破30%。通过持续现金分红，与投资者分享成果，增强投资者获得感。 （九）培训学习情况 公司积极组织董事、高级管理人员通过现场或网络学习等方式参加监管机构举办的各项培训活动，不断提升董事、高级管理人员的履职能力。2025年11月中闽能源 2025年年度股东会会议资料 换届完成，即刻组织新任董事、高级管理人员开展合规履职培训，强化责任意识，促进规范履职。 （十）董事履职评价及薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会组织对董事2025年度履职情况进行评价，独立董事对2025年履职情况进行了自我评价及相互评价。薪酬与考核委员会认为公司全体董事勤勉尽责、审慎决策并充分发表意见，对公司的经营活动进行了有效的监督和管理，各位董事2025年度的履职评价结果均为称职。 2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；公司独立董事领取固定津贴。各董事的具体薪酬情况可参见公司《2025年年度报告》相关章节内容。 三、2026年工作计划 2026年，公司董事会将以高度的责任意识、务实的工作作风，强化战略引领、坚守合规底线、防范各类风险、聚焦价值创造，切实履行好董事会的职责使命，推动公司持续健康发展。 （一）聚焦战略引领，推动主业稳健发展 围绕公司发展战略，强化对重大投资、项目建设、资本运作、融资安排等事项的研究与决策，督促经营层扎实推进年度目标任务，提升运营效率与盈利能力，确保经营工作稳中有进、质效齐升；推动公司持续深耕主业，优化发展路径，实现内涵式增长与外延式扩张有机结合。 （二）完善公司治理，提升规范运作水平 扎实做好董事会日常工作，继续完善董事会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议的运作机制，不断提升公司规范运作和治理水平，持续优化公司治理结构。强化内控体系与风险全流程管控，健全监督制衡机制，确保公司治理更加规范、透明、高效。 （三）提高信息披露质量，提升公司透明度 以监管要求为准绳、以投资者需求为导向，持续优化信息披露管理，严格履行披露义务，提高公告编制质量与ESG信息披露水平，确保披露内容真实准确、中闽能源 2025年年度股东会会议资料 简明清晰、便于理解。加强披露前审核与风险排查，不断提升信息披露规范化水平与公司透明度。 （四）深化投资者关系管理，强化股东回报 坚持以投资者为中心，健全常态化、多层次沟通机制，主动传递公司价值，回应市场关切。制定并执行新的未来三年股东回报规划，保持现金分红政策的连续性与稳定性，与股东共享发展成果。统筹做好市值管理与投资者权益保护，营造稳定、健康的资本市场形象。 （五）强化自身建设，提升履职能力 通过组织董事参加监管政策、公司治理、典型违规案例等方面的培训，提升董事的专业素养与风险判断能力；优化董事会会议流程，合理安排议题与时间，确保董事有充足时间审阅议案，为董事会履职提供坚实保障。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 议案二 关于制定《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议 案 各位股东及股东代理人： 为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资、价值投资理念，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中闽能源未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 中闽能源 2025年年度股东会会议资料
单位：元
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1、报告期公司计提应收账款坏账准备-20,801,628.33元，计提其他应收款坏账准备金额-87,593.3元。 2、本期计提固定资产减值损失57,569,378.13元。 3、本期计提无形资产减值准备4,801,089.34元。 4、本期计提存货跌价损失5,801,175.78元。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 议案四 公司2025年度利润分配预案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司未来发展规划及资金需求，公司拟定2025年度利润分配方案如下： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为678,970,871.54元。 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,902,996,143股，以此计算合计拟派发现金红利57,089,884.29元（含税）。本年度公司现金分红总额57,089,884.29元，占本年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.94%。本年度公司不送红股、不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，公司总股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 议案五 关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代理人： 为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，2026年度公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有关情况汇报如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高公司闲置资金的使用效率，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。 （二）投资金额 公司使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。 （三）资金来源 公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的自有资金。 （四）投资方式 公司及子公司拟购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等低风险产品。 （五）投资期限 自股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。 在上述额度范围内，提请股东会授权公司经理层决定现金管理具体事宜，包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、确定投资金额与期限、选择产品品种、签署相关协议等。 二、投资风险分析及风控措施 （一）风险分析 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 现金管理涉及的投资产品属于低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，仍存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。 （二）风控措施 1、公司使用自有闲置资金进行现金管理，是在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下实施，风险可控。 2、为控制投资风险，公司使用自有闲置资金进行现金管理的投资范围为低风险、安全性高和流动性好的投资产品。公司现金管理选择资信状况与财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 3、公司财务部门建立台账对购买的投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。 4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、投资对公司的影响 公司及下属子公司使用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 公司购买具体现金管理产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 中闽能源 2025年年度股东会会议资料
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2、上述2026年度日常关联交易预计期间为自公司股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、海峡金桥财产保险股份有限公司 统一社会信用代码：91350105MA34AFE35M 成立时间：2016年8月25日 注册地址：福建省福州市马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼（自贸试验区内） 法定代表人：施培德 注册资本：人民币150,000万元 经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批中闽能源 2025年年度股东会会议资料 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、福建中闽建发物业有限公司 统一社会信用代码：9135010215458618XT 成立时间：1994年4月27日 注册地址：福州市鼓楼区古田路121号华福大厦7层 法定代表人：林文清 注册资本：人民币300万元 经营范围：一般项目：物业管理；企业管理；城乡市容管理；城市公园管理；餐饮管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；消防技术服务；运输设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；林业有害生物防治服务；会议及展览服务；单位后勤管理服务；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；五金产品零售；软件销售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；水产品批发；水产品零售；污水处理及其再生利用；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电动汽车充电基础设施运营；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营性服务；道路旅客运输经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 3、福建省闽投数字科技有限公司 统一社会信用代码：91350200154989464L 成立时间：1991年6月8日 注册地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦四十一楼B单元 中闽能源 2025年年度股东会会议资料 法定代表人：林文斌 注册资本：人民币11,000万元 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；物联网技术服务；物联网应用服务；网络技术服务；安全系统监控服务；互联网安全服务；软件外包服务；智能仪器仪表制造；物联网设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；智能无人飞行器制造；计算机及通讯设备租赁；物业管理；住房租赁；以自有资金从事投资活动；进出口代理；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；办公设备销售；家用电器销售；日用百货销售；文具用品零售；文具用品批发；人工智能硬件销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；智能无人飞行器销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（未完）  |