昊华科技(600378):中信证券关于昊华科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
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时间：2026年05月06日 17:46:03 中财网 |
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原标题:
昊华科技:
中信证券关于
昊华科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
中信证券股份有限公司
关于
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2025年度持续督导意见
独立财务顾问二〇二六年五月
释义
本意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2025年度持续督导意见 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾
问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国昊华 | 指 | 中国昊华化工集团有限公司，前身为中国昊华化工（集
团）总公司 |
| 中化集团 | 指 | 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司） |
| 中化资产 | 指 | 中化资产管理有限公司 |
| 外贸信托 | 指 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 中化资本创投 | 指 | 中化资本创新投资有限公司 |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司） |
| 交易对方 | 指 | 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
团、中化资产 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者 |
| 中化蓝天、标的公司 | 指 | 中化蓝天集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产、重组标的 | 指 | 中化集团持有的中化蓝天52.81%股权，中化资产持有
的中化蓝天47.19%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天47.19%股权，并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天47.19%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“
中信证券”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“
昊华科技”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（牵头主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本持续督导意见不构成对
昊华科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2024年6月21日，
昊华科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），同意上市公司向104,170,233
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行 股股份、向
中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行93,102,734股股份购买相关资产的注册申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过45亿元的注册申请。
中信证券担任
昊华科技本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对
昊华科技进行持续督导。本持续督导期内（2025年1月1日-2025年12月31日），本独立财务顾问对
昊华科技本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
上市公司通过发行股份的方式向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，上市公司向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金未超过45亿元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。
（二）本次发行股份购买资产的情况
1、本次交易的标的资产交割情况
本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权。
根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于2024年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至上市100%
公司名下，中化蓝天 股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份197,272,967股，登记后股份总数为1,108,746,774股。
（三）本次募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账和验资情况
上市公司及联席主承销商已于2024年12月20日向本次募集配套资金发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入
中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。
2024年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至2024年12月24日止，
中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币4,499,999,977.60元。
2024年12月25日，
中信证券已将上述认购款项扣除承销费400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
2024年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至2024年12月25日止，上市公司本次向特定对象发行股票181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币4,315,497,949.34元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份181,451,612股，登记后股份总数为1,290,033,705股。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 及 其 董
事、监事、
高级管理
人员 | 信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺 | 况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能
力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本
承诺。2、本公司/本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司/
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时披露/向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人承诺，如本人就本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华
科技，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。5、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投
资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 上市公司
及 其 董
事、监事、
高级管理
人员 | 关于不存
在内幕交
易的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能
力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本
承诺。
2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，
将依法承担相关法律责任。 |
| 上市公司
及 其 董
事、监事、
高级管理
人员 | 关于合法
合规的承
诺 | 1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况
良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力
和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承
诺。2.本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚的情形/本人最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。3.本公司/本人不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。4.本公司
/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的情形。5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。6.本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为/本人不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人保证上述有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担
赔偿责任。 |
| 上市公司
及 其 董
事、监事、
高级管理
人员 | 关于本次
重组复牌
之日起至
实施完毕
期间不存
在减持计
划的承诺 | 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法
及充分的权力与权限作出本承诺。2、本人承诺，在本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也
不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司
发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述
安排进行。3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，
将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守
相关规定。4、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，本人愿意
就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
| 上市公司 | 关于填补
被摊薄即
期回报的
承诺 | （一）加快整合标的资产，实现预期效益
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，本公司
将置入盈利能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市
公司将加快对标的资产的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协
同效应，通过全方位推动措施不断提升标的公司的经营业绩，实现
预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，
健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推
进提质增效，提升上市公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公
司将合理运用各种融资工具和渠道，设计更加科学合理的资金使用
方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，
为推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市
公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监[2012]37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分发红》（证监会公告[2022]3号）
等规定，并结合上市公司实际经营情况持续完善利润分配政策，优
化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 上市公司股东及投资者的整体利益。
本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承
担相关法律责任。本公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善
填补被摊薄即期回报的各项措施。 |
| 上市公司
董事、高
级管理人
员 | | |
| | | 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法
及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。 |
2、上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 中 国 中
化、中国
昊华 | 关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本公司就
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交昊华科技，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中 国 中
化、中国
昊华 | 关于保持
上市公司
独立性的
承诺 | 一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及
承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除昊华科技及附属企业外，
下同）与昊华科技及其附属企业保持独立，以维护昊华科技的独立
性，维护昊华科技及其中小股东的利益，具体包括但不限于：（一）
人员独立1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不
聘用昊华科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，且不向其发放薪酬。2、保证承诺人及承诺人所拥有控
制权的其他经营主体不聘用昊华科技的财务人员作为兼职人员，且
不向其发放报酬。3、保证昊华科技的劳动、人事及薪酬管理体系
和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立1、保证昊华科技合法拥有和运营的资产和承诺人
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。2、保证承
诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违
规占有昊华科技的资金、资产。3、保证昊华科技不以其资产为承
诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。（三）
财务独立1、保证昊华科技的财务部门和财务核算体系完全独立于
承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。2、保证昊华科技
的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人所拥有
控制权的其他经营主体。3、保证昊华科技不与承诺人及承诺人所
拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。4、保证承诺人及
承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预
昊华科技的独立财务决策和资金使用调度。5、保证昊华科技的税
款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。（四）
机构独立1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与
昊华科技之间不发生机构混同的情形，促使昊华科技建立、健全股
份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。2、除依法
行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉昊华科技的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使其职权。（五）业务独立1、保证昊华科技开展
经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体发生混同，促使昊华科技不断提高其面向市场独立自
主持续经营的能力。2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对
昊华科技的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人及承诺人 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 所拥有控制权的其他经营主体与昊华科技的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并
将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（六）保证昊华科技在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体保持独立。二、承诺人亦将依法行使承诺人作为昊华
科技的股东的权利，促使昊华科技规范运作，在人员、资产、财务、
机构、业务和其他方面独立运作。三、如因违反上述承诺，承诺人
将赔偿由此给昊华科技造成的全部损失。四、如承诺人未能遵守第
三项所述的赔偿损失的承诺的，则昊华科技有权相应扣减应付承诺
人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不
得转让承诺人所直接或间接所持的昊华科技的股份，但为履行第三
项所述承诺而进行转让的除外。五、本承诺函为承诺人的真实意思
表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
相应责任。 |
| 中 国 中
化、中国
昊华 | 关于不存
在内幕交
易的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关
法律责任。 |
| 中 国 中
化、中国
昊华 | 关于合法
合规的承
诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成
损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 中国昊华 | 关于本次
重组复牌
之日起至
实施完毕
期间不存
在减持计
划的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司承诺，在本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无
减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如
由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股
份，亦遵照前述安排进行。3、本公司承诺前述不减持上市公司股
票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。4、本承诺函自签署之日起即对本
公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 上市公司所有，本公司愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的
损失承担相应法律责任。 |
| 中 国 中
化、中国
昊华 | 关于规范
与减少关
联交易的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力；2、本公司将继续严格
按照法律、法规以及规范性文件的要求以及昊华科技章程的有关规
定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业与昊华科技之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上
市公司及其他股东的合法权益；4、截至本承诺函出具日，本公司
及其下属企业不存在对上市公司及其控股企业之间的非经营性资
金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属企业
的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司
监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进
行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及
其控股企业的资金往来及对外担保的行为。 |
| 中国中化 | 关于避免
同业竞争
的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、对于中国化工集团
下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司
将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其
已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。3、对于因中国化
工集团和中国中化集团联合重组新产生的本公司下属企业与上市
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用
的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于2021年9月3日已
做出承诺生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注
入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。4、
本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程
等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，
通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事
项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。 |
| 中国昊华 | | |
| | | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、截至本承诺函出具
之日，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，
下同）的其他企业从事与上市公司相同、类似或在其他方面构成竞
争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上
市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；3、本承诺函出具之日
起，本公司或本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、
组织，以避免对上市公司的经营活动构成业务竞争；4、本承诺函
出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或
参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；5、本承诺函
出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司
控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；6、本承
诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现
在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司
及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控
制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进
一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先
受让权；7、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他
企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的
其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司
及其子公司；8、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公
司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭
受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经
营收益亦应归上市公司所有。 |
| 中国昊华 | 关于填补
被摊薄即
期回报的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。
3、本公司不会侵占上市公司的利益。
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或投资者的补偿责任。 |
| 中国中化 | | |
| | | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。
3、本公司不会侵占上市公司的利益。
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 |
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于提供
信息的真
实性、准确
性和完整
性的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本公司就
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交昊华科技，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 外 贸 信
托、中化
资本创投 | | |
| | | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次昊华
科技非公开发行募集配套资金所提供的信息真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在昊
华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于保持
上市公司
独立性的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司保证在股东
权利范围内促使昊华科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面
与本公司以及本次交易的标的公司中化蓝天集团有限公司保持独
立。3、本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司
的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，
本公司将协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。4、
如本公司违反上述承诺，因此给昊华科技造成损失的，本公司将依
法承担相关法律责任。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于股份
锁定期的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司通过本次发行股份购买资产取得的昊华科技股份自该等
股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等
原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购
买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价
格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末
收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
3、锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协议
约定的解锁条件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。
4、如承诺方承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证监
会的监管意见不相符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证监
会的相关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 外 贸 信
托、中化
资本创投 | | |
| | | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、承诺方通过本次交
易募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不进行转让，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。3、锁定期届满后，承诺
方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会的规定和规则办理。4、如承诺方承诺的上述股份锁定
期与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相
符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的
相关监管意见进行相应调整。5、如违反上述承诺，承诺方将承担 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 相应的法律责任。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于股份
锁定期的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司保证已经依
法对中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）履行了出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司投资中化蓝天的资
金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法
汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资。3、截至本承诺出具日，本
公司所持有的中化蓝天的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，
不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可
能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或
者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。4、截至本承诺函出具日，中化蓝天是依法设立、合法存续的
有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；除已披露的行政处罚外，最近三年未受
过其他行政处罚或者刑事处罚。中化蓝天不存在影响其合法存续的
情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
行政处罚。5、中化蓝天合法拥有对其正常生产经营所需且有重大
影响的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产
及业务体系。6、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至昊华
科技名下。7、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。8、本
公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担
相关法律责任。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于不存
在内幕交
易的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关
法律责任。 |
| 外 贸 信
托、中化
资本创投 | | |
| | | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。4、本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者
造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 中 化 集
团、中化
资产、外
贸信托、
中化资本
创投 | 关于合法
合规的承
诺 | 1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况
良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2.本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事件。3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。4.本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。5.本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司保证上述有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于规范
与减少关
联交易的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司控
制的公司将尽量避免与昊华科技及其下属子公司之间发生关联交
易。3、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原
则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可
资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的
成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格
的公允性。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于填补
被摊薄即
期回报的
承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。
3、本公司不会侵占上市公司的利益。
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或投资者的补偿责任。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于业绩
补偿保障
措施的承
诺 | 1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质
押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 中 化 集
团、中化
资产 | 关于标的
公司或有
事项专项
承诺 | 一、历史沿革
标的公司及其重要子公司（构成标的公司最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影
响的子公司）自设立之日起至今历次股权变动均依法履行相应工商
登记程序，不存在影响相关主体合法存续的情况，未造成国有资产
流失，不存在潜在问题及风险隐患。如因标的公司及其重要子公司
历史沿革问题导致被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理
并承担相关损失。
二、建设项目
若标的公司及其境内子公司的主要已建、在建或拟建项目因未履行
相应审批手续等情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治
理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进
行经济补偿/赔偿的，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
三、土地房产
如标的公司及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或尚
未完成权属变更手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要
求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
如标的公司及其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续
等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致
相关租赁被终止并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。 |
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 中化蓝天 | 关于提供
信息的真
实性、准确
性、完整性
的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 中化蓝天
及 其 董
事、监事、
高级管理
人员 | 关于合法
合规的承
诺 | 1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况
良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力
和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承
诺。
2.本公司除已经披露的情形外，最近三年未受到其他行政处罚或刑
事处罚/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事件。
3.本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
4.本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形。
5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6.本公司/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，给
昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，业绩承诺期为本次发行股份购买资产施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含实施完毕后当年），即若本次交易在2024年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：
| 序号 | 业绩承诺范围公司 | 置入股权
比例 | 资产类别 |
| 1 | 中化蓝天集团有限公司（母公司） | 100.00% | 净资产 |
| 2 | 四川中蓝新能源材料有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 3 | 湖南中蓝新材料科技有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 4 | 中化蓝天氟材料有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 5 | 浙江中蓝新能源材料有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 6 | 郴州中化氟源新材料有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 7 | 陕西中化蓝天化工新材料有限公司 | 75.00% | 净资产 |
| 8 | 太仓中化环保化工有限公司 | 86.25% | 净资产 |
| 9 | 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 | 59.00% | 净资产 |
| 10 | 中化贸易（新加坡）有限公司 | 100.00% | 净资产 |
| 11 | 中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司 | 50.00% | 净资产 |
| 12 | 浙江省化工研究院有限公司 | 100.00% | 以收益法定价的专利等无形资产 |
| 13 | 浙江蓝天环保高科技股份有限公司 | 94.60% | 以收益法定价的专利等无形资产 |
| 14 | 河北中蓝华腾新能源材料有限公司 | 82.00% | 以收益法定价的专利等无形资产 |
| 15 | 中化近代环保化工（西安）有限公司 | 75.00% | 以收益法定价的专利等无形资产 |
针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。
针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。
除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩承诺外，业绩承诺方承诺：中化蓝天合并并口径净利润数在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺合并口径净利润数分别不低于28,062.52万元、44,605.17万元、66,269.89万元。
（二）实际净利润和收入分成数的确认
1、业绩承诺资产 1当期实现净利润数
业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。（未完）
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