星华新材(301077):国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2025年度股东会法律意见书
关 于 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年度股东会 法律意见书 致：浙江星华新材料集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江星华新材料集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了贵公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 贵公司已向本所承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为贵公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）贵公司董事会已于2026年4月11日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊载了《浙江星华新材料集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二）本次股东会的现场会议于2026年5月6日下午14：45在杭州市上城区市民街98号尊宝大厦金尊24层公司会议室召开，并由贵公司董事长王世杰主持。 （三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票时间为2026年5月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月6日9:15-15:00。 （四）本次股东会的召集人为贵公司董事会，召开的实际时间、地点和审议事项与会议通知所载一致。 本所律师核查后认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格 （一）根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至股权登记日2026年4月28日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有贵公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。 （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份数113,072,449股，占公司有表决权股份总数的66.4823％。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共132名，代表有表决权的股份数492,898股，占公司有表决权股份总数的0.2898％。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人合计141名，代表有表决权的股份数113,565,347股，占公司有表决权股份总数的66.7721％。其中中小投资者股东（除贵公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计135名，拥有及代表的股份896,058股，占贵公司有表决权股份总数的0.5268％。 （三）除上述贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东会的人员为公司的董事、高级管理人员及本所律师。 本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，公司股东代表以及本所律师按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）本次股东会审议表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下： 1、《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况：同意113,405,001股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8588％；反对156,546股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1378％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意735,712股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的82.1054％；反对156,546股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.4705％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 2、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意113,405,001股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8588％；反对156,546股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1378％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意735,712股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的82.1054％；反对156,546股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.4705％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 3、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》表决情况：同意113,402,001股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8562％；反对159,546股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1405％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意732,712股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的81.7706％；反对159,546股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.8053％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 4、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意113,401,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8558％；反对159,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1408％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意732,312股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的81.7260％；反对159,946股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.8500％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 5、《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意113,401,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8558％；反对159,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1408％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意732,312股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的81.7260％；反对159,946股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.8500％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 6、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意113,404,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8585％；反对156,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1382％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意735,312股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的82.0608％；反对156,946股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.5152％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 7、《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的议案》 表决情况：同意113,401,555股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8558％；反对159,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1408％；弃权3,846股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0034％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意732,266股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的81.7208％；反对159,946股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.8500％；弃权3,846股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4292％。 8、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决情况：同意113,404,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8585％；反对156,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1382％；弃权3,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0033％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意735,312股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的82.0608％；反对156,946股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.5152％；弃权3,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4241％。 9、《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 表决情况：同意113,406,001股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8597％；反对152,346股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1341％；弃权7,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0062％。 其中，中小投资者股东表决结果：同意736,712股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的82.2170％；反对152,346股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的17.0018％；弃权7,000股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7812％。 本次股东会审议的上述第7项议案为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 除审议上述议案外,本次股东会听取了《浙江星华新材料集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：浙江星华新材料集团股份有限公司本次股东会的召集和召开程序、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2025年度股东会法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二六年五月六日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王帅棋 负责人：颜华荣 施 勤 中财网
 |