山东威达(002026):回购报告书
山东威达机械股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含本数）且不超过人民币6,000.00万元（含本数），回购价格不超过人民币20.01元/股（含本数）。 按照回购价格上限20.01元/股计算，预计回购股份数量1,499,251股至2,998,500股，占公司目前总股本的0.34%至0.68%，具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2、公司于2026年4月18日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 4、相关股东减持计划 截至本公告日，公司董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间尚无明确的股份减持计划。若未来相关主体有拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 5、截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司威海分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司威海分行承诺为公司提供金额最高不超过人民币10,000万元的股票回购专项贷款（且贷款金额不超过实际回购交易金额的90%），期限不超过3年。 6、风险提示 （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购存在因发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、项发生而无法按计划实施的风险； （3）本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险； （4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份价格为不超过人民币20.01元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的用途：将用于实施员工持股计划或股权激励计划。 3、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含本数）且不超过人民币6,000.00万元（含本数）。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例： 本次回购股份价格不超过人民币20.01元/股。按本次回购资金最高人民币6,000.00万元测算，预计可回购股份数量不超过2,998,500股，约占公司目前总股本的0.68%；按本次回购资金最低人民币3,000.00万元测算，预计可回购股份数量不少于1,499,251股，约占公司目前总股本的0.34%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。 若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司威海分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司威海分行承诺为公司提供金额最高不超过人民币10,000万元的股票回购专项贷款（且贷款金额不超过实际回购交易金额的90%），期限不超过3年。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股份： 在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （七）预计回购后公司股本结构的变动情况 本次回购股份价格不超过人民币20.01元/股。按本次回购资金最高人民币6,000.00万元测算，预计可回购股份数量不超过2,998,500股，约占公司目前总股本的0.68%；按本次回购资金最低人民币3,000.00万元测算，预计可回购股份数量不少于1,499,251股，约占公司目前总股本的0.34%。 本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2025年12月31日，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产分别为478,917.03万元、380,152.97万元、316,897.20万元，财务状况良好。假设以本次回购资根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响；本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司全体董事承诺：本人在回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 2、截至本公告日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划以及在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来相关主体有拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东会审议后注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十一）关于办理回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；关的所有必要的文件、合同、协议； 5、办理以上其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况 公司于2026年4月18日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。 三、回购专用证券账户的开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在回购期限内的定期报告中披露回购进展情况：1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购存在因发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财发生而无法按计划实施的风险； 3、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险。 4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 山东威达机械股份有限公司 董事会 2026年5月7日 中财网
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