*ST岭南(002717):岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十二次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。 风险提示 一、“岭南转债”无法按期兑付 据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。 据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。 “岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。 此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。 二、持续经营风险 近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。 2026年 4月 29日，公司披露 2025年年度审计报告，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”或“年审会计师”）对公司2025年财务报告进行审计，并出具了无法表示意见审计报告。 据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025年年度报告》披露，2025年度，公司营业收入为 11,208.75万元，同比下降 86.99%；2025年度，归属于上市公公司归属于上市公司股东所有者权益为 106,457.38万元，所有者权益为122,348.30万元，公司 2025年全年发生超过 2024年末净资产 10%的重大损失。 根据《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-043），公司 2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损 23.36亿元，截至 2025年 12月 31日，公司合并未分配利润亏损 43.80亿元，实收股本为 18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2026年一季度报告》（公告编号：2026-046）披露，2026年 1-3月公司营业收入为 3,970.25万元，较 2025年同期下滑 41.27%；2026年 1-3月公司归属于母公司股东的净利润为-13,352.78万元，较 2025年同期相比增加 101.10%。 此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。 综上，公司存在持续经营风险。 三、增信计划抵质押资产变现风险 根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。 据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。此外，受托管理人分别于 2025年 5月、2025年 6月、2025年 11月、2026年 1月多次陪同岭南股份及股东等多方人员前往募投项目所在地乳山市、邻水县与当地政府现场沟通应收账款还款、质押前置程序及项目建设情况等事宜。 综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。 四、公司股票退市风险 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1条等相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续 20个交易日的股票收盘价均低于 1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。 根据公司披露的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（2026-047），公司 2025年度合并报表利润总额为-174,699.37万元，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61万元，扣除非经常性损益后的净利润为-277,618.43万元且营业收入为 11,208.75万元，公司2025年度期末净资产为-129,691.29万元。公司出现 2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元的情形；公司出现 2025年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。 （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。 公司 2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条第（三）“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。 公司 2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司 2025年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条第（六）“连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。 因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自 2025年 4月 30日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，将被继续实施其他风险警示。 公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。 综上，公司股票交易将被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1.2条的规定，公司股票简称由“ST岭南”变更为“*ST岭南”。敬请广大投资者注意投资风险。 五、诉讼风险 根据公司披露的《关于对 2023年年报问询函的回复》（公告编号：2024－070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司 2025年年度报告》，截至 2025年 12月 31日，公司未决诉讼 297件，诉讼标的 3,203,421,644.00元。根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2026-049），截至 2026年 4月 27日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 10,558.67万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 9.92%。 综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。 广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。2024年 7月 3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自 2024年 7月 3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。 根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》的约定，以及发行人披露的相关公告文件，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次可转债重大事项具体情况 （一）关于公司 2025年度业绩情况 根据公司披露，2025年度，公司营业收入为 11,208.75万元，同比下降86.99%；2025年度，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61万元，与上年同期相比增加 137.29%。具体内容请参见岭南股份披露的《岭南生态文旅股份有限公司 2025年年度报告》。 2024年末，公司归属于上市公司股东所有者权益为 106,457.38万元，所有者权益为 122,348.30万元，公司 2025年全年发生超过 2024年末净资产 10%的重大损失。 （二）关于被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示 根据公司披露，公司出现 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；公司 2025年度经审计归属于母公司所有者权益为负值；年审会计师对公司 2024年、2025年连续两年的内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告；年审会计师对公司 2025年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示，公司股票简称由“ST 岭南”变更为“*ST岭南”。具体情况请参见公司披露的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（2026-047）。 （三）关于公司关联方非经营性资金占用 根据岭南股份披露，2024年 1月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金 2亿元，截至 2025年 12月 31日尚有 1.42亿元未归还。2025年10月，公司依照法律法规和公司章程，已向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉请尹洪卫向公司退还非经营性占用的公司资金 14,235万元，并以 14,235万元为基数从 2024年 1月 1日起计至全部款项支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用损失。具体内容请参见公司披露的《关于 2025年度内部控制自我评价报告》。 （四）关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 公司 2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损 23.36亿元，截至 2025年 12月 31日，公司合并未分配利润亏损 43.80亿元，实收股本为18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体情况请参见公司披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-043）。 （五）关于募投项目未达到计划进度或预计收益的情况 根据岭南股份披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2025年 12月 31日，公司已投入募集资金 363,376,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目建设。根据项目实施情况，公司于 2023年 10月 17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目的预计完工时间延长至 2024年 10月，截至 2025年 12月 31日该项目已完工，并已通过初步验收。 公司于 2025年 5月 30日召开董事会、监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 109,733,730.30元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，将募投项目邻水项目延期至 2026年 5月前完成。 2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司 2025年度计提信用减值损失 2,435.71万元，导致 2025年度营业利润为-2,732.27万元，因此截止 2025年 12月 31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。 （六）关于 2026年度担保额度预计情况 根据公司披露，根据日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币 20.25亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司 2025年年度股东会审议通过之日起，至 2026年年度股东会召开之日止。 本次担保额度不超过 20.25亿元，占公司 2025年 12月 31日经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的 150.08%。具体情况请参见公司披露的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-039）。 （七）关于公司部分债务逾期事项 根据公司披露，公司于 2025年 4月披露了《关于公司向关联方借款暨关联交易事项的进展公告》，经公司、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）及尹洪卫三方协商，同意将公司控股股东华盈产业投资累计向公司提供的合计 9亿元关联借款进行展期，年借款利率 6%。上述关联交易事项已经第五届董事会第三十二次会议、2024年年度股东会审议通过。目前该笔贷款已逾期。 公司于 2024年 4月披露了《关于控股股东借款续期暨关联交易的公告》，经公司、华盈产业投资协商，华盈产业投资同意为公司延长 1亿元的借款期限，年借款利率 6%。上述关联交易事项已经第五届董事会第十八次会议和 2023年年度股东会审议通过。目前该笔贷款已逾期。具体情况请参见公司披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2026-045）。 （八）关于累计诉讼、仲裁情况 根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2026-049），截至 2026年 4月 27日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 10,558.67万元， 涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 9.92%。具体情况如下：
（九）关于公司 2026年 1-3月业绩情况 据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2026年一季度报告》（公告编号：2026-046）披露，2026年 1-3月公司营业收入为 3,970.25万元，较 2025年同期下滑 41.27%；2026年 1-3月公司归属于母公司股东的净利润为-13,352.78万元，较 2025年同期相比增加 101.10%。 二、债券受托管理人履职情况 广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告，提请债券持有人注意相关风险。 广发证券将持续密切关注发行人本次可转债的违约风险以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时做好信息披露，与发行人、债券持有人保持沟通，督促发行人实施“岭南转债”违约处置具体方案，响应债券持有人诉求，保障投资人的合法权益，严格履行债券受托管理人职责。 广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息无法按期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 三、发行人及受托管理人联系方式 岭南股份联系方式如下： 联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 11楼 电话：0769-22500085 电子信箱：[email protected] 债券受托管理人广发证券联系方式如下： 联系地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：[email protected] （以下无正文） 中财网
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