鑫汇科(920267):国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告书
关于深圳市鑫汇科股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告书 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”、“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2025年 12月 31日。目前，本次发行持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要求，保荐机构出具本保荐工作总结报告书。 一、发行人的基本情况 国投证券作为鑫汇科本次发行的保荐机构，主要保荐工作如下： （一）尽职推荐工作 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合北交所的审核，组织发行人及其它中介机构对北交所的意见进行答复，按照要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并按照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定向北交所提交推荐本次发行所要求的相关文件，并报中国证监会注册。 （二）持续督导工作 按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，履行职责。包括： 1、督导公司规范运作，审阅公司信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件； 2、督促公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：协助和督促公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易等重大经营决策的程序和要求等，督促公司建立健全并有效执行信息披露制度； 3、督促公司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见；持续关注公司是否为他人提供担保等事项； 4、持续关注公司运作情况，充分了解公司及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料，关注公司日常经营、证券交易和媒体报道等情况，督 促公司履行相应信息披露义务； 5、督促公司或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺； 6、做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具募集资金专项核查报告。 三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 保荐人在履行保荐职责期间，上市公司存在变更募集资金用途的情形，具体情况如下： 公司于 2023年 3月 20日收到深圳市光明区人民政府发布的《深圳市光明区人民政府关于开展光明街道白花片区连片产业用地土地整备项目的通知》，根据通知内容，公司募集资金投资项目“智能控制器生产建设项目”及“研发中心建设项目”的建设实施地均位于项目规划区域之中，上述募投项目建设将无法在原实施地点继续实施，因此公司拟变更募集资金用途，将募集资金用于鑫汇科生产研发基地建设项目。 2023年 5月 16日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，该议案经公司于 2023年 6月 2日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 5月 16日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。 公司独立董事认为，经核查，公司本次变更募集资金用途是基于实际情况需要做出的调整，符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。 国投证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对鑫汇科变更募集资金用途事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。 本次募集资金变更用途情况如下： 单位：元
（一）尽职推荐阶段 公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。 （二）持续督导阶段 公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。 五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助鑫汇科规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。 六、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐人通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。 截至 2024年 6月 30日，发行人向不特定合格投资者发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已销户，保荐人对其募集资金使用情况的持续督导义务已终结。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在北交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，在持续督导期内，鑫汇科的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，未发现鑫汇科信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 八、尚未完成的保荐事项 截至本保荐工作总结报告书出具日，保荐机构不存在尚未完成的保荐事项。 九、中国证监会和交易所要求的其他事项 公司不存在其他需向中国证监会和北京证券交易所报告的事项。 （以下无正文） 中财网
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