杰华特(688141):2025年年度股东会会议材料
原标题:杰华特:2025年年度股东会会议材料 年年度股东会会议材料 2025 会议召开时间：2026年5月15日 目 录 杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议须知..........................................................3 杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议议程..........................................................5 杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议议案..........................................................7 议案一：关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案..............................................................7 议案二：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案..........................................................8 议案三：关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案......................................................9 议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案....................................................................10 议案五：关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案................................11议案六：关于确认公司2025年度银行信贷授信情况及2026年授信计划及担保的议案.....12议案七：关于公司2026年度董事薪酬的议案............................................................................17 议案八：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..................................................19 议案九：关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案......................................20议案十：关于修订《公司章程》及其草案、公司部分治理制度及其草案的议案.................21议案十一：关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案................................................22 议案十二：关于增加为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案..............................26议案十三：关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案.........28听取：2026年度高级管理人员薪酬方案.............................................................................29 附件1：杰华特微电子股份有限公司2025年度董事会工作报告.....................................30杰华特微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）以及公司于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-025）。 杰华特微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月15日15:00 2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长ZHOUXUNWEI 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统； 网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25；9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议各项议案 （六）与会股东及股东代表发言及提问 （七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 杰华特微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，结合公司2025年度实际经营情况与公司治理状况，公司董事会组织编制了《公司2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司2025年年度报告》及摘要。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案二： 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，杰华特微电子股份有限公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，并依照《公司章程》《董事会议事规则》的具体规定，忠实履行股东会决议，切实推动董事会各项决策的落实，持续完善公司治理体系，强化合规运作机制，保障公司经营目标的达成。在此基础上，董事会组织编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见会议材料附件1。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案三： 关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事沈书豪先生、邹小芃先生、夏立安先生、林桂洪女士在任职期间，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，并依据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等内部制度，切实履行独立董事职责，有效监督公司规范运营，维护公司与全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供了积极支持。根据2025年度履职情况，公司独立董事已分别编制《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2025年年度述职报告（沈书豪）》《公司独立董事2025年年度述职报告（邹小芃）》《公司独立董事2025年年度述职报告（夏立安）》《公司独立董事2025年年度述职报告（林桂洪）》。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案四： 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时结合公司生产经营及未来资金投入的需求，为保证公司的正常经营和持续发展，经公司董事会决议，公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案五： 关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保障公司财务报告的真实性、准确性与完整性，加强内部控制体系建设，满足上市公司监管要求，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，表现出了良好的职业操守和专业的服务能力，按时保质完成了公司年度财务报告审计及内部控制审计工作，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制有效性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业资质，能够满足公司2026年度审计工作的要求。因此，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同时，授权公司管理层根据2026年度审计工作的具体工作量、业务复杂程度及市场公允定价原则，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用），并签署相关服务协议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案六： 关于确认公司2025年度银行信贷授信情况及 2026年授信计划及担保的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司及子公司的经营需要，公司拟对2025年度已获得的银行信贷授信情况进行确认，并对2026年度拟申请的授信计划进行审议。 一、2025年度，公司及子公司已获得的银行授信情况如下：
2026年度，根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向南京银行杭州分行、浙商银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行、中国工商银行杭州余杭支行、江苏银行杭州海创园小微企业专营支行、民生银行杭州城东支行、招商银行杭州高新支行、中国农业银行杭州联创支行、中信银行杭州分行、宁波银行杭州分行、华夏银行杭州临平支行、浦发银行杭州分行、交通银行萧山支行、北京银行杭州分行、广发银行杭州滨江支行、兴业银行杭州分行、中国银行浙江省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行等金融机构申请不超过42亿元的综合授信额度（其中公司不超过36亿元，子公司合计不超过6亿元）。 上述申请的综合授信额度、期限、提款与用途以银行最终审批结果为准，授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求来确定，本次申请银行授信额度及有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。 公司拟授权公司法人代表马问问女士签署与上述授信额度内授信相关的银行信贷合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。 三、公司拟对前述授信计划中子公司拟申请合计不超过8.8亿元人民币的综合授信额度提供担保，拟担保情况如下：
公司拟授权公司法人代表马问问女士依据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》以及各子公司公司章程的相关规定，结合各家子公司实际生产经营和资金需求情况，在上述预计额度内审批并决定各担保事项，同时签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。 四、杰华特微电子（张家港）有限公司、杰尔微电子（杭州）有限公司、无锡市宜欣科技有限公司拟对前述授信计划中公司拟申请合计不超过9亿元人民币的综合授信额度提供担保，拟担保情况如下：
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案七： 关于公司2026年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2025年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2025年年度报告》。同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定了公司董事2026年度的薪酬方案，具体如下： 一、董事薪酬方案 1、公司董事根据其在公司担任的具体职务的情况，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。 2、不在公司担任管理职务的董事津贴原则上为每人每年人民币10万元，不额外享受公司的任何福利待遇，董事可基于个人意愿不领取任何报酬或董事津贴。 二、独立董事薪酬方案 公司境内独立董事津贴为每人每年人民币10万元，通常居于香港的独立董事的津贴为每年港币19.2万元。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。 三、其他 1、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案涉及的关联董事回避后董事人数不足3人，直接提交股东会审议，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案八： 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-156,368.8965万元，实收股本为45,032.1609万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案九： 关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案 各位股东及股东代表： 公司拟对募集资金投资项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的部分闲置场地暂时对外出租，本次调整有助于进一步提高募投项目场地使用效率，提高资产收益率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案十： 关于修订《公司章程》及其草案、公司部分治理制度及其草案的议案各位股东及股东代表： 为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟对现行《公司章程》及相关内部治理制度以及对公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其部分治理制度（草案）相关内容进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及其草案、公司部分治理制度及其草案的公告》（公告编号：2026-015）及相关制度文本。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案十一： 关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 公司根据业务发展需要，现拟增加2026年度日常关联交易预计，具体如下：一、本次增加日常关联交易预计金额和类别 单位：元
年度经审计的同类业务发生额；3、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的 不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、芯祥科技（合肥）有限公司
本次预计的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2026年度新增预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、增加日常关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 本次增加的公司及控股子公司与相关关联方2026年度预计日常关联交易主要为向关联方采购产品、服务和销售产品、服务，交易价格根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。 （二）关联交易协议签署情况 本次增加的日常关联交易预计事项经股东会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易订单、合同或协议。 四、增加日常关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生的关联交易，系为满足公司及子公司日常经营发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则开展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且经营正常，信誉良好，有利于公司业务的持续稳定开展。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司亦不会因此对关联方形成重大依赖。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增加公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案十二： 关于增加为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认公司2025年度银行信贷授信情况及2026年授信计划及担保的议案》，公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币42亿元的综合授信额度，公司拟对前述授信计划中公司控股子公司杰尔微电子（杭州）有限公司、杰华特贸易有限公司、杰华特微电子（张家港）有限公司、杰华特微电子（厦门）有限公司、无锡艾芯泽微电子有限公司、厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称“杰柏特”）、南京天易合芯电子有限公司、杭州领芯微电子有限公司、无锡市宜欣科技有限公司拟申请合计不超过88,000万元人民币的综合授信额度提供担保。上述担保尚需经公司本次股东会审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-011）。 为满足公司控股子公司的经营需要和发展需求，杰柏特、杰华特半导体科技（湖州）有限公司拟增加向银行等金融机构申请合计不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于控股子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司及子公司拟对控股子公司本次增加申请的综合授信额度提供担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。 上述担保额度预计尚需提交公司本次股东会审议通过后生效。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。被担保方是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险。基于业务实际操作的便利性，公司控股子公司的其他少数股东未按持股比例提供担保。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增加为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，请股东会予以审议。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案十三： 关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案各位股东及股东代表： 根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，公司于2026年4月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名姚海锋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司本次股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 姚海锋先生将经公司股东会选举成为非独立董事后，同时担任公司第二届董事会战略与ESG委员会委员，与ZHOUXUNWEI先生、黄必亮先生共同组成公司第二届董事会战略与ESG委员会，任期自公司本次股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 在股东会选举产生新任非独立董事前，方伟先生将继续履行其作为董事会以及董事会专门委员会委员的职责。（未完）  |