誉辰智能(688638):深圳市誉辰智能装备股份有限公司2025年年度股东会会议资料
深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 2026年5月19日 目录 2025年年度股东会会议须知 ................................................. 2 2025年年度股东会议程 ..................................................... 4 议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 ........................... 6 议案二：关于公司2025年年度董事会工作报告的议案 ............................ 7 议案三：关于确认2025年度公司董事、高管薪酬的议案 .......................... 8 议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案 ............................... 10 议案五：关于公司2026年开展外汇衍生品交易的议案 ........................... 11 议案六：关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ..... 12 议案七：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案......................... 13 议案八：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 ............................... 14 议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .................. 15 议案十：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...................... 16 附件一：深圳市誉辰智能装备股份有限公司2025年度董事会工作报告 .............. 17 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断会议议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计票和监票。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2025年年度股东会议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月19日（星期二）14点30分 现场会议地点：深圳市宝安区西乡街道宝安大道 4018号华丰国际商务大厦 17楼会议室 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议主持人：董事长张汉洪先生 （四）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（六）与会股东或股东代理人发言及提问 （七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场会议表决结果 （九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）主持人宣布会议结束 议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司《2025年年度报告》及其摘要根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求编制并形成相关报告，相关内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案二：关于公司2025年年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等公司制度，勤勉尽责，忠于职守，履行股东会赋予董事会的各项职责。 上述董事会工作报告的内容详见附件一。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。 本议案审议结束后听取独立董事述职，具体内容详见公司2026年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事述职报告》。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案三：关于确认2025年度公司董事、高管薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际经营情况，对2025年度公司董事、高管薪酬进行了确认，具体如下：
本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，第二届董事会第八次会议全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12 月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-32,386,288.79元。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益， 综合考虑公司2025年度经营情况、2026年经营计划以及资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议、独立董事专门会议审议通过，现提请股东会审议，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-016）。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案五：关于公司2026年开展外汇衍生品交易的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司及子公司出口业务的外币交易款项多通过外币结算，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，为有效防范并降低外汇市场波动风险，公司及子公司拟与经监管机构批准、具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，具体内容如下：
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-017）。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案六：关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司中山市誉辰智能科技有限公司、深圳市嘉洋电池股份有限公司、上海誉博信息技术有限公司的生产经营、业务发展计划，保证公司各项业务顺利进行、日常经营和生产扩建项目资金需求，提高资金运营能力，综合考虑公司资金安排，公司及子公司拟自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日期间向金融机构申请授信额度，公司及子公司在金融机构的授信敞口余额合计不超过等值150,000万元人民币、低风险业务余额合计不超过等值20,000万元人民币，与各金融机构签订的授信额度可大于授信敞口余额，使用品种主要包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、订单融资、银行承兑汇票、保函、国内保理、开立国内、国际信用证、国内外贸易融资等业务产品。 同时，考虑到中山誉辰作为全资子公司，为担保其在上述额度内的银行业务，公司拟为中山誉辰提供担保的敞口额度不超过等值80,000万元人民币，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限以届时签订的担保合同为准。 前述额度不等于公司实际业务金额，实际业务金额具体以公司的实际融资需求为准，审批额度内的单笔业务不再上报董事会或股东会审议，由公司授权董事长或其授权代表负责签署上述额度内相关的授信/借款合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据费用成本及各银行资信状况具体选择商业银行或其他金融机构。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2026-018）。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案七：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 公司及控股子公司拟利用暂时闲置的不超过等值人民币50,000万元的自有资金进行现金管理，可购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于购买保本型理财产品、大额存单、结构性存款等符合国家规定的投资业务）。在该额度内，资金可以循环滚动使用；投资产品的期限不超过12个月。该现金管理额度的期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日。 在前述期限内，上述现金管理事项不再上报董事会或股东会审议，由公司授权董事长或其授权代表负责签署与现金管理相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号：2026-020）。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案八：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司董事2026年薪酬方案如下： （一）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 （二）具体薪酬方案 1、独立董事：独立董事津贴标准为10万元/年（含税），按月发放。 2、非独立董事的薪酬方案： 在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 3、公司非独立董事基本薪酬（津贴）均按月发放，绩效薪酬与考核挂钩，经审批后按规定发放。 4、上述薪酬和津贴均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 5、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 本议案经公司第二届董事会第八次会议全体董事回避表决，直接提交公司 2025年年度股东会审议。具体内容详见公司于 2026年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司拟制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 议案十：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2025年12月31日，公司经审计的母公司期末可供分配利润为人民币-32,386,288.79元，实收股本为56,000,000元,公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。 公司未弥补亏损主要因为2024年度、2025年度，公司面临多重经营压力与战略投入的双重挑战。在业务层面，发出商品验收较少且整体毛利率承压。生产运营方面，中山生产基地于本报告期正式投产，公司整体生产规模明显扩张，由此带来管理人员增加、厂房折旧等相关管理费用增加。为巩固市场竞争力并推动长期发展，公司持续加大研发投入力度，研发费用相应增长。此外，根据会计准则要求计提的信用减值损失和资产减值损失，对当期利润产生了较大影响。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议及第二届董事会第八次会议审议，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-025）。现提请股东会审议。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 附件一：深圳市誉辰智能装备股份有限公司2025年度董事会工作报告 2025年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度公司总体经营情况 2025年，受益于新型电池技术持续突破与储能需求放量，新能源行业迎来强劲复苏。报告期内，公司经营呈现“触底回升、量增利缓”的特征：在手订单持续饱满，交付效率稳步提升，研发方向与头部客户需求高度契合；但由于本期验收设备较少，毛利率较低，导致当期未能实现扭亏。面对“增量未增利”的局面，公司管理层坚决执行“稳主业、保交付、拓增量、控风险”的年度战略。通过构建系统化的运营管理体系，全面落实提质增效方针，保障各项经营工作稳健推进。截至 2026年 3月 31日，公司及下属子公司在手订单合计超人民币20亿元，创历史新高，持续饱满的在手订单为公司业绩持续回升奠定坚实基础。 二、董事会主要工作 （一）董事会对股东会决议执行情况 2025年度公司共召开了2次股东会，审议通过14项议案。每次董事会会议 的召集、召开程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。 1、股东会情况 报告期内，由董事会提议召集、召开2次股东会，审议通过了利润分配、综合授信等议案。会议采取了现场与网络投票相结合的方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。报告期内，公司董事会对股东会各项决议均按要求执行完毕。
2025年，共召开了4次董事会，共审议通过35项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会严格依据法律规定和章程履行职责，重点关注公司规范治理等方面，具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本年度审计委员会共召开5次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议。 各委员会委员依照《公司章程》及工作细则规定的职责和议事规则，忠诚、勤勉地开展工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事均严格按照中国证监会独立董事管理要求和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责。全年积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会等，会前主动了解行业竞争格局、 公司经营情况与研发投入进展，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地发表意见；对公司的日常经营管理、募集资金运用等重大事项，严格开展事前核查、事中把关，依法发表独立意见；持续关注公司日常经营、 财务运作、内控建设、信息披露等情况，对公司发展战略、研发投入效益、风险管控、投资者保护等方面提出专业的意见建议，有效提高了公司规范运作和科学决策水平，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （五）落实新《公司法》与监管要求，全面优化公司治理结构 报告期内，董事会严格落实新《公司法》，完成以下重点工作： 1、完成监事会改革与监督职能承接。经股东会审议批准，公司撤销原监事会， 修订《公司章程》及配套治理制度，明确由董事会审计委员会全面承接原监事会的法定监督职责，涵盖公司财务监督、内部控制监督、合规管理监督、董事及高级管理人员履职行为监督等核心职能。 2、 完善治理制度体系。对照新《公司法》《上市公司治理准则》及最新监管要求，全面梳理修订公司治理类、内控类、信息披露类等相关制度，形成覆盖董事会、专门委员会、经营层全层级的制度规范体系，确保公司治理有章可循、有规可依。 （六）统筹投资者关系管理，持续深化资本市场认同 董事会高度重视投资者关系管理工作，统筹搭建多元化投资者沟通平台，督 导公司建立常态化投资者沟通机制。报告期内，对外披露了 52份公告，披露了 2024年年报、2025年一季度报告、半年度报告、三季度报告；召开了 2024年度暨 2025年第一季度业绩说明会、2025年度半年度暨第三季度业绩说明会，公司还及时在上交所E互动平台上回复投资者的提问共22个，使用多种方式，积极与机构投资者、中小投资者开展沟通交流，坦诚回应投资者关注的行业竞争、经营业绩、研发投入、发展战略、技术发展等热点问题。全面、客观传递公司发展理念、战略布局与长期投资价值，有效增强了投资者对公司的认同与信心，持续提升了公司资本市场形象。 三、2026年董事会工作计划 2026年，董事会将继续秉持对股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行好上市公司职责，维护广大投资者合法权益，持续健全和优化各项规章管理制度，优化公司治理结构，提升公司管理能力，建立规范的上市公司运作体系；继续加大研发投入，拓展新领域，加大人才引进力度，不断提升公司的核心竞争力，2026年公司董事会将重点开展以下工作： 1、科学设定年度经营目标，持续发挥董事会在公司经营中的核心领导作用，并根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提升公司的经营业绩，大力推动公司年度经营计划的落实，实现经营目标。 2、持续做好公司的信息披露工作，2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。 3、持续优化内控体系，提升管理水平，2026年，公司董事会将进一步推进公司治理和内部控制建设，不断加强内控制度建设、完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。 4、董事会将持续深化内控体系与风险管理体系建设，督导审计委员会全面履行监督职责，重点强化对重大研发投入、重大投资、财务运作、供应链管理、海外经营等重点领域的风险识别、评估与防控，积极应对行业竞争加剧带来的各类市场风险；持续完善公司治理结构，规范董事会、专门委员会运作，提升决策科学性与高效性；持续强化合规管理体系建设，提升全员合规意识，确保公司各项经营活动合法合规、稳健有序，切实维护公司与全体股东的合法权益。 5、董事会将持续严格把控信息披露质量，督导公司严格遵守信息披露监管要求，持续提升信息披露的针对性与有效性，客观、坦诚披露公司经营情况、研发进展与行业环境，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；持续完善多元化投资者沟通机制，畅通投资者沟通渠道，及时回应投资者关切，全面传递公司战略布局与长期投资价值，持续提升公司资本市场形象与投资者认同度。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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