福建水泥(600802):福建水泥2025年年度股东会会议资料
原标题:福建水泥:福建水泥2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 会议时间：2026年5月19日 目 录 福建水泥股份有限公司2025年年度股东会会议议程...................3议案1 公司2025年度董事会工作报告.............................5议案2 公司2025年度利润分配方案..............................20议案3 公司2026年度融资计划..................................21议案4 公司2026年度融资担保计划..............................24议案5 公司董事、高级管理人员薪酬管理规定.....................26议案6 公司董事2026年度薪酬方案..............................30听取 公司高级管理人员2026年度薪酬方案........................31听取 公司独立董事2025年度述职报告（黄和亮）..................32听取 公司独立董事2025年度述职报告（钱晓岚）..................37听取 公司独立董事2025年度述职报告（林传坤）..................43听取 公司独立董事2025年度述职报告（肖 阳）..................49福建水泥股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：王振兴董事长 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间：2026年5月19日 14点30分 现场会议地点：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦3A层会议室 网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 网络投票时间： 台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 1.主持人宣布现场会议开幕。 2.推选监票人、计票人员。 3.审议议案
5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、高级管理人员解答。 6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。 7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。 8.统计现场表决票数。 9.宣读现场表决情况。 10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。 11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）12.见证律师出具法律意见。 13.签署会议决议和会议记录。 14.主持人宣布本次会议闭幕。 议案1 福建水泥股份有限公司 2025年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 受董事会委托，由我向本次股东会报告董事会工作，请审议。 2025年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》等公司规章制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，执行股东会的各项决议，持续完善内控制度，不断提升公司规范运作能力，积极应对挑战，推动公司增收节支和减亏控亏，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。 现将公司2025年度董事会工作情况报告如下： 第一部分 2025年度工作回顾 一、经营情况讨论与分析 （一）总体经营情况 2025年，受地产投资继续探底、基建投资下降等影响，水泥需求持续下滑，供需矛盾进一步加剧，市场竞争更加激烈，水泥价格震荡走低。面对困难和挑战，公司董事会积极应对，督促管理层持续推进“安全治本攻坚”和“稳经营提效益”两个三年专项行动，深入梳理资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控五大工作，迎难而上、主动作为，管理提质增效、市场攻坚克难、创新多点突破、安全生产总体平稳，实现年度减亏控亏目标，高质量发展基础进一步夯实。 2025年，公司主要生产经营指标完成情况如下： 2025年，公司生产熟料516.95万吨、水泥673.57万吨，较上年同期分别减少11.27%和11.81%；销售水泥（含商品熟料）686.80万吨，同比减少13.46%；实现营业收入15.28亿元，同比减少11.96%；实现利润总额 -18,130.79万元同比减亏4371.18万元；归属于上市公司股东的净利润-12,691.71万元，同比减亏4031.43万元。 （二）取得的主要成绩 1.市场攻坚与营销突破，逆周期拓展显韧性 一是直销渠道与战略合作再攀新高。以重点工程与战略客户为抓手，全力拓展直销渠道。成功推进与多家大型央国企及集团权属企业的战略协作，落地26个关键项目，累计形成水泥储备及意向储备量达300万吨，为市场拓展奠定了扎实基础。 二是营销模式创新与市场渗透。运营安砂建福德化分公司及漳州龙 海中转库，发展“散改袋”业务，有效覆盖和服务闽南市场，提高闽南市场占有率；成立安砂建福销售部，布局江西赣州市场，全年在该区域销售取得较大增长。 三是海外市场实现“零”突破。紧抓“一带一路”合作机遇，积极拓展国际业务，公司水泥成功出口巴布亚新几内亚，为拓展营收打开新通道。 四是积极引领“反内卷”协同，加强与区域同行沟通及坚决执行错 峰生产，实现全年水泥均价略有提升，行业地位得到提升。 2.创新驱动与绿色转型，优化存量智引未来 一是产能战略布局主动调整。积极响应国家“严禁新增水泥熟料产 能”的产业政策，通过产能置换方式，将金银湖水泥、顺昌1#线等产能指标，优化配置至永安建福、安砂建福、顺昌炼石三条先进生产线。这一战略调整，标志着发展模式由“规模扩张”向“内涵增长”和“存量优化”深刻转型，为未来高质量发展夯实了产能基础。 二是数字化转型纵深推进。在永安建福、安砂建福等基地使用设备 管控水平。全司上线安健环系统并成功推广至集团建材板块；安砂建福投运机器人托盘+吨袋全自动码垛，携手创新院与信科公司，聚焦化验室半自动取样、智能堆场、智能采购、智能润滑等核心业务场景开展数字化、智能化创新探索。 三是碳资产管理体系构建。公司积极响应国家“双碳”政策，以制度建设为核心抓手，印发《碳资产管理办法》，建立月度数据存证常态化填报机制，提升公司碳数据管理的规范性与核算精准度，绿色低碳发展基础持续夯实，其中安砂建福、顺昌炼石已通过清洁生产审核并成功入围省级绿色制造工厂名录。 四是智能矿山建设引领行业。安砂建福在省内率先建成露天矿山一 体化智能管控平台，融合多源数据构建“一图统览、一屏管控”可视化指挥体系，通过三维地质建模与智能配矿技术，实现矿产资源动态管理与生产全流程数字化闭环，显著提升资源利用效率与运营效益。 五是聚焦新能源融合发展，公司三大窑基地配售电光伏发电项目成 功落地。顺昌炼石2.63MW项目已并网发电，永安建福5.3MW项目完成全部设施建设，具备并网条件；安砂建福3.7MW项目2026年1月并网，拓宽企业绿色能源供给渠道。 3.战略资源与长远布局，夯实基础谋划未来 一是资源获取取得重大进展。顺昌炼石洋姑山矿山成功取得扩大矿 区范围的采矿权证及采矿许可证，资源服务年限延长至17.6年，从根本上破解该基地长期面临的资源接续难题；安砂建福曹田矿区完成采矿权生产规模变更核准，产能正式核增至450万吨/年；永安建福曹岩分区顺利完成资源储量地质报告评审备案。 二、信息披露情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障股东的合法权益。 报告期内，公司共披露38个临时公告，共对外披露80份文件，及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。 公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司2024-2025年度信息披露工作评价结果为B级。 三、投资者关系管理工作情况 报告期内，董事会深刻认识到投资者关系管理的重要性，致力于构建透明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持，进一步提升公司价值。公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证e互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加深资本市场对公司的印象。 （一）公司及公司领导重视投资者关系管理工作。一年来，公司参加了2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，公司董事长、独立董事（1名）、财务总监、董事会秘书参加了说明会；公司通过上证所e互动易平台回复投资者提问44条，回复率100%；接待机构、媒体3场次，还通过投资者热线电话、邮件与投资者沟通。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对公司的了解和（二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 （三）主动做好舆情管理工作，维护公司形象。公司重视舆情管理，持续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。 四、公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。 公司建立了以股东会为权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持机构、党委为领导及政治核心、董事会审计委员会履行监督职能、管理层为执行机构的治理结构，形成了以《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及董事会各专门委员实施细则为主线的治理制度体系。公司股东会、董事会和管理层权责分明、相互制衡、协调运作，为公司持续、稳健发展奠定了坚实基础。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 报告期内，公司持续完善规范化治理，具体情况如下： （一）顺利完成董事会及高级管理人员换届，优化治理结构 因法定任期届满，2025年9月15日，公司顺利完成了董事换届选举和 高级管理人员聘任工作。本次换届严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法规要求，在充分准备材料、规范程序的基础上，确保了换届过程的合法合规、衔接顺畅。此外，根据相关规定，公司不再设监事升了决策与监督效率。 （二）修订、完善公司治理及内部控制制度 为适应监管环境变化及公司治理优化需要，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《违规经营投资责任追究管理规定》，制定《风险管理规定（试行）》、制定董事会权责清单并修订董事会授权清单等。相关修订工作严格遵循法律法规及监管要求，确保公司治理体系与内控机制持续健全，有效防范潜在风险，推动公司治理运作规范、高效。 （三）坚决杜绝非经营性资金占用和违规担保问题 公司严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件规定，重点关注关联方认定、与关联方资金往来及公司对外担保等事项。2025年，公司不存在违规对外担保情况；公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2025年末的关联方违规占用资金的情况。 五、股东会、董事会会议召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开2次股东会，审议通过18项议案；召开董事会 会议10次，审议通过60项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会或管理层有效组织实施。 （一）报告期内，股东会具体情况如下： 1.2024年年度股东会 6月30日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2024年年度股 东会，审议通过了12项议案： 《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》《公预算的议案》《公司2024年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2025年度融资计划》《公司2025年度融资担保计划》《关于2025年度日常关联交易的议案》《关于不再设监事会及修改公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》，会议听取了《公司独立董事2024年度述职报告》。 2.2025年第一次临时股东会 9月15日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2025年第一次 临时股东会，审议通过了6项议案： 《关于独立董事报酬的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的议案》《关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》。 （二）报告期内，董事会会议具体情况 1.2月21日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十七次会议，审议通过4个议案：《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于制定<公司信息化管理规定>的议案》《关于修订<公司合规管理规定>的议案》。 2.4月18日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十 八次会议，审议通过18个议案：《公司2024年度总经理工作报告》《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年年度报告》及其摘要、《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》《关于公司2024年固定资产报废处置结果的议案》《关于2024年度计提资产减值准备的议案》《公司2024年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2025年度融资计划》《公司2025年度融资担保计划》《关于2025年度日常关联交易的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于制定<风险管理规定（试行）>的议案》《关于修订<违规经营投资责任金风险状况评估报告》《公司2024年度社会责任报告》《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》，会议还听取了《公司独立董事2024年度述职报告》。 3.4月28日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十九次会议，审议 通过《公司2025年第一季度报告》。 4.6月9日，以通讯表决方式召开第十届董事会第二十次会议，审议通过5个议案：《关于修改公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》《关于修订捐赠管理办法的议案》《关于召开2024年年度股东会的通知》。 5.8月21日，以现场会议方式召开第十届董事会第二十一次会议，审 议通过11个议案：《公司2025年半年度总经理工作报告》《公司2025年半年度报告》及其摘要、《关于高级管理人员2024年绩效考核结果及绩效薪酬分配的议案》《关于制定资产管理规定的议案》《关于制定资金管理规定的议案》《关于制定财务管理规定的议案》《关于制定采购管理规定的议案》《关于成立公司内部审计监督和违规经营投资责任追究领导小组的议案》《关于存放在福建省能源石化集团财务有限公司的资金风险状况评估报告》《关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的议案》《关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案》，会议还听取了《公司2025年上半年法治建设工作报告》。 6.8月29日，以现场会议方式召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过5个议案：关于《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》《关于独立董事报酬的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于租赁办公场所（关联交易）的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 7.9月15日，以现场会议方式召开第十一届董事会第一次会议，审议通过7个议案：《选举王振兴同志为公司第十一届董事会董事长并担任法定代总经理、副总经理及其他高管等人员的议案》《关于制定安全生产管理规定的议案》《关于制定生态环境保护管理规定的议案》《关于制定职业卫生和劳动保护管理规定的议案》《关于公司本部内设机构调整的议案》。 8.10月17日，以通讯表决方式召开第十一届董事会第二次会议，审议通过3个议案：《关于制定董事会权责清单并修订董事会授权清单的议案》《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》《关于制定<科技创新管理规定>的议案》。 9.10月24日，以通讯表决方式召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《公司2025年第三季度报告》。 10.12月22日，以通讯表决方式召开第十一届董事会第四次会议，审 议通过5个议案：《关于制定战略规划管理规定的议案》《关于制定投资管理规定的议案》《关于2026年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于2026年度与华润建材科技东南大区权属企业日常关联交易的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。会议还听取了《公司2025年合规管理工作报告》《公司2025年法治建设工作报告》。 六、董事及董事会专门委员会履职情况 （一）董事履职及薪酬情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司股东会和董事会会议，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。 报告期内，独立董事按规定安排现场工作时间到公司通过获取公司运营情况等资料、实地考察、听取管理层汇报、与内外部审计沟通、与中小股东沟通等方式对公司生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范治理进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东会各项决议。 报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 2025年，除独立董事（共三人）按照股东会决议每年领取独立董事津贴外，公司内部董事（王振兴董事长兼党委书记、华万征董事总经理、陈宣祥董事财务总监）依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度，具体薪酬见《公司2025年年度报告》；其余外部董事（共三人）均未在公司领取薪酬。 （二）董事会专门委员会履职情况 报告期内，董事会专门委员会还根据《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员会实施细则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。 1.报告期内审计委员会共召开8次会议
2026年，是推进中国式现代化建设的关键之年，是“十五五”规划开局之年，也是公司在变局中开新局、在攻坚中谋发展的关键一年。公司董事会将严格遵循中国证监会关于推动上市公司价值成长和治理提升的政策导向，秉持对全体股东、员工、客户及社会负责的原则，持续完善现代化公司治理体系，着力提升核心竞争力与可持续发展能力，推动公司实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。为此，董事会对2026年工作制定如下重点：一、加强战略引领，全力推动新年度目标任务实现 2026年，公司生产经营目标为：水泥产量730万吨，水泥、熟料销量 738万吨，实现营业收入16.83亿元，利润总额控亏在8000万元以内，力争实现经营盈利。董事会将继续从全体股东的利益出发，保持战略定力，督促管理层深耕水泥主业，持续推进“稳经营提效益”，以“营销自增值、运保持能效指标先进性，抓实技术降本、管理降本、政策降本，持续改善业务质效；积极应对市场“三道坎、六条路、九道题”挑战，保持市场积极性与开拓活力；加大资源获取力度，推进海峡水泥、宁德建福转型实践；强化企业核心功能，提升核心竞争力，稳步推动公司高质量发展。 二、加强董事会自身建设，提升治理效能 一是持续提升董事会、股东会会议效能。确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；充分保障独立董事依法履职，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 二是强化审计委员会履职能力建设，充实监督力量，完善监督机制，聚焦财务信息真实性、内部控制有效性、外部审计独立性等重点领域，切实发挥董事会内部常设监督主体的职能作用，确保监督责任不落空、监督力度不减弱。 三是加强董事会与管理层沟通与监督。董事会将定期听取管理层的工作报告，加强对重大事项的督导和检查，确保董事会决议得到有效执行。董事会将发挥核心作用，确保对重大经营管理事项的实质性决策权，推动提升公司治理水平。 四是提高董事、高级管理人员合规履职能力。要高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业组织的相关培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，及时掌握最新监管政策和行业发展趋势，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提高重要决策的前瞻性和合规性，提升公司治理水平。 三、持续完善公司法人治理，筑牢高质量发展基石 一是持续健全完善公司治理结构。持续推动公司进一步构建有效的治理严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，坚持独立公正决策，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益，保护股东合法权益。 建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，进一步优化明晰各治理主体的权责边界，进一步完善董事会授权管理制度及权责清单，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，确保公司运作规范，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。 二是加强董事会职能，强化党建作用。面对困难复杂的局面，坚持党建工作全面融入公司治理，推动党建工作与生产经营同频共振、深度融合。 董事会将加强战略引领，积极关注行业整合机会，审慎推进具有市场协同效应的兼并重组，进一步夯实行业地位。同时密切关注发展第二主业的机会。 三是持续健全完善公司内控体系。根据公司发展需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升风险防控能力。同时，充分发挥公司党委、审计委员会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有利保障。 四、强化信息披露和投资者关系管理工作 一是持续提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用；进一步提高信息披露的针对性、有效性，加强信息披露的主动性，主动接受社会和广大投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。 二是更加重视投资者关系管理工作。通过投资者热线电话、邮件、上证e互动、业绩说明会、接待来访等渠道和方式，在不违背信息披露规则的前提下，尽可能满足投资者的需求，维护与投资者的良好互动关系。在与投资合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。 三是坚持将投资者利益放在更加突出位置，担当市值管理主体责任。密切关注市场对公司价值的评价，维护投资者权益。探索提升投资价值的长效机制和公司市值稳定的措施，适时出台市值管理办法。 五、践行绿色发展，推动数字化转型 积极响应国家“双碳”战略，推动水泥产业的绿色转型，重点开展绿色矿山、碳交易、超低排放SCR等项目专项审计，强化问题整改闭环管理，以审计促规范、以整改促提升。要加快数字化转型步伐，聚焦提质增效、客户体验提升、工作效率优化等核心需求，积极探索应用场景、落地解决方案，持续提升运营管理智能化水平，为企业高质量发展注入强劲动能。 公司董事会坚信，在各级政府和集团公司的关心支持下，在社会各界的协调帮助下，通过公司上下共同努力，公司有信心、有能力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，实现高质量发展，为社会经济发展做出贡献。 谢谢大家！ 议案2 福建水泥股份有限公司 公司2025年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年母公司实现净利润-33,271,171.17元，合并报表归属于母公司所有者的净利润-126,917,143.05元。期末母公司累计未分配利润为-186,034,562.91元，合并报表累计未分配利润为-197,360,028.10元。 由于2025年度公司亏损，且期末母公司累计未分配利润为负，本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。请审议。 议案3 公司2026年度融资计划 各位股东： 公司第十一届董事会第六次会议审议通过《公司2026年度融资计划》，2025年融资情况及2026年融资计划具体情况如下： 一、2025年度公司融资情况 经公司第十届董事会第十八次会议审议及2024年年度股东会审议通过，同意公司2025年申请授信额度控制在33.17亿元以内，时点融资余额管控在240,918.43万元以内，具体融资执行情况详见下表：
根据公司年初资金结存情况，结合公司2026年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，2026年拟申请授信额度控制在33.97亿元
三、公司资产抵、质押计划 为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2026年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下： 1.继续以福建安砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物为抵押物为中国银行5.6亿元的项目贷款额度提供担保； 2.以福州建福大厦作为抵押物，继续向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,200万元； 申请融资额度3亿元； 4.以权属公司机器设备作为抵押物，计划向融资租赁公司申请融资，额度在2亿元以内。 上述基于当前实际已存在的抵质押情况及2026年度融资情况而制定的计划，届时以每笔实际融资担保为准。 四、实施期限 本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。 五、特别风险提示 截至2025年12月31日，公司融资本金余额168,210.78万元，总负债 247,092.16万元，资产负债率72.32%。 请审议。 议案4 公司2026年度融资担保计划 各位股东： 为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2026融资计划，提出2026年度融资担保计划。 一、担保计划概述 1.2026年度融资担保计划 经董事会审议，2026年度计划为子公司担保额度管控在79,800万元以内，年末融资担保余额控制在47,059万元以内。计划明细如下表： 单位：万元
二、被担保人有关情况 1.被担保人基本情况
2.被担保人有关财务数据 被担保人2025年度有关财务数据和指标如下（已经审计）： 单位：万元
董事会在审议本议案时，全体董事均表决同意。董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，生产经营运转正常，资产负债率均低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。 四、提请股东会授权 为提高办理担保贷款效率，提请股东会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。 请审议。 议案5 公司董事、高级管理人员薪酬管理规定 各位股东： 根据《上市公司治理准则》《公司章程》制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理规定》。本规定经薪酬与考核委员会事前审核，并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，全文如下，请审议。 福建水泥股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理规定 第一章总则 第一条为规范公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理，健全激励约束与风险共担机制，落实公司战略发展规划，促进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《福建水泥股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本规定。 第二条本规定适用于公司全体董事、高级管理人员以及董事会决议认定的其他对公司重大事项负有重要责任的人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）合规导向原则。严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管规定，规范履行决策、审议、回避、披露等法定程序，全面落实递延支付、追索扣回、业绩联动等合规约束机制，确保薪酬管理合法合规、程序规范、风险可控。 （二）战略导向、长远发展原则。薪酬体系服务于公司中长期发展战略，引导董事、高级管理人员聚焦公司高质量发展目标，实现公司短期经营与长期价值提升的有机结合。 （三）业绩导向、激励约束并重原则。薪酬发放与公司经营业绩、个人履职绩效深度绑定，绩效考核结果作为薪酬兑现的核心依据，切实发挥考核的激励作用和约束效能。 第二章管理机构 第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬第七条公司人力资源部、财务与资产管理部、审计室等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成 第八条独立董事实行津贴制，津贴标准由董事会提出报股东会批准。 第九条在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。 第十条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励和专项奖励等构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。 第四章绩效考核与薪酬发放 第十一条绩效考核与薪酬发放管理 （一）独立董事 1.独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 2.独立董事津贴每3个月发放1次。 （二）非独立董事和高级管理人员： 1.基本薪酬、部分绩效薪酬按月发放。 2.实行年度绩效考核，绩效考核以经审计的财务数据为依据开展。绩效考核结果作为绩效薪酬核发的直接依据，结合个人绩效考核情况、公司经营业绩完成情况综合确定。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付或递延支付。 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；未相应下降的，董事会应说明原因并按规定披露。 3.中长期激励收入。对于中长期经营业绩及贡献的奖励，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。 4.任期激励。按不超过任期内绩效年薪总和的10%结合任期考核评价结5.专项奖励。按相关计划和规定执行。 （三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担的部分。 （四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第五章止付追索 第十二条公司对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第十四条本规定未尽事宜或者与国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，依据国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十五条本规定经公司股东会审议通过后执行。 第十六条本规定由公司董事会负责解释。 议案6 公司董事2026年度薪酬方案 各位股东： 本方案经公司第十一届董事会第七次会议审议，情况如下： 一、董事2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司2026年度任期内董事人员。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬方案 1.非独立董事：在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。 2.独立董事：独立董事津贴为7万元/年（税前）。 （四）其他说明 1．公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。 2．上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 二、公司履行的决策程序 本方案经薪酬与考核委员会审核，并经公司第十一届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 请审议。 听取 公司高级管理人员2026年度薪酬方案 各位股东： 本方案经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，情况如下： 一、高级管理人员2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司2026年度任期内高级管理人员。 （二）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬方案 2.公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励和专项奖励五部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。 基本薪酬结合岗位职责确定，按月发放。 绩效薪酬以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效、个人考核结果刚性挂钩。绩效薪酬中一定比例实行递延支付，在公司年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 （四）其他说明 1．公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。 2．上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 二、公司履行的决策程序 本方案经薪酬与考核委员会审核同意，并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过后实施。 听取 福建水泥股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 （黄和亮） 尊敬的各位股东、股东代表： 作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度任职独立董事期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2025年9月15日董事会换届，本人新任为公司独立董事。 （一）个人简历 本人黄和亮，1965年出生，中共党员，福建农林大学林业经济博士研究生毕业，博士学位。现任福建农林大学经济与管理学院教授，博士生导师，福建省重点智库主任，福建水泥独立董事；兼任福建省中青年经济研究会副会长，福建省林业经济研究会副会长，入选福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划；2008年8月-2021年10月担任福建农林大学经济与管理学院副院长和经济类核心期刊《林业经济问题》副主编。主要从事宏观经济、农林经济的教学和研究工作。已主持完成国家自然科学基金和国家社会科学基金项目3项，省部级科研项目15项，出版专著3部；在《经济社会体制比较》《南方金融》《东南学术》《ClimatePolicy》和《Land》等国内外重要学术刊物发表学术论文60多篇，获省部级科研奖励3项。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加会议情况 1.出席股东会、董事会会议情况 2025年任职期间，公司共召开1次股东会，4次董事会会议。本人认真审阅公司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。 具体出席会议情况如下：
（1）在专门委员会任职情况 在董事会专门委员会任职情况如下：
2025年任职期间，审计委员会召开2次会议，提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次、独立董事会专门会议1次。本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。会议情况如下： 审计委员会会议审议通过《公司2025年三季度报告》，独立董事会专门会议审议通过日常关联交易事项，同意提交董事会审议。各专门委员会选举了新一届主任委员。 （二）行使独立董事特别职权的情况 报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年任职期间，未发生相关事项。 （四）现场工作情况 报告期，本人亲自出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，并通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。 （五）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。 三、重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易情况（未完）  |