宝钢股份(600019):宝钢股份2025年度股东会会议资料
原标题:宝钢股份:宝钢股份2025年度股东会会议资料 2025年度股东会会议议程 股东报到登记、入场时间： 2026年5月21日 星期四 13:30-14:00 会议召开时间：2026年5月21日 星期四 14:00 会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢股份技术中心 参加会议人员： 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东会的股权登记日为2026年5月13日，于股权登记日下 午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 审议议题： 1.2025年度董事会报告 2.2025年年度报告（全文及摘要） 3.关于2025年度财务决算报告的议案 4.关于2025年下半年度利润分配的议案 5.关于2026年度预算的议案 6.关于2026年度日常关联交易的议案 7.关于制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案 8. 2025年度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告 9.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草 案修订稿）及其摘要》的议案 10.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划实 施考核管理办法》的议案 11.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划 管理办法》的议案 12. 关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股 票计划相关事宜的议案 宝山钢铁股份有限公司 2025年度股东会会议资料目录 1.2025年度董事会报告 ..................................... 1 独立董事2025年度述职报告 ...... 19 2.2025年年度报告（全文及摘要） .......................... 63 3.关于2025年度财务决算报告的议案 ....................... 64 4.关于2025年下半年度利润分配的议案 ..................... 80 5.关于2026年度预算的议案 ............................... 82 6.关于2026年度日常关联交易的议案 ....................... 84 7.关于制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案 ......... 111 8.2025年度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告 ........... 117 9.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案修 订稿）及其摘要》的议案 ................................. 119 10.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划实施考 核管理办法》的议案 ..................................... 187 11.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划管理办法》的议案 ............................................. 192 12.关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股票计划 相关事宜的议案 ......................................... 198 2025年度董事会报告 2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下称?宝钢股份?、?公司?） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律 法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东高度负责的态度，恪尽职守， 勤勉敬业，切实履行股东会和《公司章程》赋予的职权，严格执行股东会 各项决议，积极开展董事会各项工作，提升公司治理水平，保障公司科学 决策和规范运作，带领管理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，推 动公司高质量、可持续健康发展，切实维护公司及全体股东利益。 第一部分 生产经营工作完成情况 一、经营情况讨论与分析 2025年，我国经济规模稳步扩大，国内生产总值达到140.19万亿元、 增长5.0%，增速居世界主要经济体前列；货物贸易进出口总值45.47万 亿元，同比增长3.8%；全国规模以上企业工业增加值同比增长5.9%，其 中高技术制造业增加值增长9.4%。 2025年，全球地缘政治持续冲突，国际贸易环境严峻复杂，我国经 济顶压前行、向新向优发展，钢铁行业产量调控政策起效，供需结构有所 恢复，原燃料价格整体下行，持续升级转型发展，行业盈利水平阶段性修 复，中钢协重点大中型钢企实现利润1151.5亿元，同比增长140.2%。全 年我国粗钢产量9.6亿吨，同比下降4.4%；2025年，国内钢材价格指数 93.2，同比下跌9.1%；全球大宗商品市场在多重因素交织下呈现显著分 化格局，部分工业金属持续走高，而黑色金属及能源等普遍承压下跌，62% 铁矿石普氏指数全年均价102.4美元，同比下跌6.5%；山西吕梁产主焦 煤全年均价1329.2元/吨，同比下跌27.8%。 数据来源：wind资讯 1 2025年，公司积极应对钢铁行业严峻形势，以?1+6?发展战略 为引领，深化创新一公司多基地管理模式，持续提升技术引领、产 品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展能力。2025年，公司销售商品坯材5246.3万吨，实现营业总收入3175.1亿元，利 润总额131.6亿元。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化 2025年，全球经济在复杂严峻的地缘政治冲突与贸易环境复杂多变 中承压前行。我国经济外部环境变化影响加深，国内供强需弱矛盾突出，但我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。国家大力提振消费，实施?两新?政策，建设现代化产业体系，培育壮大新质生产力，深入开展人工智能+行动，为经济稳中向好提供了坚实支撑。我国经济顶住多重压力，整体保持稳中有进发展态势，持续向新向优发展。全年国内生产总值140.19万亿元，同比增长5.0%。 钢铁行业2025年持续深化结构调整与战略转型。全年粗钢产量为 9.61亿吨，同比下降4.4%。行业自律控产力度加大，供需矛盾有所缓和,行业整体经营环境得到改善。铁矿石等主要原料价格相较去年高位出现明显回落，有效降低生产成本。?两新?政策有效拉动钢铁消费，钢材出口增长显著，为钢材需求提供了支撑。 公司积极应对外部环境变化与行业深度调整，把握需求结构变化带来的机遇，持续深化产销研实体化一体化变革，大力拓展市场与出口渠道，不断巩固竞争优势，公司经营业绩保持稳健，利润总额持续保持国内行业第一。 （二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响 2025年，钢铁产业政策主要集中在产能治理、绿色低碳和推动钢铁 消费等方面，为保持钢铁行业的稳健增长，规范产能臵换、推动钢铁消费成为新的政策重点。 产能治理方面，1月24日，工信部印发《钢铁行业规范条件（2025 年版）》，对钢铁企业分级分类管理，进一步引导资源要素向优势企业集聚，将钢铁企业的规范管理从原来的符合性认定向分级分类转变，倒逼综合竞争力差的企业转型退出市场，促进行业结构的优化。9月22日，工2 业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合下达印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》的通知，提出2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长4%左右。该方案以?稳增长、防内卷?为核心，为中国钢铁行业的结构性调整与高质量发展指明实施路径。 10月24日，工信部对《钢铁行业产能臵换实施办法》（工信部原“2021”46号）进行了修订，发布《钢铁行业产能臵换实施办法（征求意见稿）》，进一步收紧产能臵换比例，炼铁炼钢产能臵换比例全国统一提高到1.5：1。设定跨省臵换限制，重点区域禁止产能转入。设产能臵换最终时限，2年后将禁止非同一企业臵换。该文件在时间、比例、区域方面均提高了要求，更严格推动全国性减量臵换，体现了遏制产能炒作，推动产能向优势企业集中的政策导向。 在绿色低碳方面，生态环境部3月20日印发《全国碳排放权交易市 场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》的通知，拟通过?激励先进、约束落后?加快出清落后产能，推动行业从?高碳依赖?向?低碳竞争力?转变。方案提出，分两个阶段做好钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入全国碳排放权交易市场相关工作，实现积极稳妥有序扩大全国碳排放权交易市场覆盖范围。9月30日，生态环境部发布《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案（征求意见稿）》。 按征求意见稿，2024年、2025年钢铁行业的配额总量拟实行等量、免费发放，覆盖温室气体种类为二氧化碳（CO2），其中2024年度各重点排放单位获得的配额与其实际碳排放量相等，2025年度各重点排放单位获得的免费配额实施差异化分配，各单位的配额盈缺率控制在±3%范围内，各行业配额盈缺基本平衡。11月17日，生态环境部发布《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案》。 在推动钢铁消费方面，国务院2024年3月发布《推动大规模设备更 新和消费品以旧换新行动方案》，主要实施设备更新行动和消费品以旧换新行动，促进汽车家电等梯次消费、更新消费，推动设备更新和消费品以旧换新，激发需求潜能。2025年国家加力扩大了设备更新和消费品以旧换新支持范围。 2025年钢铁行业政策从产能、低碳环保等多方面协同发力，通过严 格供给约束、强化绿色低碳导向，促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，推动钢铁行业绿色低碳转型和高质量发展。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素 3 公司是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁联合企业。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工及信息科技等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。 公司坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升五大能力，做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者。公司坚持走?创新、协调、绿色、开放、共享?的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。 公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向电工钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。 公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量?从钢铁到材料?。 公司作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，聚焦?从制造到服务?和 ?从中国到全球?，通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口东南亚、中东、日韩、欧美等七十多个国家和地区。 为加快创建?产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代?的世界一 流企业，公司坚持深化改革，加速变革，推进全面对标找差，打造极致效率。加强治理体系和治理能力建设，持续深化?一公司多基地?管理模式建设，充分发挥上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地协同优势，提升核心竞争力。 坚持变革驱动，推动平台化变革和专业化变革，致力于构建智慧高效总部，打造智能敏捷的制造基地，继续深化?五个中心?和产品事业部、工序管理部建设，形成了?平台化、专业化?的组织架构和?强矩阵、强4
? 稳健经营，利润总额同比增长。公司积极应对严峻复杂形势，践行?三创四化五策略?高质量发展模式，全面系统策划体制机制变革与创新，坚持市场化、价值化导向及系统性思维，2025年公司实现利润总额 131.6亿元，同比增加40.9%，经营业绩保持国内行业第一。坚持稳健经营，资产质量稳步提升，2025年末资产负债率38.0%，同比下降1.7个百分点。 ? 坚持科技自立自强，打造原创技术策源地。2025年，公司持续推进29个应用基础研究项目，着眼前沿技术加大科技创新力度。强化知识产权保护，发明专利申请数1306件，国际专利申请数80件。持续推进核心技术攻关，2025年实现9项产品全球首发，42项标志性技术取得突 破，《激光耐热刻痕取向硅钢制造技术开发与应用》获得冶金科学技术奖特等奖。 ? 持续优化产品结构，增强差异化竞争力。战略产品持续升级，成功开发面向低空飞行器、具身智能机器人及小型高效家用电机等新兴经济领域专用硅钢-AHR系列产品并实现多规格批量市场开拓，2025年全年实现?2+2+N?产品销量3416.0万吨，同比上升11.7%。优化全球布局，持续发力海外市场拓展，2025年全年出口销量647.9万吨，同比上升 6.8%。 ? 践行高效化，精益管理驱动价值创造。聚焦产品库存管控，持续优化管控机制，保持库存整体低位运行，2025年存货周转天数同比加快 6.0%。持续提升资金效率，优化经营现金流管控，2025年经营活动产生的现金流量净额336.0亿元，同比增加21.1%。深入推进算账经营，落实新型经营责任制，实现人力资源高效利用，2025年全口径人均产钢量1518吨/人?年，同比上升3.7%。 5 2、融合发展，新技术赋能价值经营 ? 推进数智化转型出实效。公司通过强化战略牵引、突破关键场景、筑牢资源支撑，推动AI转型加速进入规模化、实效化新阶段，2025年上线投运AI场景347个、智能体149个、AI标杆产线5条，高炉、转炉、 热轧云表检等大模型应用取得突破。宝山基地?高端绿色硅钢预测式 制造智能工厂?入选首批?领航级智能工厂?培育名单，梅山基地?基 于数字孪生的钢铁智能工厂?入选2025年度?卓越级智能工厂?，?高 炉冶炼精准预测和智能控制?入选国资委首批央企人工智能战略性高 价值场景。 ? 坚持践行绿色低碳核心战略，公司发布第二份《气候行动报告》。深入推进绿色低碳转型，国内首条百万吨级近零碳钢铁产线全线贯通，持续走在绿色低碳冶金技术发展的前列。2025年公司所有基地均荣获 ?双碳最佳实践能效标杆示范企业?称号，实现全覆盖，青山基地获 评工信部2025年度重点行业能效?领跑者?企业。积极推进?无废工 厂?创建，公司各基地全面完成属地政府?无废细胞（工厂）?申报 与公示。 3、践行ESG理念，持续获得资本市场高度认可 ? 积极践行落实ESG理念。入选2025年《财富》最受赞赏的中国公司全明星榜和最受赞赏的中国公司金属行业明星榜，成为唯一一家入选该榜单的钢铁企业；入选标普全球及中国版年鉴，并获中国版年鉴最佳1%、钢铁行业?行业最佳进步企业?；入选?中国ESG上市公司先锋100 （2025）?和?中国ESG上市公司央企先锋100（2025）?中，排名前列。 ? 持续获得资本市场认可。2025年，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级，世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司A-负面、A2稳定、A稳定的信用评级；获得新财富杂志最佳上市公司荣 誉，入选中上协2025年度上市公司董事会最佳实践案例、2025年度可持续发展最佳实践案例等。 四、报告期内核心竞争力分析 2025年，公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致 效率，协同效应进一步显现，核心竞争力持续提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展等方面。 1.产品经营方面 创新深化产品经营。公司围绕?2+2+N?产品族群，坚持差异化、同 6 质化产品结合发展，持续优化产品结构，海外市场和差异化品种销量持续增长。差异化品种全年销量超过3400万吨，冷轧汽车板和硅钢产品持续保持高市占率。公司全力推进调结构项目，青山基地新能源无取向硅钢工程项目全面达产，东山基地特厚板板坯连铸机建成投产。此外，公司围绕?高强度、高耐蚀、高效能?方向，以构建系统解决方案能力为核心，满足下游行业高端化应用需求，引导用户需求升级。 2.技术创新方面 积极践行技术引领。公司 R&D投入率 6.29%，发明专利申请超 1306 件，新试独有产品比例42%，全年9项产品全球首发，42项标志性技术取得突破。开发超高级别水轮发电机组所需的全球最高强度级别磁轭钢、解决特高压工程输电效率和声震污染难题的高磁感低噪音取向硅钢、新一代复兴号动车组列车CR450试验线路所用钢轨等产品，为?大国重器?提供高性能材料和解决方案。成功试制最高强度电镀锌马氏体钢，填补国内电镀锌马氏体钢空白；新能源汽车驱动电机用无取向硅钢应用于全球首台5万转速?超级电机?；高效工业电机用无取向硅钢（B50AM250）实现全球首发，成功用于制造全球首台超一级能效异步电动机；成功试制储氢油套管交付亚洲最大盐穴储氢库。 3.绿色低碳方面 有序推进绿色低碳发展。国内首条拥有先进氢冶金电熔炼工艺的百万吨级近零碳钢铁产线在湛江钢铁全线贯通，在钢铁行业绿色低碳发展领域取得重大突破；富氢碳循环氧气高炉（HyCROF）高富氢试验燃料比降幅显著，相比常规高炉基准固体燃料比降低 42.7%。全年技术节能量 20.5万吨标煤，重点工序能效 100%达到标杆水平。积极推进可再生能源发电项目合作，厂内绿色能源装机持续提升，外购绿电/绿证达41.7亿千瓦时。 全力推动?无废城市钢厂?建设。公司固废资源综合利用率、固废返生产利用率分别为99.93%、31.42%，处于行业领先水平。2025年中央生态环境保护督察小组专项督察中国宝武期间，宝钢股份作为下属企业接受了全面深入的督察，对于督察发现的问题和相关风险提示，公司将严格按照法律法规的要求，在中国宝武的整体部署下，从严从快落实整改任务。 4.智慧制造方面 加快数智化转型战略落地。积极推动人工智能与钢铁主业深度融合，?多基地订单智能化决策模型?等3个案例入选工信部?人工智能赋能新型工业化典型应用案例?；领域大模型形成突破，AI炼钢?一键比例?、热轧云表检大模型重点缺陷识别准确率持续提升；强化算力支撑，2025年形成124P算力总规模，构建?共享+专用?三大算力资源池；建强数智7
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：百万元 币种：人民币
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2025年，公司出口钢铁产品签约量 647.9万吨，出口签约量分渠道 情况如下：
公司效益最大化。 汽车板出口规模实现突破，稳步推进低碳产品；取向硅钢出口供货模式多元化，产品高端化升级突破；钢管产品大力推进二方认证，棒线出口新客户开拓成果显著；厚板管线钢出口重点项目实现突破；冷板产品重点品种出口稳中有升；热轧产品出口实现高质量产销平衡。 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 2026年全球经济增长动能不足，贸易摩擦升级、地缘政治局势动荡 和政策不确定等多重风险交织，全球经济增长延续放缓趋势。2026年是我国?十五五?规划开局之年，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大等长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变，坚持稳中求进工作总基调，继续实施更加积极的财政政策并提高精准度和有效性，着力推动经济10 实现质的有效提升和量的合理增长，稳定经济运行，努力争取更好的经济运行结果。 钢铁行业加速推进结构性调整，从供给端看，政府工作报告明确提出?深入整治‘内卷式’竞争?，推动钢铁产业减量重组和低效产能退出。 从需求端看，纵深推进全国统一大市场建设释放内部需求潜力，需求格局从传统的?房地产依赖?向?制造引领、消费支撑、出口升级?多元驱动模式转型，培育壮大新动能带动钢材需求呈现结构性分化，高端化、绿色化成为核心增长主线，推动行业供需结构持续优化调整。 （二）公司发展战略 宝钢股份以?做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者? 为使命，以?成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司?为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼切实提高应对行业减量调结构发展阶段的核心竞争力，以?高端化、智能化、绿色化、高效化、国际化?为发展方向，实施?1+6?发展战略，即深化创新?一公司多基 地?管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展六大能力，做强做优，全面建成世界一流企业。 （三）经营计划 1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展 与年度经营目标比，2025年公司利润总额保持国内行业第一； ?2+2+N?产品销量3416万吨；全口径人均产钢量达到1518吨/人?年； 2025年碳排放强度相比2020年下降8%；347个?场景+AI?应用投运； 重大项目实现节点目标。 2.2026年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作 2026年是我国实施?十五五?规划的开局之年，公司将围绕?坚持 规划引领、创新驱动发展、变革激发活力、协同创造价值?的经营总方针，努力实现?经营业绩国内第一；‘2+2+N’产品销量3486万吨，出口销量比例10%以上；全口径人均产钢量1600吨/人?年；吨钢成本环比削减100元/吨以上；‘场景+AI’应用≥500个；2026年碳排放强度达到1.94t/t；重大项目实现节点目标?的经营总目标。 2026年，公司计划产铁4,854万吨、产钢5,151万吨、销售商品坯 材5,357万吨，营业总收入3,300亿元、营业成本3,046亿元。 围绕公司2026年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司 将重点推进以下方面工作： 11 （1）深化系统变革，全面激发内生动力。持续深化五大平台建设， 强化一公司体系管控与统一经营平台支撑作用；强化总部职能集中一贯管理，全面推进事业部变革落地见效；深化原料变革5.0，持续增强经营意识和算账采购，强化?四协同?、践行?四突破?，不断提升原料采购整体核心竞争力；推动营销六大变革，持续深化产销研一体化实体化变革，筑牢差异化核心优势。 （2）深化技术引领，创新引领行业发展。加大研发投入，增强核心 功能，加快科技创新引领?四化?发展。履行使命重担，构建国家级战略科技力量，系统推进重大专项与核心技术攻关；强化基础研究，加大原创技术策源地和国家级科技创新平台建设力度；坚持高端化战略，抢占未来钢铁技术制高点，以创新策源引领产业升级。 （3）深化产品经营，持续优化产品结构。坚持?以用户为中心?，为 用户创造价值，满产满销、精调结构。聚焦战略产品盈利优势发挥，稳固业绩基本盘，充分发挥规模、技术优势，增强公司品牌竞争力。持续培育新的核心战略产品，打造公司新的增长极，持续提升盈利能力。 （4）深化智慧制造，持续推进数智转型。聚焦行业关键方向，抢占 钢铁AI制高点，巩固数智化引领地位。紧扣效率提升与价值创造主线，加快数实融合，推进AI应用规模化拓展，形成?研发攻关-标杆提炼-全域推广?的AI场景落地范式。持续夯实数据治理、平台建设与数智人才培养基础，完善新一代公司数智架构，推进关键系统向新架构演进，赋能公司高质量发展。 （5）深化绿色转型，推动全面低碳发展。加快推进节能减碳工作， 健全碳绩效管理评价制度，持续夯实碳排放数据质量。坚决践行生态环境治理，加大绿色电力交易，持续提升厂内可再生能源装机容量。坚持绿色低碳产品技术引领，积极推进湛江钢铁近零碳示范产线运作，做好产品碳足迹认证，持续推进低碳产品技术研发与应用。 （6）落实专业化管控,严格防范各类风险。深化安全督导,坚持高压 严管，压实安全责任，聚焦高危领域专项整治，提升现场本质安全水平。 强化投资管理，加强全过程风险管控，坚守稳定投资原则，全面提升投资效益。加强ESG管理，打造公司可持续高质量发展新优势。加强市值管理，优化投资者回报策略，持续推进市值提升计划。 3.2026年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资 者对此保持足够的风险意识。 4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经12 营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。 2026年，宝钢股份计划安排资金210.35亿元。宝山基地重点推进硅 钢后续工程全线投产、一高炉大修系统年修、推进无缝钢管精品基地分期建设；青山基地实现高端取向硅钢绿色制造结构优化工程相关产线投产，开展CSP连铸、轧钢工序改造前期工作；梅山基地围绕?600万吨精品钢??成本削减300元/吨?推进重点技改项目等。 （四）可能面对的风险 公司在高端产品竞争力、全流程成本竞争力、经营目标达成、高质量发展转型、安全生产与环境保护受控等方面存在风险与挑战，需进一步加强对宏观政策环境、行业趋势变化研判，对标、梳理与优秀同行的差距，持续深化变革，强化?以市场为中心?的协同作战体系，提升公司治理、内部控制水平，有效防范化解重大风险。 第二部分 2025年度董事会运作情况 公司以符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产 经营的具有宝钢特色的公司治理结构为基础，持续深化规范运作， 加强科学治理，严格履行信息披露义务，积极维护良好的投资者关 系，有效提高公司治理运行质量。 截至报告期末，公司董事会共有10名董事，外部董事占比过半 数，其中4名为独立董事。外部董事专业背景丰富，分别为企业管理、战略管理、会计审计、法律、ESG等方面的专家，优化了董事会的知 识构成，有效保障了董事会的科学决策和运作效率。报告期内，公 司董事会于2025年8月圆满完成换届。此次换届后，公司董事会新增 3位独立董事，新设1位职工董事，成员结构更为多元、科学合理， 进一步助力董事会提升运作效率和治理水平。 公司董事会下设4个专门委员会，其中：战略、风险及ESG委员 会由6名董事组成，独立董事占1/2；审计及内控合规管理委员会由4 名独立董事组成，由独立董事香港金融管理学院博士生导师苏敏女 士担任主任；薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，由独立董事陈 力女士担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由 独立董事关新平先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬 13 与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证 审计、内控、合规以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。公 司独立董事积极参与董事会专门委员会的建设和运作，在董事会下 属专门委员会中发挥了重要作用。 一、董事会召开情况 2025年，公司董事会共召集、召开13次董事会，审议通过76项 议案，召集、召开程序合法、合规，决议内容合法、有效。 公司全体董事勤勉尽责，根据相关法律法规以及《公司章程》 授予的职权审慎决策，对定期报告、利润分配、对外投资、回购股 份、关联交易等重大事项进行了审议和决策，提出了专业的意见及 建议，监督管理层充分履职，全面保障了董事会决策的及时性、科 学性、有效性。全年共发出18份董事会决议事项抄告，共计12项董 事会关注事项，董事会决议得到有效落实和执行，生产经营各项工 作稳步推进。 2025年，公司继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险， 有效防范履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。 二、董事会专门委员会运作情况 2025年，董事会各专门委员会积极开展工作，与管理层保持良 性沟通，充分发挥专业优势，为董事会决策献计献策，对公司规范 运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 战略、风险及ESG委员会重视公司重大投资决策、全面风险管理 体系等方面工作，协助董事会评估公司ESG工作情况，制定ESG工作 目标等。全年累计召开会议5次，对公司年度风险报告、年度投资计 划、重大投资项目、ESG工作等事项进行研究并发表意见。 审计及内控合规管理委员会负责审核公司财务信息及披露，注 重与管理层、会计师事务所的沟通交流，监督指导内部审计工作， 定期听取内审部门工作报告，协助董事会领导和统筹协同内控合规 管理工作。全年累计召开7次会议，认真审议了公司定期报告、内控 报告、聘请会计师事务所等事项并发表审查意见。 薪酬与考核委员会重点关注董事、高级管理人员的薪酬考核标 准的审核把关，对薪酬政策执行情况进行监督。全年累计召开3次会 14 议，对公司高级管理人员的绩效考核和年度薪酬发放、限制性股票 回购注销、第四期限制性股票计划等事项进行审查。 三、独立董事履职情况 公司持续健全独立董事履职支撑保障机制，全力配合独立董事 履职行权。2025年，公司修订《独立董事管理办法》《公司章程》和各专门委员会议事规则等相关条款，从制度上保障了独立董事履职。 公司独立董事严格按照法律法规和相关制度的规定，恪尽职守， 勤勉尽责，积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董 事专门会议及业绩发布会，与会计师事务所积极沟通，认真审阅各 次会议的各项议案,充分发挥自身专业所长，客观、公正地发表意见,独立、审慎地行使表决权,与股东近距离沟通，回复股东关切问题， 加强与资本市场的良性沟通，切实维护公司和股东特别是中小股东 的权益。 独立董事日常通过多种方式深入了解公司经营情况及董事会决 议执行情况。报告期内，独立董事列席公司年度工作会及管理研讨 会、务虚会等重要会议，拓展与内部董事、高管的沟通互动的渠道，加深对公司发展战略、生产经营的了解。独立董事坚持深入一线调 研，对主要子公司和重大项目进行调研，全面了解子公司生产经营 情况及重大项目情况。8月，独立董事调研宝山基地，实地参观硅钢 智慧工场、运行中心等，了解生产运营情况，并与管理层进行了深 入的交流。此外，独立董事还积极参加监管机构组织的专题培训， 不断提升履职能力，助推董事会高效合规决策。 四、股东会召开情况 2025年，公司董事会共召集、召开5次股东会，包括1次年度股 东会和4次临时股东会，审议事项涉及年度报告、年度预算、关联交 易、利润分配、章程修订、回购注销、聘用会计师事务所等。公司 董事会严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本着 对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执 行了公司股东会决议的相关事项，确保了广大股东对公司重大事项 的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了公司和全体股东的 利益。 五、制度体系及合规管理 15 公司董事会持续推动公司治理制度体系优化，根据监管法规的 变化，及时审议批准基本管理制度的制定和修订。2025年，公司全 面贯彻落实董事会建设工作指引相关要求，修订《公司章程》，并据此修订《信息披露管理办法》和董事会相关专门委员会议事规则的 相应条款，从制度上进一步完善公司的法人治理结构，推动公司治 理水平提升。为了进一步优化和完善公司分红政策和流程，公司已 将实施中期分红作为一项长期政策写进《公司章程》，明确了中期分红政策及决策机制。2025年4月，公司对外披露《2024-2026年度分 红规划》，承诺年度现金股利不低于每股0.20元。公司信守承诺，2025年共实施2024年下半年度和2025年上半年度两次分红。报告期内， 公司制定《市值管理制度》《董事会授权决策方案》《宝钢股份董事长专题会会议管理制度（试行）》《宝钢股份总经理办公会会议管理制度（试行）》，修订了《董事会授权管理制度》《信息披露管理办法》等制度文件，夯实了公司规范运作的基础。 公司从境内境外两方面进一步健全合规体系建设，持续打造高 质量合规管理体系，筑起依法合规的防线。针对境内合规，公司依 托于合规管理体系认证成功通过的工作成果，更新合规目标与合规 风险库，针对涉外合规风险发生可能性较高的业务领域开展培训与 检查，进一步督促改善内部合规风险管理水平；修订《合规风险管 理标准》，对高合规风险事件的定义以及上报流程进行了梳理与明 确，降低了高合规风险事件未能有效管控的风险，完善了合规风险 管理机制；推进青山基地、梅山基地与东山基地的合规体系建设以 及ISO 37301合规管理体系的贯标工作，目前已有两家基地成功通过 认证。 此外，公司结合集团要求以及公司自身需求，进一步推进境外 合规管理体系建设。根据集团要求发布《境外合规管理办法》，明确管理机制，逐步推进所有境外子公司合规体系机构、人员等建设， 优化海外公司的合规风险管理运行机制。其中，宝美公司已根据其 业务实际，发布合规手册，识别重点风险领域并结合属地法律法规 及强制性规定，形成了贸易风险、劳工风险、数据风险、反贿赂风 险以及财务风险的合规义务清单，并辨识相应合规风险形成合规风 险库。 六、信息披露管理 16 公司董事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息 披露管理办法》的要求，严格履行信息披露义务，在保证合法合规 的前提下，真实、准确、完整、及时、公平地通过法定披露媒体披 露有关信息，2025年共披露4次定期报告和63次临时报告。 公司坚持以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容和流程， 披露信息层层把关、多方审核，提高信息披露质量和透明度，强化 合规信息披露意识，保障投资者的知情权，依法登记和报备内幕信 息知情人信息。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人 员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息 泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形； 不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 七、投资者关系管理 2025年，IR团队通过高频次、多渠道的沟通全面覆盖资本市场。 全年共接待投资者实地调研38批298人次；参加券商策略会37场，进 行92次交流；组织电话会议30次及国内路演35场；日常高效回复投 资者网上提问263个，并通过微信公众号发布99篇文章，确保信息传 递的及时性与透明度。 业绩发布会的组织与传播成为年度亮点。全年共召开年报和中 报两场面向全市场的双语直播发布会。会议选址毗邻金融核心区， 并依托专业演播厅与技术支撑，为参会者提供了优质体验。通过引 入AI技术优化流程，会议内容更精准地回应了市场关切，两场发布 会均吸引约20万人次在线观看，在资本市场赢得了良好口碑，有效 提升了业绩沟通的广度与深度。 海外投资者交流方面也取得显著进展。管理层带队于5月及9月 赴香港、新加坡参与国际投行峰会。11月，公司董事长作为特邀嘉 宾带队前往新加坡参与摩根士丹利亚太峰会，持续巩固与海外长期 投资者的关系。针对重大资本事项（如马钢有限收购），团队提前制定沟通策略，通过专项说明会深入阐释战略协同价值，并提前推出 三年保底分红机制，主动与资本市场展开交流，有效稳定了市场预 期。 在深化市场沟通的同时，团队积极组织线下价值传递活动。联 合外部券商举办?投资者走进上市公司?活动，邀请数十位中小投 17 资者沉浸式参观厂区并进行座谈，生动展示了公司在智慧制造与绿 色转型方面的成果，更加生动、高效地传递公司价值，提升市场认 知与认同。 市值管理与ESG方面亦实现系统化提升。团队牵头制定了公司 《市值管理制度》及专项提升计划，并披露保底分红政策（承诺 2024~2026年度现金股利不低于每股0.20元人民币）以强化投资者回 报。通过主动与标普、MSCI等机构沟通及持续完善披露，MSCI评级 由B升至BB，标普CSA得分进一步提升，并在多项国内外ESG评选中位 列前茅，显著提升了公司的可持续品牌形象。 以上，请股东会审议。 18 宝山钢铁股份有限公司独立董事2025年度述职报告 （陆雄文 已离任） 2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?） 董事会进行换届选举，本人因任期届满，自2025年8月8日起不再担任公司独立董事。2025年1月-8月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-8月任职期间的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人1966年10月生，中国国籍。1997年1月获复旦大学管理学博士学 位。现任复旦大学管理学院党委书记、教授。 本人的教学和研究主要集中于科创企业公司治理、战略领导力、组织发展、中国不成熟市场营销等，曾主持国家自然科学基金重点项目、面上项目、上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学人文社会学科传世之作学术精品研究项目等；在国内外权威刊物上发表五十余篇论文，出版了多部著作及教材，并主编《管理学大辞典》，是《辞海》第六、第七版管理学分科主编。曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018年5月至2025年8月任宝钢股份独立董事。 经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。 19 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 1.审计及内控合规管理委员会 2025年任职期间，本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。 2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究。 2.薪酬与考核委员会 2025年任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设臵等议案。 3.战略、风险及ESG委员会 2025年任职期间，本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度投资计划、年度可持续发展报告、参股马钢有限、新一轮发展规划等议案。 2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：在当前复杂的宏观环境下，公司应聚焦高质量发展，持续保持公司经营业20 绩行业第一；关注法律纠纷风险，主动出击积极应对风险；重视环保风险，采取措施减少投诉频次，改善社区关系；参股马钢有限以后，要关注安全生产等方面的风险管控，做好全面风险管理工作。 4.独立董事专门会议 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他 外部董事一同与承办公司2024年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称?安永?）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2024年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部2024年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化AI赋能。 （四）现场考察情况 2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。 （五）在保护投资者权益方面所做的工作 本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合21 法权益。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。 另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。 2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会主任对以下事项重点关注。 （一） 关联交易情况 2025年任职期间，公司于2025年4月17日召开第八届董事会第五 十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司49%股权的议案》；公司于2025年4月25日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。 （二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况 2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同 意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公22 司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内 部控制缺陷。 公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三） 高级管理人员薪酬情况 宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025年任职期间，公司于2025年4月25日召开第八届董事 会第五十二次会议，审议批准总经理2025年度绩效指标（值），绩效目标设臵全面、科学、合理。 （四） 股权激励情况 2025年4月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2024年业绩考 核目标未达成，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。 （五） 公司及股东承诺履行情况 2025年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承 诺的情况。 四、总体评价 本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。 独立董事：陆雄文 2026年4月28日 23 宝山钢铁股份有限公司独立董事2025年度述职报告 （谢荣 已离任） 2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?） 董事会进行换届选举，本人因任期届满，自2025年8月8日起不再担任公司独立董事。2025年1月-8月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-8月任职期间的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上 海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。 本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月至2025年8月任宝钢股份独立董事。 经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 1.审计及内控合规管理委员会 24 本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。 2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究。 2.薪酬与考核委员会 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设臵等议案。 3.战略、风险及ESG委员会 本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股 份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度投资计划、年度可持续发展报告、参股马钢有限、新一轮发展规划等议案。 2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：在当前复杂的宏观环境下，公司应聚焦高质量发展，持续保持公司经营业绩行业第一；关注法律纠纷风险，主动出击积极应对风险；重视环保风险，采取措施减少投诉频次，改善社区关系；参股马钢有限以后，要关注安全25 生产等方面的风险管控，做好全面风险管理工作。 4.独立董事专门会议 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。 （三）出席业绩发布会情况 2025年任职期间，本人出席了宝钢股份2024年度业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并就投资者关切的公司参股马钢有限关联交易是否公允、收购价格是否合理等问题作出积极回应。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他 外部董事一同与承办公司2024年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称?安永?）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2024年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部2024年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化AI赋能。 （五）现场考察情况 2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。 （六）在保护投资者权益方面所做的工作 本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平26 和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。 另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。 2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会主任、薪酬与考核委员会委员对以下事项重点关注。 （一） 关联交易情况 2025年任职期间，公司于2025年4月17日召开第八届董事会第五 十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司49%股权的议案》；公司于2025年4月25日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。 （二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况 2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同 意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性27 承担法律责任。 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内 部控制缺陷。 公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审 计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三） 高级管理人员薪酬情况 宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025年任职期间，公司于2025年4月25日召开第八届董事 会第五十二次会议，审议批准总经理2025年度绩效指标（值），绩效目标设臵全面、科学、合理。 （四） 股权激励情况 （未完）  |