*ST京化(600889):公司2025年年度股东会资料
原标题:*ST京化:公司2025年年度股东会资料 2025年年度股东会资料 股票代码：600889 2026年5月13日 南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号NanjingChemicalFibreCO.,LTD. 电话：025-68586335 邮箱：[email protected] 网址：https://www.njyigong.cn/ 目录 2025年年度股东会议程....................................................................................1 公司2025年度财务决算..........................................................................3公司2025年度利润分配预案..................................................................7公司2025年度董事会工作报告..............................................................9关于确认公司2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案 ..................................................................................................................16 关于2026年度开展票据池业务的议案...............................................17关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财 务审计机构和内控审计机构的议案.....................................................20关于制定《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......................................................................................................23 关于修订《公司章程》的议案..............................................................27关于延长公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案.....................................29关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议 案..............................................................................................................30 关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案 ..................................................................................................................32 2025年年度股东会议程 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联9:15-15:00 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 。 2026 5 13 09 00 会议时间： 年 月 日上午 ： 79 会议地点：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路 号 会议主持人：董事长汪爱清女士 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数 三、报告并审议议案
五、集中回答股东提问 六、议案表决 七、表决统计 八、宣布现场表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 公司 2025年度财务决算 各位股东、股东代表： 南京化纤股份有限公司2025年度财务决算报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。现将2025年度财务决算汇报如下，请予以审议。 一、 公司生产经营利润情况 单位：万元
（1）粘胶短纤产品毛利-2,217.99万元，比去年同期-4,474.15万元增加2,256.16万元,毛利率同比减少了4.4个百分点。 （2）PET产品毛利624.87万元，比去年同期-1,389.26万元增加2,014.13万元，毛利率同比增加了42.81个百分点。 （3）资产减值损失5,689.33万元，比上年资产减值损失26,621.83万元减少了20,932.50万元，主要原因是: 本年度计提了存货跌价准备4,181.45万元比上年减少309.41万元，计提固定资产减值准备403.21万元比上年减少17,198.52万元，计提在建工程减值准备1,107.67万元比上年减少3,469.83万元，本年度合同资产减值本期冲回3万元，比上年减少45.26万元。 （4）公允价值变动收益本年及上年均未发生。 （5）投资收益15.82万元比上年投资收益24.84万元减少了9.02万元,主要是：本年无理财收益而上年有理财收益9万元。 （6）其它收益359.95万元比上年其它收益275.81万元增加了84.14万元，是取得的政府补助增加。 （7）资产处置收益7,550.79万元比上年资产处置收益842.53万元增加了6,708.26万元，主要是金羚生物基房产及土地使用权被政府征收，收益增加。 二、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况 单位：万元
单位：万元
1、资产负债率75.04%，比上年同期71.90%增加3.14个百分点，主要原因是银行借款增加、金羚生物基和江苏金羚计提资产减值以及经营亏损等。 2、应收账款周转率10.43次比上年同期27.81次减少17.38次，主要原因是营业收入减少。 3、存货周转率3.22次，比上年同期5.91次减少2.69次，原因是营业成本减少。 4、销售毛利率-5.76%，比上年毛利率-9.89%，增加4.13个百分点。主要原因是本年PET产品生产成本下降，毛利率比上年增加42.81个百分点；出售原材料浆板因转销存货减值毛利率较高。 5、加权平均净资产收益率-26.73%，比上年同期-68.98%增加了42.25个百分点。 6、每股净资产0.88元，比上年同期1.16元减少0.28元，主要原因是本年度亏损，未分配利润减少。 以上提请股东会审议。 公司 2025年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 一、公司2025年度利润分配方案内容 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-99,942,245.70元，截至2025年12月31日合并报表未分配利润为-843,702,763.30元。母公司2025年年初未分配利润-481,642,298.97元，本年实现净利润-155,322,815.17元，母公司2025年度未分配利润为-636,965,114.14元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的经营情况，公司2025年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。 二、2025年度不进行利润分配的原因 根据《公司章程》第一百六十二条规定： （一）利润分配的基本原则 公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 （三）现金分红的条件和比例 1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产百分之十及以上的事项。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 根据《公司章程》的相关规定，结合公司2025年度业绩亏损，截至2025年12月31日，合并报表层面未分配利润为-843,702,763.30元，母公司报表层面未分配利润为-636,965,114.14元，累计未分配利润均为负值，公司2025年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，按照上述分红规定，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 三、是否可能触及其他风险警示情形 公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司累计未分配利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 四、履行的决策程序 公司于2026年4月22日召开第十一届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。 以上提请股东会审议。 公司 2025年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2025年，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法履行董事会职责，严格积极地执行落实股东会各项决议，恪尽职守，全力推动公司治理水平的提升和各项业务的发展。以全力推进重大资产重组为核心目标，同时极力深挖各块面降本增效潜能，推动公司平稳有序发展。 一、现将公司董事会2025年度的工作情况报告如下： （一）积极推进重大资产重组，实现主营业务向新质生产力转型 2024年11月公司召开董事会审议通过了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 报告期内公司按时序稳步推进重大资产重组，本次资产重组将公司原有业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础，实现上市公司股东的利益最大化。 公司已于2026年2月13日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。公司于2026年3月2日办理完毕本次交易之标的资产的交割事宜，于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。 截止2026年3月2日，南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；本次交易的置出资产即南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债已交割完成，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。公司主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了滚动功能部件未来增量市场空间。 （二）深挖企业潜能，最优化报告期内经营结果 报告期内为最优化经营结果，公司根据市场行情变化，动态调整生产计划，阶段性实施停产并同步进行设备检修和优化提升。 报告期内公司莱赛尔纤维产业项目试运行试验过程中部分设备故障导致试运行试验未能完成，总承包方仍在进行检维修方案的设计及讨论。公司主动与总承包方保持对接，力争早日排除故障并重新启动试运行试验。粘胶纤维产业共组织实施检修项目1,688项，完成检修内容1,606项，同时完成了对长丝束提升改造工作。PET结构芯材产业积极参与风电招标，同时积极开拓非风电市场特别是交通物流领域，重点客户供货稳定。 安全环保方面，公司全面开展年度安全风险再辨识，严格落实包保责任制；全年组织各类安全培训244场；全年组织各类危化品泄漏、高处坠落等应急演练65次。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会共召开了10次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员、会议表决程序等均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：
2025年，董事会共召集了1次年度股东会、3次临时股东会。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会严格按照相关规定，严格在股东会授权范围内进行决策，认真履行董事会应尽职责，逐项落实股东会决议的相关内容。 （三）董事会下设各专业委员会履职情况 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。报告期内，共召开审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议3次以及战略委员会会议1次。各委员会均能依照各自工作细则的相关要求，在职责范围内就审议事项提供专业性地意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《南京化纤独立董事管理办法》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议。共召开独立董事会议6次，审议包括关联交易、重大资产重组相关议案31项。 （五）信息披露工作情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告及各类重大事项等临时公告的对外披露，切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。 三、公司2026年度的工作计划 一是加快国产替代步伐，全力拓展高端产品市场。公司将抢抓经营发展机遇，持续扩大品牌竞争力和影响力，全力满足以五轴加工中心、精密卧加、高速立加为代表的高档数控机床和半导体市场需求，加速实现高端产品规模化增长。同时积极拓展伺服电缸、新能源等热点应用领域，加快重载滚珠丝杠、行星滚柱丝杠等产品市场化应用，不断扩大增量市场份额。此外前瞻布局汽车、航空航天、具身智能等战新产业和未来产业，聚焦行业头部企业需求，持续开展产品研发、试配和小批次验证等工作，为后续产业化的批量配套奠定基础。 二是坚持科技创新引领，加速高端化进程及产业化应用。围绕高精度、高可靠性产品需求，持续开展新品研发设计，加快基础理论研究与关键技术突破。加速实施科技项目攻关，重点开展高端丝杠与导轨产品研发，不断优化提升产品高速、高精度、低噪音等关键性能指标。同步推进绿色高效工艺与自动化检测技术应用，优化工艺流程，提升产品综合性能。加强数字化设计与研发工具应用，提升研发效率。完善技术创新平台建设，强化知识产权布局与成果转化能力，持续提升企业核心竞争力。 三是深化智能制造转型，持续提升规模产能。坚持以市场需求为导向，着力打造科学、高效的生产保障体系，持续优化生产组织模式。加快数字化管理体系和工控安全体系建设，持续推进人工智能技术在生产管理中的融合应用，实现生产过程数字化、可视化与可追溯管理。加快智能化产线建设，推动关键工序自动化改造，提升生产效率与产品质量稳定性。统筹推进新厂房建设与产能布局优化，确保生产作业的高效连续与增量产能的逐步释放。 四是完善人才发展机制，筑牢长久发展根基。围绕公司战略发展目标，优化人才引进与培养体系，强化对关键人才和技能骨干的“引、育、留、用”工作。 不断完善绩效考核与激励机制，推动考核结果与薪酬、晋升紧密挂钩。加强分层分类培训，以提升管理能力与技能水平为目标，努力打造结构合理、能力过硬的人才队伍，为公司持续发展提供有力支撑。 以上提请股东会审议。 关于确认公司 2025年度董事薪酬及 2026年度董事薪酬方 案的议案 各位股东、股东代表： 一、确认公司2025年度董事薪酬 公司董事2025年度任职期间在南京化纤领取薪酬的具体情况如下：
根据公司薪酬与考核相关制度，2026年度在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；独立董事津贴为9万元/年(含税)。 本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议，因涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案直接提交2025年年度股东会审议。 以上提请股东会审议。 关于 2026年度开展票据池业务的议案 各位股东、股东代表： 南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2026年度开展票据池业务的议案》。 公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份的重大资产重组于2026年3月2日完成资产交割，南京工艺成为公司的全资子公司。南京工艺在交割前已开展票据池业务，南京工艺与中信银行南京分行签订的两份资产池质押融资业务合同（资产池专项额度合计人民币3.5亿元）将于2026年11月份到期。南京工艺拟在到期日前续签合同以便继续开展票据池业务，业务期限为2年，专项额度不超过人民币2.5亿元，业务期限内该额度可滚动使用。提请股东会授权南京工艺在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件，包括但不限于确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。 一、票据池业务概述 （一）业务概述 中信银行票据池分为低风险池和一般风险池。低风险池是指南京工艺作为持票人将持有的商业票据委托合作银行通过物理空间或电子网络进行保管而形成的票据资产的集合。票据池业务的服务内容包括合作银行为公司提供票据保管、信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴现、质押融资等融资类服务，并根据公司的申请办理票据的入池和出池。一般风险池是在低风险池基础上增加信用额度，支持企业在无资产入池的条件下，凭借银行给予企业的信用授信额度办理银行承兑汇票等融资服务。 南京工艺目前在中信银行南京分行开展的票据池业务中，低风险池专项额度为1.5亿元，一般风险池专项额度为2亿元，南京工艺可以在专项额度范围内开展融资业务。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。 （二）业务期限 在南京工艺现有票据池业务到期后，新签订的票据池合同期限为两年。 （三）实施额度 最高额不超过人民币2.5亿元的票据池额度，其中低风险池专项额度为人民币1.5亿元，一般风险池专项额度为人民币1亿元。南京工艺与中信银行南京分行开展票据池业务进行票据融资的累计即期余额不超过人民币2.5亿元（其中低风险池1.5亿元，一般风险池1亿元），在业务期限内，该额度可滚动使用。 （四）担保方式 在风险可控的前提下，南京工艺为票据池的建立和使用采用最高额质押担保方式，具体每笔担保形式及金额根据南京工艺的经营需要按照系统利益最大化原则确定。 （五）授权事项 提请股东会授权公司管理层在上述额度、期限范围内,行使决策权并签署相关文件，包括但不限于确定南京工艺可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。 二、开展票据池业务的目的 （一）盘活存量票据价值 通过票据池业务，可以将收到和持有的商业汇票通过票据池质押给合作银行，与开具银行承兑汇票业务进行统筹管理，盘活存量票据价值。 （二）降低资金业务成本 以收到或持有的商业汇票通过票据池向银行进行质押，可实现零保证金开具银行承兑汇票，用于支付供应商货款等日常经营所需款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，节约资金业务成本。 （三）提高资金结算效率 通过票据池签发票据速率较传统模式显著加快，且通过票据池业务，可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，减少南京工艺的票据管理成本，提高票据结算效率。 三、票据池业务的风险和风险控制 （一）流动性风险 南京工艺开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入南京工艺向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。 风险控制措施：南京工艺可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。 （二）业务模式风险 南京工艺以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等日常经营所需款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求南京工艺追加保证金。 风险控制措施：南京工艺将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。 （三）信用风险 南京工艺在中信银行办理一般风险资产池业务，主要基于银行给予企业的信用授信额度，这高度依赖南京工艺自身的经营情况及还款能力，若市场变化、技术革新等对南京工艺经营情况造成重大影响，还款能力持续弱化，最终可能会导致银行压缩南京工艺信用授信额度等负面影响。 风险控制措施：南京工艺将安排专人对使用一般风险池开出的票据进行管理，实时关注票据到期和保证金账户存款余额情况，确保到期票据的及时解付。 四、审议程序 公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2026年度开展票据池业务的议案》，同意南京工艺开展票据池业务。本议案尚需提交公司股东会审议。 以上提请股东会审议。 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案 各位股东、股东代表： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。 2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。 2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,208.86万元，本公司同行业上市公司审计客户103家。 2、投资者保护能力 中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。 近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。 3、诚信记录 近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注册会计师1：张凯茗先生，2019年成为中国执业注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年为6家上市公司签署审计报告。 签字注册会计师2：叶斯琦女士，2023年成为中国执业注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务，2026年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年为1家上市公司签署审计报告。 项目质量控制复核人：严晓霞女士，2017年成为中国执业注册会计师，2014年开始从事上市公司审计。2016年开始在中兴华执业，2025年开始为本公司提供年报复核服务，近三年来为6家上市公司提供年报复核服务。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计53万元（其中：年报审计费用41万元；内控审计费用12万元）。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 2026年4月17日，公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》并同意此议案提交董事会审议，会议同意续聘中兴华为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为中兴华具备证券执业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （二）董事会的审议和表决情况 公司第十一届董事会第二十八次会议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计单位及内部控制审计单位。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 以上提请股东会审议。 关于制定《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步规范南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。 本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第十一届董事会第二十八次会议审议通过。 以上提请股东会审议。 南京化纤股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则： （一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章薪酬管理机构 第四条公司薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策；制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。 第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第六条公司人力资源管理、财务管理的相关部门在薪酬委员会的指导下负责薪酬管理的具体实施、核算与支付工作。 第三章薪酬的标准与发放 第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第八条公司可以根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。 第九条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下： (一)独立董事：公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况制定，由股东会审议确定；因履行职务发生的合理费用由公司实报实销；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 (二)非独立董事（包括职工代表董事）：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。 未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。 (三)高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》或聘用协议、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。 第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十一条董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。 第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第四章薪酬调整 第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。 第五章薪酬止付与追索 第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下： 公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司于2026年2月13日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。公司于2026年3月2日办理完毕本次交易之标的资产的交割事项。公司于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。现结合公司实际情况及经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
以上提请股东会审议。 关于延长公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案 各位股东、股东代表： 南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次交易相关议案。根据上述会议决议，公司本次交易的股东会决议的有效期为2025年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即自2025年5月28日起至2026年5月27日止），如公司已在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册，则有效期自动延长至本次交易完成日。 2026年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。 鉴于公司尚未完成本次交易相关事宜，为保证本次交易的顺利推进，拟提请公司股东会审议将本次交易的决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，延长至2027年5月27日。除延长上述有效期外，本次交易的其他事项保持不变。 以上提请股东会审议，关联股东需回避表决。 关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人 提名的议案 各位股东、股东代表： 公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议案》，符合资格的公司股东推荐汪爱清、朱庆荣、邹克林、王舒民为公司第十二届董事会非独立董事候选人。第十二届董事会经股东会审议通过的决议之日起就任，任期三年。 上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，具备担任公司董事的资格和能力，均不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 截至本资料披露日，汪爱清、朱庆荣、邹克林不直接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。 王舒民现任公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司控股公司南京新工新兴产业投资管理有限公司高级投资经理，存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。截至本资料披露日，王舒民不直接持有公司股份。 在此公司感谢第十一届董事会全体董事任职期间为公司发展做出的卓越贡献。 候选人简历： 汪爱清，女，汉族，1964年10月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。历任南京工艺装备制造厂总工程师、副厂长，南京工艺装备制造有限公司副总经理、总经理、总工程师、董事长；现任南京工艺装备制造股份有限公司董事长、总工程师。2026年3月19日至今任南京化纤股份有限公司董事长。 朱庆荣，男，汉族，1985年7月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，工程师。历任南京工艺装备制造有限公司总经理助理、副总经理、安全总监、工会主席，现任南京工艺装备制造股份有限公司党委书记、总经理、工会主席、安全总监、董事。2026年3月2日至今任南京化纤股份有限公司总经理，2026年3月19日至今任南京化纤股份有限公司董事。 邹克林，男，汉族，1964年12月出生，中共党员，本科学历，南京市秦淮区人大代表，南京市劳动模范。历任南京机床产业（集团）股份公司副总经理，南京新工投资集团有限责任公司资产运营总监兼资产运营部部长，南京机电产业（集团）有限公司党委书记、执行董事、总经理。现任南京机械工程学会理事长。 2026年3月19日至今任南京化纤股份有限公司董事。 王舒民，男，1994年8月出生，中国国籍，中共党员。南京邮电大学应用物理学本科毕业，南京大学凝聚态物理学硕士。2019年7月至2021年8月任江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司研究部研究员；2021年9月至2021年11月任江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会办公室证券事务专员；2021年12月至2025年7月任江苏瑞华创业投资管理有限公司投资经理；2025年8月至今任南京新工新兴产业投资管理有限公司高级投资经理。 以上提请股东会审议。 关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提 名的议案 各位股东、股东代表： 公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案》，公司董事会推荐石红梅、华桂宏、李华为公司第十二届董事会独立董事候选人。第十二届董事会经股东会审议通过的决议之日起就任，任期三年。 上述独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，具备担任公司董事的资格和能力，均不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 石红梅、华桂宏、李华三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在任何关联关系。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，均已审核无异议。 候选人简历： 石红梅，女，1967年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学位，高级工商管理硕士，正高级会计师，国际注册会计师，2015年江苏省财政厅首批管理会计专家，教育部全国行业职业教育教学指导委员会（2021-2025年）委员，南京信息工程大学校外实习指导老师。曾任江苏省粮食集团有限责任公司财务部总经理、江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油产业园财务总监、江苏省苏粮投资有限公司董事、江苏省江海粮油集团有限公司监事会主席等职务。2021年1月退休。2022年7月至今任中天嘉诚（江苏）咨询集团有限公司行政总监。2022年6月8日至今任南京化纤股份有限公司第十届、第十一届董事会独立董事。 华桂宏，1966年7月生，江苏泰州姜堰人。主要从事经济学、金融学教学和科研工作，主持国家社科基金等省部级以上课题10多项，出版著作、教材10多部，发表文章140多篇，获国家级教学成果奖二等奖2项和省部级科研和教学成果奖近10项，主持“经济学”国家一流专业和“微观经济学”国家一流课程建设。2003年评为江苏省“333工程”第二层次培养人选，2005年评为全省优秀哲学社会科学优秀工作者，2010年获江苏省有突出贡献中青年专家称号。 2001年4月任南京师范大学商学院副院长兼金融系主任，2003年12月任学科建设办公室主任兼211工程建设办公室主任，2006年7月任无锡商业职业技术学院院长，2011年6月任江苏经贸职业技术学院院长，2013年8月任南京师范大学副校长，2014年12月任江苏师范大学校长，2017年7月任江苏师范大学党委书记，2022年8月至2026年3月任南京师范大学校长。现任南京师范大学商学院教授，主要兼任中华外国经济学说研究会副会长、教育部经济学类本科专业教学指导委员会委员、江苏省政协委员、江苏省“中国式现代化江苏新实践研究”基地首席专家、南京市经济社会发展咨询委员会委员。 李华，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，南京大学法学博士。曾供职于淮海工学院。现任南京大学法学院副教授、中国法学会商法学研究会理事，中国法学会保险法学研究会理事、国浩律师（南京）事务所兼职律师、中南红文化集团股份有限公司及江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事。 以上提请股东会审议。 独立董事2025年度述职报告—石红梅 作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规与规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，在2025年度的工作中本人本着诚信勤勉的原则，积极参加出席相关会议，认真审阅各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积累了比较丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:石红梅：女，1967年12月出生，中国国籍，中共党员。南京财经大学会计系会计信息技术专业本科毕业，南京大学高级工商管理硕士，正高级会计师，国际注册会计师，2015年江苏省财政厅首批管理会计专家，教育部全国行业职业教育教学指导委员会（2021年至2025年）委员，南京信息工程大学校外实习指导老师。曾任江苏省粮食集团有限责任公司财务部总经理、江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油产业园财务总监、江苏省苏粮投资有限公司董事、江苏省江海粮油集团有限公司监事会主席等职务。2021年1月退休，2021年1月至2022年5月，任江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油产业园财务顾问。2023年1月至今任中天嘉诚咨询集团行政总监。2022年6月8日起任南京化纤股份有限公司第十届、第十一届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。本人完成了2025年度独立董事独立性自查报告。 二、年度履职情况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年度，公司共召开了10次董事会、4次股东会。作为公司的独立董事，我积极参加公司本年内召开的所有董事会、董事会各专门委员会及股东会会议，并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董事会会议，充分发挥自己的专业能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用。本年度，我对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票并提出了相关建议。我认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下：
报告期内，本人兼任审计委员会召集人，提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员。本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求。报告期内，对公司经营情况、定期报告、关联交易等事项进行审查，对重大重组相关交易的合规性、公司高管的绩效考核等进行监督，提出建议，促进公司在规范运作。 报告期内，公司召开了7次审计委员会会议、参加了3次薪酬与考核委员会会议以及6次独立董事会议，本人未有无故缺席的情况发生，且对上述会议所有议案投了同意票。本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
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