蔚蓝生物(603739):青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年年度股东会会议材料
青岛蔚蓝生物股份有限公司 2025年年度股东会 会议材料 二〇二六年五月十五日 目录 2025年年度股东会会议议程 ..................................................................................................... 1 2025年年度股东会会议须知 ..................................................................................................... 2 2025年年度股东会会议议案 ..................................................................................................... 3 议案一： ...................................................................................................................................... 3 关于《2025年度董事会工作报告》的议案.............................................................................. 3 议案二： ...................................................................................................................................... 4 关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案......................................................................... 4 议案三： ...................................................................................................................................... 5 关于《公司2025年度利润分配方案》的议案......................................................................... 5 议案四： ...................................................................................................................................... 6 关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 ........................................... 6 议案五： ...................................................................................................................................... 7 关于申请银行授信额度及提供担保的议案 ............................................................................... 7 议案六： ...................................................................................................................................... 8 关于续聘公司2026年度审计机构的议案................................................................................. 8 议案七： ...................................................................................................................................... 9 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ........................................................................... 9 议案八： .................................................................................................................................... 12 关于修订《公司章程》议案..................................................................................................... 12 议案九： .................................................................................................................................... 16 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ............................................. 16 议案十： .................................................................................................................................... 17 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ......................................................................... 17 议案十一： ................................................................................................................................ 18 关于选举非独立董事的议案..................................................................................................... 18 议案十二： ................................................................................................................................ 20 关于选举独立董事的议案......................................................................................................... 20 附1： ......................................................................................................................................... 22 青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年度董事会工作报告 ....................................................... 22 附2： ......................................................................................................................................... 26 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 ......................................... 26 附3： ......................................................................................................................................... 30 青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度 ..................................................................... 30 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2025年年度股东会 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2026年5月15日14点30分 会议地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室 （三）会议出席人员 1、股东、股东代表 2、公司董事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程 （一）报告会议出席情况，宣布会议开始； （二）本次股东会各项议案宣读并审议，会议同时听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案》； （三）股东或股东代表发言及公司董事、高级管理人员回答提问； （四）记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）； （五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果； （六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议； （七）律师宣读本次股东会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字； （八）宣布会议结束。 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定和《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东会须知如下： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟。 四、股东需要在股东会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 八、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 公司董事会已编制《2025年度董事会工作报告》，请审议。 附1：《2025年度董事会工作报告》 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案二： 关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案 各位股东： 现已编制《公司2025年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所官网披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年年度报告》《青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年年度报告摘要》。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案三： 关于《公司2025年度利润分配方案》的议案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币60,733,251.86元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。 本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为253,028,866股，以此为基数进行测算，合计拟派发现金红利25,302,886.60元（含税），占2025年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.25%，剩余未分配利润结转至下一年度。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案四： 关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 结合公司2025年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，2025年度董事薪酬具体如下：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。具体如下： （1）公司独立董事实行固定津贴制度，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬，独立董事的职务津贴为每人每年人民币6.00万元（含税）； （2）公司的非独立董事均在公司担任具体的管理职务，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案五： 关于申请银行授信额度及提供担保的议案 各位股东： 为满足公司经营和业务发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币19.05亿元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。 公司拟在2026年度对资产负债率为70%以下（以公司2025年经审计数据计算）的控股子公司提供累计不超过人民币19.05亿元的融资担保，具体以公司与银行签订的担保协议为准。上述事项自股东会审议通过之日起12个月内有效。 为提高工作效率，董事会拟授权公司管理层全权代表公司在上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案六： 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在进行2025年财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够胜任相关审计工作。公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商一致，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案七： 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 为提高资金使用效率，充分利用闲置自有资金，公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，拟将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币 40,000.00万元，用于投资安全性高、流动性好理财产品或存款类产品。投资期限自2025年年度股东会审议通过之日起12月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。具体情况如下： 一、现金管理的概况 （一）现金管理的目的 为提高资金使用效率，充分利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。 （二）资金来源 委托资金来源为公司闲置自有资金。 （三）现金管理的品种 公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好理财产品或存款类产品。 （四）现金管理额度及有效期 公司拟使用不超过人民币 40,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 （五）实施方式 在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品或存款类产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （六）公司对现金管理相关风险的内部控制 公司购买标的为安全性高、流动性好理财产品或存款类产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或存款类产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。 审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 二、对公司的影响 公司最近一年又一期的财务状况如下： 单位：万元
公司投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。 通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 公司委托理财总额 40,000.00万元，占最近一期期末货币资金的 173.90%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。 三、风险提示 尽管公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督。在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择理财产品种类，做好投资组合，确定投资期限，控制投资风险。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案八： 关于修订《公司章程》议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。 具体修订情况如下：
请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案九： 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》的最新规定，结合公司的实际情况，拟修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月25日在上海证券交易所官网披露。 请审议。 附2：《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十： 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 各位股东： 为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，结合实际情况和经营发展需要，拟修订公司《对外担保管理制度》。 修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度》已于 2026年 4月25日在上海证券交易所官网披露。 请审议。 附3：《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度》 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十一： 关于选举非独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第五届董事会任期将于近期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会审查，在综合考虑股东意见等因素的情况下，提名陈刚、贾德强、乔丕远为公司第六届董事会非独立董事候选人。第六届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。 根据提名人的保证和公司的考察，上述候选人不存在《公司法》规定的禁止情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 请各位股东及股东代表以累积投票方式对以上候选人进行投票选举。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 附：非独立董事候选人简历 陈刚：男，1975年出生，中国国籍，1995年毕业于华东工业大学，2011年毕业于北京大学，硕士研究生学历，高级经济师。国家万人计划、泰山产业领军人才，青岛市现代海洋杰出英才，青岛市优秀企业家，青岛市第十七届人大代表，青岛市第十三届政协委员，青岛市工商联第十四届执委会副会长，第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者。历任山东六和集团有限公司分公司总经理、山东六和集团有限公司片区副总经理。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长兼总经理。 贾德强：男，1970年出生，中国国籍，1993年毕业于莱阳农学院（现青岛农业大学），本科学历。历任潍坊畜牧研究所技术员、山东六和集团有限公司业务员、平邑六和有限责任公司总经理、六和饲料股份有限公司副总经理、青岛康地恩实业有限公司总裁、青岛康地恩药业股份有限公司总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事及其控股股东青岛康地恩实业有限公司董事兼总经理。 乔丕远：男，1977年出生，中国国籍，2000年毕业于山东科技大学会计学专业，本科学历。历任潍坊六和饲料有限公司财务部职员、潍坊六和饲料有限公司财务经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司财务部总经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司财务部总经理。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事、财务总监。 议案十二： 关于选举独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第五届董事会任期将于近期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会审查，在综合考虑股东意见等因素的情况下，提名邹明、王京为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。独立董事的年度津贴为每年人民币6.00万元整（含税）。 根据提名人的保证和公司的考察，上述候选人不存在《公司法》规定的禁止情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 请各位股东及股东代表以累积投票方式对以上候选人进行投票选举。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 附：独立董事候选人简历 邹明：男，1974年出生，中国国籍，2003年毕业于华南农业大学基础兽医学专业，博士研究生学历。历任莱阳农学院教师，青岛农业大学教师。现任青岛农业大学教授。 王京：男，1987年出生，中国国籍，2009年毕业于中国海洋大学财务管理专业，后获同校企业管理硕士研究生学位、会计学博士研究生学位、应用经济学博士后，会计专业人士、财务管理副教授。历任潍坊泰玛工贸有限公司财务负责人、中国海洋大学讲师。现任中国海洋大学副教授、青岛雷神科技股份有限公司独立董事、包头东宝生物技术股份有限公司独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。 附1： 青岛蔚蓝生物股份有限公司2025年度董事会工作报告 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年公司总体经营情况 公司坚持技术创新战略，持续加大研发投入，致力于打造以技术创新和全球化驱动的工业生物平台公司。2025年，公司研发投入 13,921.20万元，占营业收入的10.19%，同比增长17.75%，在行业中处于较高水平。公司持续优化价值客户服务方案与运营效率，强化主业竞争力。同时，公司稳步推进国际化战略，持续深化“一带一路”等重点区域市场布局，推动海外业务稳步发展。 2025年，公司实现营业收入136,612.37万元，同比增长3.43%。全年实现归属于上市公司股东的净利润6,980.97万元，同比增长11.45%。 二、2025年董事会工作情况 （一） 本年度公司董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会召开了7次会议，具体情况如下： 1、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于<公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<公司2024年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召开公司2024年年度股东会的议案》。 2、公司于2025年7月21日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司存续分立的议案》。 3、公司于2025年7月31日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司终止对外投资的议案》。 4、公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<公司2025年半年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 5、公司于2025年9月3日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司签署技术转让协议的议案》《关于对控股子公司减资的议案》。 6、公司于2025年10月28日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。 7、公司于2025年12月26日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。 （二） 股东会召开及落实股东会决议情况 报告期内，公司共召开了2次股东会，其中包括2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会，审议并通过了年度利润分配、续聘会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真全面落实公司股东会通过的各项决议。 （三） 独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。 （四） 公司法人治理情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。 报告期内，公司三会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。 （五） 信息披露工作 董事会严格按照上交所的要求，指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。公司公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。 （六） 投资者关系管理工作 公司董事会下设董事会办公室，认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （七） 利润分配情况 报告期内，公司经 2025年 4月 25日召开的第五届董事会第十六次会议和2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议并通过《公司2024年度利润分配方案》：以总股本253,028,866股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利25,302,886.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。 三、关于公司未来发展经营的思考 公司始终专注生物产业，以“生物科技还原生态世界”为宗旨，致力于为生物制造提供核心技术支持，为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案，服务于农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个领域，目标是发展成为世界级高科技生物企业。未来，公司将聚焦核心主业，以平台化管理体系为基础，持续推进技术创新与全球布局，逐步形成“一体两翼”的发展格局，打造以技术创新和全球化发展为驱动的工业生物平台公司。 公司坚持以技术创新为核心战略，通过持续推进技术升级与新产品开发，不断强化创新能力对企业发展的支撑作用。公司已启动“生态化创新”战略，依托平台化创新体系，持续拓展开放合作边界，加强与科研机构、产业伙伴等多方协同创新。集成创新能力作为生态化创新的重要基础，也是公司的核心竞争优势。 目前，公司已以青岛创新中心为基础，在上海、无锡等地设立技术创新中心，形成多地协同的研发创新体系，推动技术进步与产业升级。 在全球化发展方面，公司持续推进国际化战略，积极融入全球产业体系，尊重国际规则与知识产权，高效链接全球创新资源，不断提升海外业务与研发协同能力。公司将聚焦重点区域市场，在巩固现有海外业务基础上，持续深化全球本土化发展，通过加强本地团队建设与技术服务能力，更好融入当地产业生态与市场环境。未来，公司将结合“一带一路”等重点区域发展机遇，持续推进东南亚、中亚等区域市场布局，并积极拓展拉美等新兴市场，持续优化海外市场布局，推动国际业务稳步发展。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2026年5月15日 附2： 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、人力资源总监等高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）公司实际情况与劳动市场价位相匹配； （二）薪酬管理规范与组织结构相匹配； （三）薪酬增长机制与人员发展相匹配； （四）岗位级别设置与岗位职责与工作绩效相匹配； （五）绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则。 第二章 管理机构 第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬构成与考核管理 第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬，津贴标准经股东会审议确认通过后发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据。 第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准。 第四章 薪酬管理 第十一条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。 第十二条 除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳社会保险和住房公积金，个人按规定承担个人应承担部分。 第五章 薪酬发放 第十三条 月薪结算日期从当月 1日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放，发放时间按照公司的薪酬管理制度执行。 第十四条 绩效奖金于次年春节前按照《青岛蔚蓝生物股份有限公司薪酬管理制度》，依据实际绩效考核结果发放。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十五条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。 第六章 薪酬调整 第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。 第七章 薪酬止付与追索 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十八条 董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬： （一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为受到证券监管机构行政处罚的； （三）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的； （四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； （六）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的； （七）公司董事会认定存在其他违反忠实勤勉义务、严重损害公司利益的情形。 第八章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由公司股东会制订和修改，由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2026年5月15日 附3： 青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称“对外担保”是指公司、控股子公司之间以及公司、控股子公司因供应链融资为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司及控股子公司对外提供的担保总额。 第四条 任何担保，均需经公司股东会或董事会批准。 第二章 对外担保的管理 第一节 担保调查 第五条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）担保申请； （二）企业基本情况； （三）近三年审计报告和最近一期财务报表； （四）经营情况分析报告； （五）主合同及其相关资料； （六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明； （八）反担保方案及其担保物相关证明材料； （九）公司认为需要提供的其他资料。 第六条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部、法务部人员或外聘律师应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总裁审核后向董事会提交可否提供担保的书面报告。 第二节 对外担保的审批 第七条 公司对外提供担保，被担保人必须按担保程序要求将完整资料报送财务部。公司总裁组织财务部、法务部人员或外聘律师等相关部门对担保事项进行调查、核实，明确担保事项责任人，出具评审报告报经总裁审核后提交董事会或股东会审批。 第八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因供应链融资而提供对外担保的，担保余额不得超过3,000万元。 第九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十一条 公司为控股子公司提供担保的，该公司的全体股东应按照持股比例共同提供担保；也可由公司提供全额担保，其他股东按其持股比例提供相应的反担保。 公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，反担保或其他有效防范风险的措施必须与需担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，由法务部人员或外聘律师会同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记。 第十二条 公司对外提供的担保如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计本年度或未来12个月的担保总额度，按本制度的规定提交董事会、股东会审议；如被担保人为公司关联方则不适用本条规定。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司为第三方提供担保且被担保人不是公司关联方的，在同时满足以下条件时，可以在该第三方与其关联方之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从资产负债率超过70%（以股东会审议担保额度时为准）的被担保人处获得担保额度； （三）在调剂发生时，被担保人或其关联方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三节 对外担保合同的管理 第十四条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依法明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第三章 风险管理 第十五条 公司财务部是公司对外担保的管理部门，负责监控对外担保合同的履行。 第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的信息披露 第十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十条 对于达到披露标准的担保，如果担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算、及其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披露。 第五章 责任追究 第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第六章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由公司股东会制定和修改，由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2026年5月15日 中财网
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