新化股份(603867):浙江新化化工股份有限公司2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月 目录 2025年年度股东会会议须知------------------------------------------------------------------------22025年年度股东会会议议程------------------------------------------------------------------------3议案一：2025年度董事会工作报告--------------------------------------------------------------4议案二：2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案--------------------8议案三：公司2025年年度报告及其摘要-----------------------------------------------------10议案四：关于公司2026年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案----------------------------------------------------------------------------------------------11 议案五：关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案-------------------------------12议案六：关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案--------------------------------------------------------------------------------------------------------13 议案七：关于2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易总额预计的议案-----------------------------------------------------------------------------------------------------14 议案八：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案----------------------------------15议案九：关于续聘公司2026年度审计机构的议案---------------------------------------16议案十：关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案--------------------------------------------------------------------------------------------------17 议案十一：关于董事会换届选举非独立董事的议案--------------------------------------18议案十二：关于董事会换届选举独立董事的议案-----------------------------------------192025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次现场股东会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东会由两名股东代表、两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2025年年度股东会会议议程 召开时间：2026年5月15日14点00分 召开地点：建德市洋溪街道新安江路909号（公司会议室） 召开方式：现场结合网络 召集人：董事会 主持人：董事长应思斌先生 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东逐项审议议案； 七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问； 八、现场投票表决； 九、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 议案一： 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年度，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新化股份”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行董事会职责，高效执行股东会决议，推动公司规范运作与科学决策，保障公司稳健发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年度董事会主要工作 （一）董事会成员构成 公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。独立董事翁建全先生、马文超先生、李春光先生依法独立履职，未在公司担任其他职务。全体董事勤勉尽责，切实维护公司及全体股东利益。 （二）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开9次会议（第六届董事会第十六次至第二十四次会议）。会议召集、召开程序均符合法律法规及《公司章程》要求，决议合法有效。 1.董事会会议召开详情
全体董事勤勉履职，未出现连续两次未亲自参会情形，具体出席情况如下：
2025年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。具体如下：1.审计委员会 召开7次会议，审议年报、关联交易、内控评价、续聘审计机构等议案，确保财务信息真实完整，风险管控有效。 召开1次会议，审议聘任副总经理的议案，保障公司治理结构稳定。 3.薪酬与考核委员会 召开3次会议，审议董事、高管薪酬方案及股权激励方案。 4.战略委员会 召开2次会议，聚焦重大投资与产业升级，审议宁夏新化合成香料基地建设项目等投资议案。 （四）股东会召开及决议执行 2025年度共召开1次年度股东会、1次临时股东会。股东会的召集、召开，出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关规定。董事会严格在股东会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。 （五）独立董事履职情况 独立董事在2025年履职期间，严格遵循法律法规及公司内部规章制度的要求，忠于职守、尽职尽责，积极参与公司治理。独立董事按时出席股东会和董事会会议，认真审议各项议案，确保决策过程的独立性、客观性和公正性。在公司重大事项的决策中，独立董事充分发挥专业优势，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。通过深入分析和独立判断，独立董事为公司提供了专业的意见和建议，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议。 （六）信息披露情况 2025年，公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，认真、高效履行了信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况。 （七）投资者关系管理 报告期内，公司高度重视投资者关系管理，严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，通过公告、互动易平台、业绩说明会、投资者热线电话接听等形式建立与投资者的互动与沟通，的了解，强化投资者对公司经营理念的认同，有效稳定并改善投资者的预期。 二、2025年度公司经营成果及2026年工作计划 2025年，公司实现营业收入294,323.94万元，较上年同期下降0.76%；实现归属于母公司股东的净利润26,044.06万元，较上年同期增长14.78%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约24,125.97万元，较上年同期增长约9.25%。 2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。 特此报告。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案二： 2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币1,328,297,269.95元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润。 本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。 截至2025年4月23日，公司总股本217,486,743股，公司回购专用证券账户持有新化股份股票594,600股，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数为216,892,143股。以此计算，共分配现金红利为86,756,857.20元（含税）。现金分红金额合计86,756,857.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例33.31%。 如在公司利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减回购专用证券账户的股数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 为优化中期分红决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会提请股东会授权，根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足2026年度中期分红条件的前提下，董事会有权根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否实施2026年度中期分红、制定具体分红方案，中期分红金额上限不超过当期归属于公司股东的净利润。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见2026年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 浙江新化化工股份有限公司董事 2026年5月15日 议案三： 公司2025年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 浙江新化化工股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，编制了《浙江新化化工股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。本议案已经2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会审计委员会会议审议通过。公司已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案四： 关于公司2026年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供 相应担保预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足2026年度日常经营及发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币40.07亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过人民币22.855亿元。公司预计2026年度为合并报表范围内子公司新增担保额度不超过100,250.00万元。截至2025年4月25日，公司及子公司对外担保余额为128,300.00万元。 本议案经第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案五： 关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案 各位股东及股东代表： 因公司合并报表范围内子公司项目建设及流动资金的需求，我公司拟直接或委托银行向合并报表范围内子公司发放本金不超过116,951.36万元的贷款，具体构成如下： （1）前次募投项目实施完毕后到期的续借款金额：71,951.36万元；（2）其他到期的续借款金额：18,500.00万元（截至2025年12月31日）；（3）2026年预计新增借款金额：26,500.00万元。 集团公司全资子公司免收借款利息，控股子公司按照协议或者参照银行同期贷款利率收取（包括但不限于已设立的分/子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）。借款期限：自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 在子公司经营所需时，公司在授权额度内和借款期间内为其提供所需资金，同时董事会提请股东会授权公司法定代表人及其授权代理人依法代表本公司签署有关合同及文件。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会审计委员会审议通过。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案六： 关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪 酬方案的议案 各位股东及股东代表： 经公司第六届董事会第二十五次会议审议，确认了2025年度董事、高级管理人员的薪酬并制定了2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案七： 关于2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易 总额预计的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事专门会议及第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易总额预计的议案》。关联董事回避了表决。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案八： 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 公司拟使用最高额度不超过4.00亿元（含4.00亿元）自有资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好的低风险银行理财产品或结构性存款等。在上述额度内，资金可循环滚动使用，自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案九： 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2025年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘该所担任公司的2026年度财务审计机构，聘期1年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十： 关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工 商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十一： 关于董事会换届选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江新化化工股份有限公司公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名胡健先生、应思斌先生、陈晖先生、王卫明先生、胡建宏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期自本次股东会审议通过之日起计算，任期三年。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十二： 关于董事会换届选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江新化化工股份有限公司公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名侯昭胤先生、李春光先生、马文超先生为公司第七届董事会独立董事候选人。任期自本次股东会审议通过之日起计算，任期三年。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 现提请各位股东及股东代表审议。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年5月15日 附件： 董事候选人简历 非独立董事候选人简历： 应思斌先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任新化股份总经理助理、副总经理、董事、公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。 应思斌先生持有公司股份950,000股，与公司5%以上股东胡健先生为亲属关系。应思斌先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 胡健先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。历任新安江化肥厂电工、电气管理员、车间主任、厂长助理、副厂长，新化有限副董事长、副总经理，新化有限董事长、党委书记、总经理，新化股份董事长、党委书记、总经理等。现任公司党委书记、董事。 胡健先生持有公司股份19,204,660股，与应思斌先生为亲属关系。胡健先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 王卫明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。历任新安江化肥厂技术科技术员，香料筹建小组副组长、香料车间主任，新化有限香料车间主任、副总经理，新化股份董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 王卫明先生持有公司股份2,555,702股，与公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。王卫明先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公陈晖先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任建德市财政局结算中心副主任、农业科科长、债务科科长。现任建德市国有资产服务中心党组成员，建德市国有资产投资控股集团有限公司董事长、总经理，浙江建业化工股份有限公司董事，新化股份董事。 陈晖先生未持有公司股份，与公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。陈晖先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 胡建宏先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师，高级经济师。历任新安江化肥厂、新化有限财务部会计、副经理，新化股份物管部经理、供应部经理、财务部经理、审计部经理、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。 胡建宏先生持有公司股份584,422股，与公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。胡建宏先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 独立董事候选人简历： 侯昭胤先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授。1996年至今，担任浙江大学化学系催化研究所教授、博士生导师。 马文超先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，南京大学“会计学专业”博士，中央财经大学“工商管理学科”博士后，教授。现任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委员。公司独立董事，兼任杭萧钢构股份有限公司、安邦护卫集团股份有限公司独立董事。 李春光先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师，现任浙江如初律师事务所副主任、高级合伙人，公司独立董事。 以上独立董事候选人与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 中财网
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