北陆药业(300016):2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:北陆药业:2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：18,816,568股 2、发行价格：8.45元/股 3、募集资金总额：158,999,999.60元 4、募集资金净额：155,267,959.43元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：18,816,568股 2、股票上市时间：2026年5月12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2026年5月12日（上市首日）起开始计算。 发行对象基于本次交易所取得公司以简易程序向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示.......................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 一、发行人基本情况...................................................................................................4 二、本次新增股份发行情况.......................................................................................4 三、本次新增股份上市情况.....................................................................................13 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................14 五、主要财务数据及财务指标.................................................................................16 六、本次发行的相关机构.........................................................................................20 七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................21 八、其他重要事项.....................................................................................................22 九、备查文件.............................................................................................................22 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的内部决策程序 2025年4月16日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年年度股东大会的授权，2025年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2025年12月23日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年2月5日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 （三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年3月20日，公司收到深交所出具的《关于受理北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕48号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年3月25日向中国证监会提交注册。 公司已收到中国证监会于2026年4月14日出具的《关于同意北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕827号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 发行人及主承销商在北京市中伦律师事务所见证下，于2026年1月28日（T-3日）至2026年2月1日（T-1日）期间，共向179名机构及个人投资者发出《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2026年1月20日收市后前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前20名股东），基金公司30家，证券公司22家，保险公司11家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者96家。 经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年2月2日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到21份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。 （五）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年1月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为8.45元/股。 本次发行价格由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批复。 （七）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为18,816,568股。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币158,999,999.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用3,732,040.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币155,267,959.43元，其中：股本18,816,568元，资本公积（股本溢价）136,451,391.43元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司。 公司和主承销商于2026年4月21日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2026年4月24日17:00时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计158,999,999.60元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年4月27日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第110C000112号）。根据该报告，截至2026年4月24日17:00时止，中信建投证券在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的320766254539号账户收到本次北陆药业以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币158,999,999.60元。 2026年4月27日，中信建投证券将扣除保荐承销费（不含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年4月28日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第110C000111号）。根据该报告，截至2026年4月27日止，本次发行主承销商中信建投证券已将认购资金扣除合同约定的承销费人民币1,850,000.00元（不含增值税）后的剩余款项总额人民币157,149,999.60元汇入公司募集资金账户。 本次发行总额人民币158,999,999.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币3,732,040.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币155,267,959.43元，其中，人民币18,816,568元计入股本，人民币136,451,391.43元计入资本公积（股本溢价）。 公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法规以及公司已制定的《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 （十一）新增股份登记情况 公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、诺德基金管理有限公司
2、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）
3、丁志刚
4、华安证券资产管理有限公司
5、生命保险资产管理有限公司
6、东海基金管理有限责任公司
7 、李秋菊
8、易米基金管理有限公司
9、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金 - 6 青岛鹿秀投资管理有限公司系青岛鹿秀投资管理有限公司鹿秀长颈鹿 号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
10、财通基金管理有限公司
本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）中信建投证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市中伦律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。本次发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规。本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法、有效。本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：北陆药业 证券代码：300016 上市地点：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 2026年5月12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2026年5月12日（上市首日）起开始计算。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
（三）本次发行对股本结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加18,816,568股有限售条2025 12 31 562,873,163 件流通股。截至 年 月 日，公司总股本为 股，仅考虑本次 发行，不考虑其他因素，本次发行后总股本增加至581,689,731股，具体股份变动情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，不会导致公司控制权发生变更。 （四）公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份18,816,568股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 公司2023年、2024年、2025年的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第110A012740号、致同审字（2025）第110A012288号、致同审字（2026）第110A013746号审计报告，审计意见类型均为无保留意见。 本章中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。 最近三年，公司主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （2）加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算；（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面余额；（4）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； （5）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（6）研发投入占营业收入的比重=研发费用/营业收入； （7）每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数； （8）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的股东权益/期末普通股股份总数；（9）资产负债率=负债总额/资产总额； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 （二）管理层分析与讨论 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产分别为281,942.40万元、297,753.12万元和334,752.86万元，总资产规模呈上升趋势。报告期内公司凭借核心技术、品牌效应、市场资源、项目管理经验等不断开拓业务，资产规模随业务规模持续扩大。 从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产金额分别为119,679.21万元、117,117.83万元和137,681.32万元，占总资产的比例分别为42.45%、39.33%和41.13%；公司非流动资产的金额分别为162,263.20万元、180,635.30万元和197,071.55万元，占总资产的比例分别为57.55%、60.67%和58.87%。报告期各期末，公司非流动资产占比较高，符合公司的经营模式和行业特点。 报告期各期末，公司总负债分别为103,311.18万元、114,804.30万元和93,036.23万元。从负债结构上看，报告期各期末，公司的流动负债金额分别为35,916.99万元、45,522.64万元和57,438.84万元，占负债总额的比例分别为34.77%、39.65%和61.74%；公司的非流动负债金额分别为67,394.20万元、69,281.66万元和35,597.39万元，占负债总额的比例分别为65.23%、60.35%和38.26%。报告期内，公司流动负债金额增加，主要原因为短期借款及一年内到期的长期借款金额增加以及随着公司经营规模的增加公司应付票据、应付账款和应交税费金额增加。随着公司2020年向不特定对象发行的可转换公司债券转股，2025年末非流动负债规模大幅下降。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为36.64%、38.56%和27.79%，2025年末资产负债率有所下降，主要系公司2020年发行的可转换公司债券在2025年7月触发强制性赎回条款，已于2025年8月转股、赎回退市，故2025年末公司资产负债率较上年末有所下降。总体看来，公司的资产负债率虽然有所波动，但是总体处于较低水平，公司的长期偿债能力有保障。 报告期各期末，公司流动比率分别为3.33、2.57和2.40，公司速动比率分别2.65、1.78和1.73，公司流动比率和速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。 六、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：刘成 保荐代表人：尹笑瑜、刘胜利 项目协办人：万宇豪 项目组成员：王啸飞、方立、柳鹏阳、杨轩、黄蔚 联系电话：010-56052377 传真：010-56160130 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 负责人：张学兵 经办律师：李娜、孙振、赵奔 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 （三）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 负责人：李惠琦 签字注册会计师：梁卫丽、陈晶晶、尹慧萍 联系电话：010-85665298 传真：010-85665120 （四）验资机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 负责人：李惠琦 签字注册会计师：梁卫丽、陈晶晶 联系电话：010-85665298 传真：010-85665120 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与中信建投证券签署了《北京北陆药业股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》。 中信建投证券指定尹笑瑜、刘胜利为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为主板IPO、歌尔微创业板IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所IPO等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，资产评估师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海金格北交所IPO（在审）、天有为主板IPO、国检集团主板IPO、城市纵横创业板IPO、奥瑞金向不特定对象发行可转债、同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：海金格北交所IPO。（未完）  |