中国海油(600938):中国海洋石油有限公司2025年度股东周年大会会议材料
中国海洋石油有限公司 2025年度股东周年大会 会议材料 2026年5月8日 致各位股东 尊敬的先生和女士： 2025年度股东周年大会 说明函件 1. 绪言 本函件旨在向阁下提供将于股东周年大会提呈以供阁下考虑并批准的决议案详情以及相关资料，使阁下能就对该等决议案投票赞成或反对或放弃投票作出知情决定。该等决议案（其中包括）重选董事、续聘审计机构、宣派末期股息、授权董事会厘定董事酬金方案及酬金、独立核数师酬金以及决定中期派息。该等决议案及有关资料详情载列于董事会函件内。 2025年度股东周年大会将于二零二六年六月三日上午十时于香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行。 2. 将于股东周年大会上决议的事项 (A) 公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书 兹提述本公司于二零二六年三月二十七日在上海证券交易所（“上交所”）网站（www.sse.com.cn，下同）披露的《中国海洋石油有限公司2025年年度报告》以及于二零二六年四月九日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站（www.hkexnews.hk，下同）披露的二零二五年年报。 股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议审议截至二零二五年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书。有关财务报表、独立核数师报告及董事会报告书详情请参见本公司于上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2025年年度报告》。 (B) 建议重选董事 兹提述本公司日期为二零二五年七月九日有关委任公司董事长、非执行董事、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席的公告，以及日期为二零二六年三月二十一日有关董事、高级管理人员变更及调整董事会下属委员会组成的公告。张传江先生（“张先生”）获委任为本公司非执行董事，自二零二五年七月八日起生效；黄永章先生（“黄先生”） 根据组织章程细则的规定，董事会有权力在任何时间及不时委任任何他人出任董事，以填补董事会的临时空缺或增加董事名额。但是因此委任的董事数目不应该超过股东大会上股东不时（如有）决定的最多人数；如此委任的董事担任职务的期限到本公司举行下一次股东周年大会为止，且届时有资格连任。因此，分别从二零二五年七月八日和二零二六年三月二十日起获委任为董事的张先生及黄先生将会任职到本次股东周年大会并根据组织章程细则的规定，符合资格重选。张先生及黄先生已获董事会推荐并拟参与重选。 根据组织章程细则第102条的规定，林伯强先生（“林先生”）及李淑贤女士（“李女士”）将于本次股东周年大会卸任并合资格重选。林先生和李女士已获董事会推荐并拟参与重选。 为决定提议重选林先生和李女士为本公司独立非执行董事，本公司提名委员会及董事会审阅了林先生和李女士根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第3.13条做出的独立性确认，并考虑了董事会所采纳的董事多元化政策，而基于他/她的诚信、专业知识和背景、广泛的实践经验以及他/她于本公司可付出的时间等，评估了他/她在股东周年大会上是否适合膺选连任。 林先生是能源经济领域专家，在能源经济、能源政策等领域拥有多年的从业经验，长期研究能源体制改革和经济低碳转型。林先生现担任本公司独立非执行董事、本公司提名委员会成员、薪酬委员会成员以及战略与可持续发展委员会成员，其独有的能源经济和低碳发展方面的经验和知识能够增进董事会成员多元化，有利于董事会战略决策，也有利于促进本公司国际化发展。本公司提名委员会及董事会均确认林先生具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性。林先生参选连任独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益。 李女士拥有逾三十年的会计专业知识，并为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员，具备《香港上市规则》第3.10条所规定的适当专业资格或适当会计或相关财务管理专长。李女士现担任本公司独立非执行董事、审核委员会主席以及提名委员会成员，拥有丰富的香港和中国内地会计、资本市场、市场准入、监管合规相关的内部控制和风险管理经验，为董事会带来多方面之专业意见。委任女性独立非执行董事亦可进一步提升本公司董事会之性别多元化。本公司提名委员会及董事会均确认李女士具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性。李女士参选连任独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益。 股东周年大会上将就张先生、黄先生、林先生及李女士的重选分别提呈一项普通决议案。张先生、黄先生、林先生及李女士的详细资料，载于本会议材料附录一。 (C) 建议授权董事会厘定各位董事之酬金方案及酬金 股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权本公司董事会厘 定各位董事酬金方案及酬金。 (D) 建议续聘审计机构并授权董事会厘定其酬金 股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别作为本公司及其附属公司二零二六年度境内及境外审计机构，任期自本次股东周年大会结束时起至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定上述审计机构酬金。续聘审计机构的具体情况参见本公司于上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 境内及境外审计机构二零二五年度审计费为人民币73百万元（包含内控审计报酬）。二零二六年度审计费的定价原则较二零二五年度无变化，董事会将基于二零二六年度内审计工作量及市场公允合理的定价原则，综合考虑实际参加业务的各级别审计人员投入的时间成本等因素与审计师协商确定。 (E) 建议宣派截至二零二五年十二月三十一日止年度末期股息 股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议本公司向股东宣派每股0.55港元（含税）的截至二零二五年十二月三十一日止年度末期股息（“末期股息”）。末期股息将以港元计值和宣派，其中人民币股份的股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。 人民币股份派息的具体情况参见本公司于上交所网站及本公司网站 （www.cnoocltd.com，下同）披露的《中国海洋石油有限公司2025年末期股息分配方案的公告》。 (F) 建议授权董事会决定二零二六年中期股息派发方案 本公司二零二六年中期股息应不超过截至二零二六年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润，其中现金股息在中期股息中所占比例上限为100%。中期股息的派发应同时满足条件：本公司未分配利润及截至二零二六年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润为正，现金 且，满足适用的法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件 （“中期股息授权”）。 根据组织章程细则第99条规定，董事会只可以在股东大会授权范围内制订派发股息方案或批准中期派息。股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权董事会在中期股息授权范围内决定本公司二零二六年中期股息派发方案，并授权由董事会及董事会授权人士全权处理一切与本公司派发二零二六年中期股息相关事宜。 3. 股东周年大会 根据所适用的上交所及香港联交所的有关规则及本公司组织章程细则的规定，在本公司任何股东大会上，任何决议案必须以投票方式进行表决，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外。 4. 建议 董事会认为，以上决议案均符合本公司及全体股东之最佳利益。据此，董事会建议股东表决赞成将于股东周年大会提呈之所有有关决议案。 承董事会命 中国海洋石油有限公司 张传江 董事长 以下所载为根据组织章程细则将于股东周年大会上重选董事之详情。 1. 重选张传江（“张先生”）为非执行董事 张传江 生于一九六八年，张先生是教授级高级工程师，工程硕士。张先生曾任中国神华煤制油化工公司鄂尔多斯煤制油分公司副总经理、总经理，中国神华煤制油化工公司董事长，兼任国家能源集团化工产业运营管理中心主任。二零二零年三月至二零二零年七月任国家能源集团宁夏煤业有限责任公司董事长，二零二零年七月至二零二四年四月任中国大唐集团有限公司副总经理，二零二四年四月至二零二五年六月任中国大唐集团有限公司董事、总经理。二零二五年六月起任中国海洋石油集团有限公司（“中国海油集团”）董事长，Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.董事长、总裁及CNOOC (BVI) Limited董事长。二零二五年七月获委任为本公司董事长、非执行董事、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席。 除上述外，张先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、主要股东或持股5%以上的股东并无任何关系。 张先生于本公司并无享有《证券及期货条例》（香港法例571章）（“《证券及期货条例》”）第XV部所指的证券权益。 如获重选，张先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。张先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。 本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。 除本会议材料所披露外，就有关张先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。 2. 重选黄永章先生（“黄先生”）为执行董事 黄永章 生于一九六六年，黄先生是教授级高级工程师，工学博士。黄先生曾任中国石油尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司副总经理、安全总监，中国石油中东公司常务副总经理、总经理，中东地区协调组组长等。二零二零年四月至二零二五年九月任中国石油天然气集团有限公司副总经理，期间曾兼任安全总监。二零二零年九月至二零二五年九月任中国石油天然气股份有限公司董事，期间曾于二零二一年三月起兼任总裁。二零二五年九月起任中国海油集团董事、总经理。 二零二六年三月获委任为本公司副董事长、执行董事、首席执行官、总裁及战略与可持续发展委员会成员。 除上述外，黄先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、主要股东或持股5%以上的股东并无任何关系。 黄先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。 如获重选，黄先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。黄先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。 本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事的薪酬水平并于有需要时向董事会提出调整建议。 除本会议材料所披露外，就有关黄先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。 3. 重选林伯强（“林先生”）为独立非执行董事 林伯强 生于一九五七年，美国加利福尼亚大学经济学博士。获2007年度教育部“长江学者”特聘教授。现任厦门大学管理学院讲席教授、中国能源政策研究院院长，国际能源经济学术刊物（Energy Economics）主编，国际环境学术刊物Environmental Impact Assessment Review副主编。他还担任达沃斯世界经济论坛能源指导委员会执行委员。林先生曾担任中海油田服务股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司的独立非执行董事。林先生于二零二二年九月获委任为本公司独立非执行董事及战略与可持续发展委员会成员，二零二三年五月获委任为提名委员会成员，二零二五年十二月获委任为薪酬委员会成员。 除上述外，林先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、主要股东或持股5%以上的股东并无任何关系。林先生确认，(a) 其于《香港上市规则》第3.13(1)至(8)条所述各项因素方面的独立性；(b) 其过去或现时于本公司或其附属公司的业务中并无财务或其他利益，亦无与本公司任何核心关连人士（定义见《香港上市规则》）有任何关连；及(c) 并无其他可能影响其独立性的因素。 林先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。 如获重选，林先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。林先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。 林先生年度董事袍金为95万港元（香港税收前）。林先生的薪酬由董事会参照行业标准和现行市况而厘定。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。 除本会议材料所披露外，就有关林先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。 4. 重选李淑贤（“李女士”）为独立非执行董事 李淑贤 生于一九六二年，李女士现为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。李女士拥有英国埃克塞特大学会计学荣誉学士学位、英国格拉斯哥卡利多尼安大学风险管理硕士学位、香港大学永续发展领导力与治理社会科学硕士学位。她自一九九四年起任职于毕马威会计师事务所，并曾担任金融服务业审计主管合伙人，至二零一八年三月退休。李女士曾任中国人民财产保险股份有限公司外部监事，亦曾任郑州银行股份有限公司的独立非执行董事。李女士现为中信银行（国际）有限公司独立非执行董事及 Elite Beam Limited董事，以及中国光大环境（集团）有限公司的独立非执行董事。李女士拥有丰富的香港和中国内地会计、资本市场、市场准入、监管合规相关的内部控制和风险管理经验。李女士于二零二三年五月获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员，于二零二五年六月不再担任薪酬委员会成员并获委任为提名委员会成员。 除上述外，李女士与本公司任何其他董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、主要股东或持股5%以上的股东并无任何关系。李女士确认，(a) 其于《香港上市规则》第3.13(1)至(8)条所述各项因素方面的独立性；(b) 其过去或现时于本公司或其附属公司的业务中并无财务或其他利益，亦无与本公司任何核心关连人士（定义见《香港上市规则》）有任何关连；及(c) 并无其他可能影响其独立性的因素。 李女士于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。 如获重选，李女士的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。李女士受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。 李女士年度董事袍金为117万港元（香港税收前）。李女士的薪酬由董事会参照行业标准和现行市况而厘定。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。 除本会议材料所披露外，就有关李女士的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。 中财网
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