时代新材(600458):湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
HUNANQIYUANLAWFIRM 410000湖南省长沙市 芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 Tel：86-731-82953777 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 致：株洲时代新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、[2006]175 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）时代新材向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 （三）本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或时代新材的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代新材本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司申报本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 目 录 一、公司实施本次激励计划的主体资格...................................................................1 （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司.......................................................1（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形...........2（三）公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件...........................................................................................................................2 二、本次激励计划的主要内容...................................................................................3 （一）本次激励计划的基本内容...............................................................................4 （二）本次激励计划的具体内容...............................................................................4 三、本次激励计划涉及的主要程序...........................................................................9 四、本次激励计划项下激励对象的确定.................................................................11 五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................11 六、本次激励计划项下激励对象的财务资助.........................................................11七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................11八、结论意见.............................................................................................................12 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 经中国证监会以《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]125号）核准以及上海证券交易所《关于株洲时代新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字（2002）191号）批准，公司股票于2002年12月19日在上海证券交易所上市，证券简称为“时代新材”，证券代码为“600458”。 经本所律师查验，时代新材现持有株洲市市场监督管理局于2026年4月29日核发的统一社会信用代码为91430200712106524U的《营业执照》。根据该营业执照，时代新材为其他股份有限公司（上市），住所为株洲市高新技术开发区黄河南路，法定代表人为彭华文，注册资本为人民币93075.352万元，营业期限为长期，经营范围为“许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 根据公司提供的资料及其确认，并经本所律师对《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查，截至本法律意见书出具之日，时代新材的登记状态为“存续”；时代新材不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形根据公司最近三年的年度报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，时代新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件 根据公司最近三年的年度报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，时代新材具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数占董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本所律师认为，时代新材为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件；时代新材具备申请实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《试行办法》等相关法律法规的规定，本所律师对时代新材《限制性股票激励计划（草案）》的有关内容进行了查验。具体如下： （一）本次激励计划的基本内容 《限制性股票激励计划（草案）》共十六章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止的程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”和“附则”。 综上，本所律师认为，时代新材《限制性股票激励计划（草案）》的基本内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。 （二）本次激励计划的具体内容 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。具体内容如下： 1、本次股权激励计划的目的 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。” 据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项、《工作指引》第八条第（一）项的规定。 2、本次激励计划对象的确定依据和范围 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。” 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计313人，包括董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员（不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象应符合以下条件：（1）公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任，且所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；（2）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，有下列情形之一的人员，不能成为本次激励计划的激励对象：（1）公司独立董事；（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（8）中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、《工作指引》第十五条、第十六条和第十八条的规定。 3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用限制性股票作为激励工具；本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,174.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%。其中，首次授予限制性股票2,165.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。 公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过2,174.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2,174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4,348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的4.67%。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规定，符合《工作指引》第八条第（三）项、第（四）项、第二十条、第二十一条、第二十四条的规定。 4、激励对象授予的限制性股票的分配情况 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》已载明任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计均未超过公司总股本的1%；《限制性股票激励计划（草案）》已载明拟激励对象的姓名、职务、其各自和/或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条和《工作指引》第八条第（五）项的规定。 5、本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划的限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定，符合《工作指引》第八条第（七）项、第二十八条、第二十九条和第三十条的规定。 6、限制性股票授予价格及其确定方法 根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股7.99元。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次首次授予限制性股票授予价格确定方法为“授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股7.96元；（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股7.99元。” 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次预留限制性股票授予价格确定方法为“预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。”据此，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定，符合《工作指引》第八条第（六）项、第二十五条、第二十六条的规定。 7、限制性股票的获授条件及解锁条件 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划的限制性股票的获授条件及解锁条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定，符合《工作指引》第八条第（八）项、第十八条、第三十八条、第三十九条、第四十条和第四十四条的规定。 8、公司授予权益、激励对象解锁的程序 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划公司授予权益、激励对象解锁程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、《工作指引》第八条第（九）项的规定。 9、限制性股票的调整方法和程序 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划的限制性股票的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条和《工作指引》第八条第（十）项、第五十八条的规定。 10、限制性股票的会计处理 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划的限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《工作指引》第八条第（十一）项的规定。 11、公司/激励对象发生异动的处理 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项至第（十三）项的规定，符合《试行办法》第二十九条和第三十五条的规定，符合《工作指引》第八条第（十三）项和第（十四）项的规定。 12、公司与激励对象的其他权利义务 经查阅《限制性股票激励计划（草案）》中关于公司与激励对象其他权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项、《工作指引》第八条第（十五）项的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的主要程序 根据《管理办法》等法律法规与《公司章程》的规定及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，时代新材应当履行下列主要程序：（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。 （二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 （三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。 （六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。 （七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。 （八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （十）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 （十一）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。 （十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。 四、本次激励计划项下激励对象的确定 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》等法律法规与《公司章程》的规定及《限制性股票激励计划（草案）》，随着本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定，严格履行相应信息披露义务。 六、本次激励计划项下激励对象的财务资助 根据《限制性激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，时代新材关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款和《工作指引》第六十二条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。” 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，时代新材具备《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》规定的实施本次激励计划的主体资格；时代新材为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合股权激励相关法规的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。时代新材将按照《管理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行相应的实施程序及信息披露义务。 本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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