生益电子(688183):生益电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 （二O二六年五月十五日） 生益电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）。 生益电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月15日14点00分 2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月15日 至2026年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案 1、《2025年度董事会工作报告》 2.00《2025年度独立董事述职报告》 2.01《2025年度汪林独立董事述职报告》 2.02《2025年度陈文洁独立董事述职报告》 2.03《2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》 3、《2025年年度报告及摘要》 4、《2025年度利润分配预案》 5、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并议定审计费用的议案》 6、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控7、《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 8、《关于董事薪酬标准及2025年度董事薪酬的议案》 9.00《关于修订部分公司治理制度的议案》 9.01《生益电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》 9.02《生益电子关联交易管理制度》 10.00《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 10.01《关于选举邓春华为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.02《关于选举陈仁喜为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.03《关于选举张莉为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.04《关于选举唐庆年为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.05《关于选举唐芙云为公司第四届董事会非独立董事的议案》 11.00《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 11.01《关于选举李焰文为公司第四届董事会独立董事的议案》 11.02《关于选举储小平为公司第四届董事会独立董事的议案》 11.03《关于选举庞春霖为公司第四届董事会独立董事的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）会议结束。 议案一： 生益电子股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，生益电子股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会/股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将2025年度董事会工作报告如下： 一、公司2025年度主要经营情况 2025年，公司营业总收入94.94亿元，相比2024年46.87亿元增加48.07亿元, 较上年同期增长103%；归属于母公司所有者的净利润14.73亿元，相比2024年3.32亿元增加11.41亿元，较上年同期增长344%。 公司坚持“市场引领，双轮驱动”的经营理念，聚焦高端领域市场拓展，加大研发投入，推进提产扩产进程，同时强化质量管理，以质量筑牢根基，报告期内高附加值产品占比提升，使公司在中高端市场的竞争优势得到进一步巩固，实现净利润较上年同期大幅增长。 二、2025年董事会工作回顾 1、推动募集资金投资项目有序开展，提升募集资金使用效能 2025年10月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构并结项的公告》，鉴于东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目（以下简称“东城四期项目”）已达到可使用状态，该项目计划投入募集资金金额已全部投入使用，同意公司调整东城四期项目内部投资结构并结项。该项目专注于HDI、软硬结合板等高端产品，项目于2022年第四季度试生2024年HDI及软硬结合板的产能逐步释放，年度实现净利润7,567.25万元。2025年项目产能充分释放，年度实现净利润63,509.66万元。 2025年3月26日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2025年5月12日2024年年度股东大会审议通过该议案。为提高募集资金使用效率和使用效益，更好地维护投资者权益，公司将原计划用于吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目（简称“原项目”）的募集资金63,786.54万元全部变更用于智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期（以下简称“智能算力中心项目一期”、“项目一期”），该变更不影响原项目的实施推进。智能算力中心项目一期产品规划为18层以上高多层板和HDI板，应用于服务器、高端通讯网络等领域，为抢抓市场机遇，持续提升公司在高端产品领域的竞争力，2025年公司全力推进项目一期建设，并于报告期内实现试生产。 2、高效落实利润分配，积极回报投资者 董事会始终将切实维护股东权益、保障股东回报作为核心工作之一，2025年证监会修订发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》监管指引，鼓励增加分红频次、推进中期分红。公司积极响应监管新政要求，高效落实利润分配工作，报告期内完成两次现金分红。 一是2024年度利润分配，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为81,630.2418万股，以此计算合计派发现金红利20,407.56万元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为61.47%。 二是结合2025年半年度经营业绩，主动实施2025年半年度利润分配。公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本83,182.1175万股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份823.4269万股，实际可参与利润分配的股数为82,358.6906万股，以此计算合计派发现金红利24,707.6072万元（含税），占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为46.57%。 3、完善公司治理体系，持续提升公司治理能力 为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，根据《公司法》及证监会配套制度要求，结合自身实际情况，经2025年第二次临时股东大会审议决定公司不再设置监事和监事会，《公司法》规定的监事会的职权由审计委员会行使，公司修订生效《公司章程》及其附属制度，废止《监事会议事规则》，并同步修订二十余份公司治理制度，明确股东会、董事会、董事会各专门委员会、管理层的权责边界，优化治理架构，实现决策科学、运行透明、监督有力的治理模式。 同时，为将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司第三届董事会第三十一次会议审议，公司将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会，并增设相应职权，为公司可持续发展提供机制保障。 4、立足战略规划，启动再融资项目，增强公司核心竞争力 秉承“市场引领，双轮驱动”，立足AI算力PCB赛道的战略布局，抢抓新质生产力发展机遇，公司启动2025年度向特定对象发行A股股票相关事项。本次再融资项目募集资金计划用于人工智能计算HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目，将进一步扩大公司高附加值产品产能，提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产能布局，以满足市场与客户迅速增长的需求，提升公司行业地位，支撑公司高质量可持续发展。 5、推进落实股权激励机制，提升核心员工稳定性 为深化落实员工、股东、社会利益共赢的三方共享机制，推进落实股权激励计划，2025年组织完成2024年限制性股票激励计划预留授予，本次预留授予激励对象266人，预留授予股票3,910,118股；并组织完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股票归属，本次归属对象492人，归属股票7,284,488股，为公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展发挥积极作用。 6、启动股份回购，促进公司稳定、健康、可持续发展 基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司董事会于2025年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并经2024年年度股东大会决议通过该议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份, 回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币43.02元/股（含），回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 由于公司实施2024年年度权益分派及2025年半年度权益分派，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定以及回购方案的规定，对回购价格上限进行相应调整，2024年年度权益分派实施后回购股份价格上限调整为不超过人民币42.77元/股（含），2025年半年度权益分派实施后回购股份价格上限调整为不超过人民币42.47元/股（含）。为了保障本次回购股份事项的顺利实施，2025年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司股份回购价格上限的议案》，将本次回购价格上限由不超过人民币42.47元/股（含）调整为不超过人民币144.36元/股（含）。 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 7、董事会会议召开情况以及主要决策和实施情况 2025年，公司董事会严格依照《公司章程》《公司董事会议事规则》等的规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策。2025年共召开15次董事会会议，审议通过78项议案，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，重点对修订公司章程及部分治理制度、2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及摘要、2025年第三季度报告、关联交易、募集资金使用及管理、股份回购、股权激励、发起设立产业基金进展、投资智能制造高多层算力电路板项目、2025年度向特定对象发行A股股票、新增固定资产投资等事宜进行认真审议和科学决策。 8、董事会对股东会会议决议的执行情况 2025年，公司董事会共召集召开了4次股东会，公司股东会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。对于股东会的决议、授权董事会办理的事项，公司董事会依法及时地予以高效落实和执行，认真履行股东会赋予的职责。 9、董事会下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。董事会各专门委员会自设立以来严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、各专门委员会议事规则等规定规范运作，运行情况良好。 各位委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。 专门委员会的建立和规范运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。 公司战略与可持续发展委员会就公司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通，报告期内，董事会战略与可持续发展委员会共召开4次会议，结合国内外经济形势和行业环境及公司业务发展需要，对公司的发展前景进行深入分析, 从战略角度向公司董事会提出合理建议，并审议通过了《2025年度工作计划》《关于变更募集资金投资项目的议案》《生益电子发展战略纲要（2025年-2029年）》《关于投资智能制造高多层算力电路板项目的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。 公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司审计报告、内部控制评价报告、定期报告、关联交易、募集资金使用、续聘外部审计会计师事务所、审计部工作计划等工作进行了指导、监督、检查，并对相关事项进行了审议，有效加强了公司内部审计和外部审计的沟通。报告期内，公司审计委员会共召开7次会议，审议通过43项议案。审计委员会定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。 公司薪酬与考核委员会对公司2025年度薪资调整方案、高级管理人员绩效考核方案等事宜进行了探讨和审核。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议通过了《2025年度薪资调整方案》《2024年高级管理人员绩效及薪酬》等9项议案，薪酬与考核委员认为薪资调整方案是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司提名委员会严格按照董事的选择标准和程序，对董事人选及其任职资格进行遴选、审核。报告期内，公司提名委员会共召开2次会议，审议通过了《关于提名陈正清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》等3项议案，为董事会规范运作、董事任职管理提供决策和支撑。 10、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见。报告期内，独立董事共参加独立董事专门会议4次，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等16项议案，对日常关联交易及增加日常关联交易、续聘外部审计会计师事务所发表1次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。 公司董事会依法合规运作，对《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》《公司募集资金管理制度》《公司投资者关系管理制度》《股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等相关内部控制制度的制定和有效执行负责，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司可持续发展。 12、信息披露工作执行情况 公司董事会严格按照信息披露和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告上网资料177项。 13、投资者关系管理工作执行情况 公司董事会高度重视投资者关系管理工作。秉持“合规、专业、真诚”的理念，通过召开业绩说明会、在互动易平台回复投资者提出的问题、接待投资者调研、接受专项电话等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。报告期内，公司接待10余场次135个机构投资者调研；e互动36条投资者提出的问题全部及时回复；邮箱的调研问答全部及时回复。 14、持续加强可持续发展工作建设的情况 公司董事会高度重视可持续发展（ESG）管理工作，积极践行可持续发展理念，持续加强在环境保护、社会责任、公司治理等方面的工作建设。公司在运营过程中，严格遵守《环境保护法》等法律法规，注重环境保护与企业发展有机统一，践行绿色可持续发展战略，积极履行社会责任。公司在WindESG评级中被评为AA级，获“2025年度中国上市公司ESG最佳实践100强”，获中国证券报授予“第三届国新杯·ESG治理金牛奖”，获每日经济新闻授予“2025年上市公司最具社会责任奖”。 三、2026年度董事会主要工作 2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第10号-市值管理》《上市公司治理准则》等规定和要求，保持对中国证监会最新制度的密切关注，持续优化和完善公司治理体系和相关制度，落实监事会职权向审计委员会划转后的履职落地，保障公司治理体系有效运行。认真做好公司信息披露、投资者关系管理、内部控制管理等工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。 深化战略落地，严格做好募集资金管理，加快募投项目建设，全力推进人工智能计算HDI生产基地项目，启动和实施主体厂房建设，确保按节点推进；加速智能制造高多层算力电路板项目落地，保障按规划启动试生产，筑牢中高端产能根基。 根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续提升技术研发能力，强化质量管理，进一步完善产品结构，提高经营管理水平，增强公司综合竞争能力。争取较好地完成各项经营指标，切实履行上市公司的责任和义务，实现全体股东和公司利益最大化。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案二： 生益电子股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东： 公司独立董事在2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，积极出席董事会和股东大会/股东会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责。 公司汪林独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2025年度汪林独立董事述职报告》。 公司陈文洁独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2025年度陈文洁独立董事述职报告》。 公司庞春霖、唐艳玲独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》。 具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度汪林独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2025年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案三： 生益电子股份有限公司 2025年年度报告及摘要 各位股东： 公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。 具体内容详见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年年度报告》及《生益电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案四： 生益电子股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币167,972.7119万元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下: 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至本议案披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为82,302.7059万股，以此计算合计拟派发现金红利49,381.6235万元（含税），2025年半年度公司已派发现金红利24,707.6072万元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）合计为74,089.2307万元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.29%。 2.公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。 截至本议案披露日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 8,794,116股，不参与本次利润分配。 如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案五： 生益电子股份有限公司 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2026年度的审计机构并议定年度审计费用的议案 各位股东： 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，2026年度审计费用为90万元人民币（不含增值税）。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案六： 生益电子股份有限公司 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2026年度内部控制的审计机构并议定年度内部控制审计 费用的议案 各位股东： 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2026年度内部控制的审计机构，2026年度内部控制审计费用为20万元人民币（不含增值税）。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案七： 生益电子股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东： 生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属子公司、联营企业等。 具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。 本议案关联股东广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司回避表决。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案八： 生益电子股份有限公司 关于董事薪酬标准及2025年度董事薪酬的议案 各位股东： 为进一步完善生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《生益电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“薪酬管理制度”）等有关法律法规及公司制度的规定，经董事会薪酬与考核委员会制定确认公司董事薪酬标准为：对于未在公司担任具体职务的董事发放董事津贴，其中董事长18万元/年，非独立董事14.4万元/年，按年发放；对于在公司担任具体职务的董事按公司薪酬管理制度领取岗位薪酬，不发放董事津贴。以上标准从2025年5月12日召开的2024年年度股东大会审议通过修订后的薪酬管理制度开始执行。 根据该标准，结合实际情况，2025年度公司非独立董事董事津贴金额如下：董事长邓春华、董事谢景云不领取董事津贴； 董事陈仁喜，董事津贴税前92,318元； 董事唐庆年，董事津贴税前92,318元。 非独立董事张恭敬、陈笑林、陈正清（已离任，仍在公司担任高管）因在公司担任具体职务，按公司薪酬管理制度领取岗位薪酬，不发放董事津贴；非独立董事刘述峰于2025年3月26日离任，按照其离任前的薪酬管理制度，不发放董事津贴。 独立董事汪林、陈文洁、庞春霖、唐艳玲（已离任）按照《独立董事津贴管理办法》制定的标准领取独立董事津贴，《独立董事津贴管理办法》已经股东大会审议通过。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，相关董事已回避表决。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案九： 生益电子股份有限公司 关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东： 为完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，现修订部分公司治理制度，具体如下： 9.01《生益电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》 2025年10月证监会发布了新修订的《上市公司治理准则》，该规定于2026年1月1日实施，更加细化了对董事、高级管理人员的激励约束机制要求，为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，现对《生益电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》予以修订。 9.02《生益电子关联交易管理制度》 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，完善关于关联人的范围及相关规定。现对《生益电子关联交易管理制度》予以修订。 具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《生益电子股份有限公司关联交易管理制度》。 本议案已经2026年4月22日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十： 生益电子股份有限公司 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东： 生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，需进行董事会换届选举。 公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，其中职工代表董事将由职工代表大会选举产生。第四届董事会中的非独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。 经公司控股股东提名、董事会提名委员会资格审查，提名邓春华先生、陈仁喜先生、张莉女士、唐庆年先生、唐芙云女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见本议案附件。 第四届董事会非独立董事选举以累积投票制方式进行，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决： 10.01《关于选举邓春华为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.02《关于选举陈仁喜为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.03《关于选举张莉为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.04《关于选举唐庆年为公司第四届董事会非独立董事的议案》 10.05《关于选举唐芙云为公司第四届董事会非独立董事的议案》 具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）。 上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 附件：第四届董事会非独立董事候选人简历 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 附件： 第四届董事会非独立董事候选人简历 1、邓春华，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，经济师。曾任东莞市电子工业总公司总经理、董事长，东莞市国弘投资有限公司董事长，苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、东莞生益房地产开发有限公司、吉安生益电子有限公司、咸阳生益房地产开发有限公司、东莞生益发展有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司董事，本公司董事、总经理。 现任本公司董事长、广东生益科技股份有限公司董事、东莞科技创新投资集团有限公司副总经理。 截至本议案披露日，邓春华先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、陈仁喜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师（科技型企业家），高级经济师。1989年6月毕业于华南理工大学有机化学专业。曾任职于东莞市氮肥厂、香港东方线路板有限公司、香港生益有限公司，历任广东生益科技股份有限公司生产总厂长兼营运总监、副总经理、董事、总经理，现任本公司董事、广东生益科技股份有限公司董事长、江苏生益特种材料有限公司董事长、江西生益科技有限公司董事长、陕西生益科技有限公司董事长、苏州生益科技有限公司董事长、东莞生益资本投资有限公司董事长、生益科技(泰国)有限公司签字董事、生益科技（香港）有限公司董事长、生益科技（国际）有限公司董事长、生益科技（发展）有限公司董事长。 截至本议案披露日，陈仁喜先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监3、张莉，女,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计硕士,高级会计师。曾任职于广东省东方进出口公司。历任广东省广新控股集团有限公司结算中心副主管、主管，资金管理主管、部长助理、副部长；兼广新海事重工股份有限公司董事、副总经理；兴发铝业控股有限公司执行董事、财务总监；广东兴发铝业有限公司党委委员、董事、财务总监；广东省广新控股集团有限公司财务资金部副总经理(主持工作),兼广新财资管理(香港)有限公司董事。现任广东省广新控股集团有限公司财务资金部总经理，兼广新企业运营管理有限公司法人代表、执行董事，广新财资管理(香港)有限公司董事、总经理,广东省广新丝绸纺织集团有限公司董事，广东生益科技股份有限公司董事。 截至本议案披露日，张莉女士未直接持有公司股份，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 4、唐庆年，男，1961年出生，中国香港居民，硕士研究生学历。现任本公司董事、光膜(香港)有限公司董事、高基投资有限公司董事、AlliedBusinessLimited董事、凌智有限公司董事、气派音响有限公司董事、ViolaSoundTechnologyLimited董事、MaisonetteInvestmentsLimited董事、伟华电子有限公司董事、SuSihDevelopmentsLimited董事、高柏创新（香港）有限公司董事、MTGLaminate(BVI)Limited董事、TopMix InvestmentsLimited董事、优博有限公司董事、无锡翔英创投有限公司董事、上海君远企业发展有限公司董事、香港江苏社团总会有限公司董事、香港检验服务有限公司董事、香港标准及检定中心有限公司董事、无锡旅港同乡会有限公司董事、广东省标检产品检测认证有限公司董事、香港认证中心有限公司董事、SHININGACEDEVELOPMENTSLIMITED董事、深圳清溢光电股份有限公司董事、SuSih(PTC)Limited董事。 截至本议案披露日，唐庆年先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 5、唐芙云，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2001年7月毕业加入广东生益科技股份有限公司，历任广东生益科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副经理、法务部经理、董事会办公室经理，本公司监事。现任广东生益科技股份有限公司董事会秘书兼法务部经理、董事会办公室经理、集团副总裁，东莞生益资本投资有限公司董事、东莞生益房地产开发有限公司董事、东莞生益发展有限公司董事、生益科技（泰国）有限公司签字董事、生益科技（香港）有限公司董事、生益科技（国际）有限公司董事、生益科技（发展）有限公司董事、江苏联瑞新材料股份有限公司董事、咸阳生益房地产开发有限公司董事、陕西生益科技有限公司监事、东莞市上市公司协会副秘书长。 截至本议案披露日，唐芙云女士未直接持有公司股份，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案十一： 生益电子股份有限公司 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东： 生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，需进行董事会换届选举。 公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，其中职工代表董事将由职工代表大会选举产生。第四届董事会中的独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。 经公司董事会提名、董事会提名委员会资格审查，提名李焰文先生、储小平先生、庞春霖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见本议案附件。 第四届董事会独立董事选举以累积投票制方式进行，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决： 11.01《关于选举李焰文为公司第四届董事会独立董事的议案》 11.02《关于选举储小平为公司第四届董事会独立董事的议案》 11.03《关于选举庞春霖为公司第四届董事会独立董事的议案》 具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）。 上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 请各位股东审议。 生益电子股份有限公司董事会 2026年5月15日 附件： 第四届董事会独立董事候选人简历 1、李焰文，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，注册会计师。曾任湖南大学衡阳分校教师，东莞市会计师事务所部门经理、注册会计师，东莞市德正会计师事务所有限公司董事、副主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、注册会计师、税务师，广东博力威科技股份有限公司独立董事。现任广东上得会计师事务所有限公司执行董事、主任会计师。 截至本议案披露日，李焰文先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 2、储小平，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，管理学教授。曾任武汉理工大学社会科学部助教，广东省汕头大学商学院副教授、教授、副院长、院长，中山大学岭南学院教授。现任时代邻里控股有限公司（H股上市公司）独立非执行董事、金活医药集团公司（H股上市公司）独立非执行董事。 截至本议案披露日，储小平先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 3、庞春霖，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任中国电子工业标准化技术协会常务理事、副秘书长，珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事，中国自动化学会副秘书长，联通智网科技有限公司独立董事，公司独立董事，车联创新（北京）科技中心法定代表人、总经理、执行董事，中关村车载信息服务产业应用联盟法定代表人、秘书长，全程无人化作业技术推广（江苏）有限公司法定代表人、执行董事，申科滑动轴承股份有限公司独立董事，博泰车联网科技（上海）股份有限公司（H股上市公司）独立非执行董事，京东方精电有限公司（H股上市公司）独立非执行董事。 截至本议案披露日，庞春霖先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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