交控科技(688015):交控科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 目录 2025年年度股东会会议须知....................................................................32025年年度股东会会议议程....................................................................5议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.........................7议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案...........................15议案三：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案...........................16..................................19 议案四：关于向银行申请综合授信额度的议案 议案五：关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案............22议案六：关于续聘2026年度审计机构的议案...................................23议案七：关于修订《交控科技股份有限公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度》的议案...............................................................................24议案八：关于补选第四届董事会非独立董事的议案.........................252025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避表决。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《交控科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年5月18日（星期一）14:30 （二）现场会议地点：北京市丰台区智成北街3号院交控大厦1号楼5层501室 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日2026年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2026年5月18日9:15-15:00。 （四）会议召集人：交控科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）逐项审议会议各项议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问 （六）推举计票、监票成员 （七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读现场投票表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 议案一： 关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，现提请股东会审议《交控科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会审议。 同时，根据《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限公司股东会议事规则》《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，公司独立董事将在股东会上对个人2025年度的履职情况进行汇报，各位独立董事的述职报告具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2025 （ ）披露的《交控科技股份有限公司 年度独立董事述职报 告》。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 附件一： 交控科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会在全体董事的共同努力下，严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》””）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》””）等有关法律法规的规定，以及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》””）的要求，秉持对全体股东负责的初心，恪守勤勉尽责的职业准则，切实履行股东会赋予的董事会职责，发挥独立董事独立性，贯彻执行股东会决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，推动公司持续健康稳定发展。现将一年来的工作情况报告如下： 一、2025年度整体发展情况 2025年公司实现营业收入253,023.89万元，较上年同期增加15.76%；实现归属于上市公司股东的净利润15,642.89万元，较上年同期增加87.18%；总资产662,852.75万元，较上年年末增加6.81%；归属于上市公司股东的净资产266,319.21万元，较上年年末增加4.36%。公司研发费用投入30,177.97万元，较上年同期增加13.14%，占公司营业收入的11.93%，较上年同期下降了0.27个百分点，研发人员为507人，占公司员工总数的26.77%。 报告期内，公司共完成合同签订新增总金额13.31亿元，其中信号系统工程项目新增合同签订总金额8.14亿元。截至2025年12月31日，公司在手订单金额合计57.58亿元（不含税，不含已中标尚未签订合同的订单8.41亿元）。截至2025年底，公司共承担32个城市，累计2,912公里的信号系统项目建设，业务覆盖了全国大部分区域。2025年公司高质量交付轨道交通线路15条。 二、董事会工作开展情况 2025年，公司董事会严格按照法律法规、监管要求及《公司章程》规定，规范开展各项工作，切实履行决策、监督、经营指导等职责，确保公司治理机制有效运行，各项经营管理工作有序推进。 （一）股东会决策执行 公司已建立健全权责清晰、运作规范的公司治理结构，切实保证股东充分行使知情权、参与权、表决权等各项权利，保障全体股东在股权基础上的地位平等，股东按其所持有的股份享有相应权利、承担相应义务。报告期内，董事会召集了3次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，董事会按照股东会的审议结果认真执行了决议，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2025年，公司共召开5次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，公司积极响应《公司法》的要求，同时进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的广泛性与代表性，对董事会成员结构进行调整，第四届董事会席位由11名增加至12名，新增1名由职工代表大会选举产生的职工董事，进一步完善董事会治理结构。 公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易、募投项目实施等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，提示风险，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，出席董事会和股东会等会议，审阅公司信息披露的公告，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。 （四）董事会专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事占多数并担任主任委员。各委员会委员认真履行职责，独立、专业开展工作，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略方向、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，对公司的治理和规范运作起到了有效的监督和管理作用。 其中，审计委员会共召开4次会议，重点审核公司财务报告、内部控制、募集资金使用、资产减值等事项，履行财务监督与审计监督职责；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案，确保薪酬体系科学合理；战略委员会召开1次会议，围绕公司组织架构、市场拓展战略等进行研讨，为公司长远发展制定专业建议。同时，公司独立董事按需召开独立董事专门会议，对公司关联交易等需独立董事重点监督的事项进行专项审核，切实履行监督职责。符合《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》等文件的规定。 三、2025年度董事会主要工作 （一）增加董事会董事席位，进一步完善董事会人员结构 报告期内，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，提高决策效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，将董事会成员人数由11名调整为12名，新增1名职工代表董事，并对《公司章程》中的有关条款进行修订。 （二）落实新《公司法》要求，完成监事会过渡安排 报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，公司积极推进治理机制调整，报告期内完成取消监事会与监事的相关工作，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，实现了治理机制的平稳过渡，确保公司监督体系有效运行。 （三）严格履行信息披露义务，保护投资者合法权益 公司始终将信息披露工作作为董事会核心工作之一，严格遵守信息披露相关法律法规及监管要求，建立健全信息披露管理制度，坚持“及时、公平、真实、准确、完整”的披露原则，切实履行信息披露义务。 报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计98项，全面、准确披露公司经营业绩、财务状况、关联交易、募投项目进展、制度修订、利润分配等重大事项，确保投资者能够及时、全面了解公司经营发展情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，构建多渠道、立体化的投资者沟通机制。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者电话、“上证e互动”、业绩说明会、路演会议、邮箱等渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。 （四）积极回报股东，完成2024年度利润分配 为切实回报广大投资者，分享公司经营发展成果，公司董事会根据《公司章程》及利润分配管理制度的规定，结合公司2024年度经营业绩与财务状况，制定了2024年度利润分配方案，并提交2024年年度股东大会审议通过。2025年5月，公司以利润分配方案实施前的公司总股本188,680,742股为基数，向公司股东每10股派发现金股利2.30元（含税），合计分红43,396,570.66元（含税）。 （五）加强董监高培训 2025年，董事会高度重视董事、高级管理人员的合规履职能力提升，积极组织董事、高管参加监管部门、上市公司协会组织的各类业务知识培训，及时传达监管精神与最新要求。培训主题涉及市值管理、上市公司章程指引解读、ESG等多方面内容，同时公司董事会办公室建立常态化规则同步机制，及时向董监高传达交易所、证监局等监管部门最新监管要求，定期分享交易所下发的监管直通车、典型案例、处分小课堂等学习材料。全体董事、高级管理人员积极参与各类培训学习，深入研习最新法律法规与监管规则，履职能力与合规意识得到切实提升，有效推动公司规范运作水平持续优化。 四、2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东高度负责的态度，坚持科学决策、规范运作的核心原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续提升公司决策效率与治理水平，推动公司实现更高质量、更可持续的发展。 公司董事会将继续不忘初心、恪尽职守，以维护公司及全体股东利益为根本目标，以推动公司高质量发展为核心任务，不断提升董事会履职能力与决策水平，与公司经营管理层、全体员工凝心聚力、携手共进，抢抓行业发展机遇，攻坚克难、锐意进取，努力实现公司经营发展新突破，为全体股东创造更丰厚的投资回报，推动公司在轨道交通信号系统、低空经济领域实现更高质量的发展。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案二： 关于公司 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《交控科技股份有限公司章程》等有关规定，在结合公司经营业绩实现情况和考虑公司未来发展需要基础上，公司拟定了2025年度利润分配方案。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》。 现将此议案提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案三： 关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限公司股东会议事规则》《交控科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际发展需要和并参照行业薪酬水平，公司拟定了《交控科技股份有限公司董事2026年度薪酬方案》，具体内容详见附件二。 本议案已经提交公司第四届董事会第八次会议审议，全体董事对本议案回避表决。 现将此议案直接提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026 5 18 年 月 日 附件二： 交控科技股份有限公司 董事 2026年度薪酬方案 根据交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案议案。 一、本方案适用对象：公司独立董事、非独立董事（含职工代表董事）二、本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬标准 1、独立董事薪酬方案 独立董事津贴标准确定为12万元/年，按月发放。 2、非独立董事薪酬方案 （1）非独立董事（含职工代表董事）在公司及子公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，包括基本薪酬和绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。不额外领取董事薪酬和津贴。 （2）非独立董事不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能的，不在公司领取薪酬和津贴。 四、其他规定 1、在公司任职董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬经审批后按规定发放；独立董事津贴按月发放。 2、上述薪酬或津贴均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。 3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并发放。 4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案四： 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 一、申请银行综合授信的背景 2026年度公司及子公司各银行综合授信将陆续到期，为了满足公司及子公司业务发展需要，公司及子公司2026年度拟向银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币67.28亿元及美元1,000万元。 二、本次申请银行综合授信的具体情况 根据实际需要，公司及子公司2026年度拟向银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币67.28亿元及美元1,000万元。综合授信业务品种包括但不限于非融资性保函、银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证等，其中银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证等共用额度人民币16亿元，其他为非融资性保函。银行授信方式均为信用方式，授信期限为12个月。具体明细见下表：
授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。 授信额度在总额度范围内可以在不同银行间进行调整，授信期限内授信额度可循环使用。 在上述银行授信额度内，同时提请股东会授权董事长签署办理授信事宜中产生的相关文件，授权期限自公司股东会审议批准此事项之日起一年。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案五： 关于公司 2026年度日常关联交易情况预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，公司对2026年度日常关联交易情况进行了预计。 本议案已经公司第四届董事会八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易情况预计的公告》。 现将此议案提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案六： 关于续聘 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，2025年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期1年。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。 现将此议案提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案七： 关于修订《交控科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制 度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，依据《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《交控科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 现将此议案提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案八： 关于补选第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会非独立董事陈颖女士已辞任，为确保上市公司治理的持续性和稳定性，保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司董事会拟进行非独立董事的补选。经股东北京交大资产经营有限公司提名、董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会拟提名李绍斌先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于非独立董事辞职、补选非独立董事暨调整专门委员会委员的公告》。 现将此议案提交股东会审议。 交控科技股份有限公司董事会 2026年5月18日 中财网
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