圣诺生物(688117):2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会会议须知...............................................22025年年度股东会会议议程...............................................42025年年度股东会会议议案...............................................6议案一 《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》...........................6议案二 《关于〈公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划〉的议案》.......14议案三 《关于2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》.........................................................................15议案四 《关于续聘公司2026年度财务审计及内控审计机构的议案》................17议案五 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》...............18议案六 《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》..........................20议案七 《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》...............................................................21议案八 《关于2026年度申请金融机构综合授信额度、融资额度并提供担保的议案》..23议案九 《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》...................25议案十 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>的议案》.......................26议案十一 《关于制定<薪酬管理制度>的议案》...................................27听取事项1：成都圣诺生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告.....28听取事项2：《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》......................................................................292025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东或其代理人或其他出席者需准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前到股东会签到处进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举2名股东代表和见证律师作为计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月15日14:00 2、现场会议地点：四川省成都市大邑县大安路98号成都圣诺生物科技股份有限公司会议室 3、会议召集人：成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长文永均先生 5、网络投票系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）（十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 2025年年度股东会会议议案 议案一 《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，认真执行股东会各项决议，切实履行董事会职能并积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理，确保了董事会科学决策和规范运作，保障了公司及全体股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。 公司董事会对2025年度董事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2025年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 附件： 成都圣诺生物科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行董事会职责，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将董事会在2025年度的工作情况报告如下：一、2025年度公司总体经营情况 公司2025年度实现营业收入741,455,412.91元，同比增长62.57%；实现归属于公司所有者的净利润157,924,373.41元，同比增加215.70%；实现扣非后归属于公司所有者的净利润164,802,282.07元，同比增加261.31%。截至2025年末，公司总资产1,934,527,701.57元，同比增加17.39%；归属于公司股东的净资产为1,057,596,017.81元，较上年增加15.16%，相应基本每股收益为1.00元/股，较上年增加212.50%。 二、2025年度董事会日常履职情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开董事会5次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关规定，公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。公司独立董事出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，董事会会议召开情况如下：
2025年公司共召开了2次股东会，均由董事会召集。股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。 2025年股东会召开情况如下：
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开8次会议，其中审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次。各委员均亲自出席了相关会议，积极参与讨论和审议相关议案。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了建议和意见，协助董事会科学决策。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，与董事会、经营管理层之间保持良好、有效的沟通，诚信、勤勉地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和股东权利，持续推动了公司的规范运作。 （五）信息披露情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定实施公司规范治理，按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映了公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和真实性。 （六）投资者关系管理工作 2025年，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 报告期内，公司举办了年度暨第一季度业绩说明会、半年度业绩说明会、第三季度业绩说明会，保障了各类投资者的知情权，并较好地传递了公司发展规划及亮点；公司高度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责。2025年，公司共举行投资者调研活动3次，并在上证e互动平台发布调研记录；公司还设置了投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题。 公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南》及《公司章程》等要求，切实履行了信息披露义务，加强了与投资者交流和沟通，保障了投资者的合法权益。 三、2026年公司董事会工作计划 2025年，公司紧跟多肽行业发展趋势，以“技术创新驱动产品研发、高质量服务CDMO项目、加速扩产扩能、布局国内外营销市场”为经营战略，坚持“创新药物为重点、仿制药为核心”的业务发展模式，聚焦辅助生殖、糖尿病、慢性乙肝、抗肿瘤、消化系统、免疫系统疾病等重大疾病领域；2026年，公司将持续不断的研发投入，助力公司突破行业前沿技术与专利技术等的研发屏障，打造圣诺生物高端技术研发平台，实现公司高技术壁垒、高质量发展并行的经营战略。 2026年，公司将持续专注于多肽医药行业，密切关注行业发展趋势，加大核心原料药与制剂产品市场开拓和渠道建设，借力完善的产业链优势，做强多肽原料药、多肽制剂与多肽CDMO服务业务，为公司成长为多肽医药前端企业奠定坚实基础。 在年内重点开展以下工作： （1）稳产与增产并重，充分满足客户订单需求 公司募投项目及自有资金建设项目的陆续投产，使得整体产能稳步释放，有效匹配当前市场订单需求，保障了公司主营业务相关产品的交付，为公司稳固现有市场份额、维持良好客户合作关系奠定了坚实基础。 2026年，公司将以市场订单与客户交付为核心目标，有序推进生产运营全流程管理。生产职能部门将继续做好年度生产任务的细化分解，严格把控生产进度与产品质量，保障各类客户订单高效、及时交付，持续提升客户满意度与市场服务能力。 同时，公司将立足长远发展战略与市场扩容趋势，稳步推进新增产能规划与建设工作，通过优化产能布局、扩充生产规模、提升生产效率，提前布局未来市场需求增量，为后续承接更多客户订单、实现公司持续稳健发展提供充分的产能保障。 （2）完善销售体系建设，充分拓展国内外市场 2026年，公司在加强销售团队建设的同时，将持续开拓国内外市场，提升主营优势产品的营销渠道，进一步巩固优势市场，提升公司在多肽领域的产品影响力。 原料药国内外市场：加快原料药国际注册、申报步伐，优化在美国、欧盟、韩国、俄罗斯等国家的产品布局，打造全球范围内有竞争优势的特色原料药产品，继而拓展原料药的国际销售渠道，带动公司国外业务量的突破。针对国内市场，稳定优势客户资源和渠道资源，匹配经营理念一致且具备市场优势的客户开展长期合作。 制剂国内外市场：优化现有制剂产品销售管线营销渠道布局，因地制宜制定营销策略，加快推进战略产品的市场推广速度与广度，进一步提升市场份额；积极推进优势产品的各级带量采购、招标挂网和医保支付标准的申报工作。针对制剂国外市场，加速公司主营产品在海外重点销售区域的注册申报，实现新的业务增长点。 另外，策划周期性的主营产品学术推广活动，加强产品线上、线下多维度的宣传与推广工作。 创新药CDMO业务国内外市场：优化运营模式，根据客户需求制定技术路线、产品研发方案、价佫、服务流程等差异化订单模式，并将公司二十余年来积累的大量专利与非专利技术运用于客户订单，以专业、高质量、高效率的服务模式实现研发成果的交付。 （3）强化核心产品管线，保持公司核心竞争力 2026年，公司在提升自主研发项目研发进程的同时，将重点加速多肽CDMO项目的交付转化；在核心研发团队的带领下，公司将进一步强化优势产品管线，高度聚焦糖尿病、辅助生殖、抗肿瘤、消化系统、免疫系统疾病等重点领域，不断推出技术含量高、安全稳定性好、具有成本优势的产品，提升公司在多肽领域的竞争优势。 在研发平台的全产业链布局方面，公司美容多肽业务的核心美容肽原料药成功通过国际HALAL认证，为美容多肽原料药迈向全球实现“关键一步”，也是公司以国际标准作为研发、生产质量管理要求的体现；公司将继续携手浙江大学衢州研究院就“美容肽创新联合研发中心”共同推进技术创新及科研成果的转化，提升公司在多肽大健康领域的竞争实力。 （4）紧跟投融资政策，提升全产业链竞争力 公司管理层将持续密切跟踪国内外多肽生物医药行业发展趋势，并结合内外部市场环境变化情况、公司经营发展目标、核心技术优势等因素，审慎布局，拓展多肽生物医药全产业链平台的生态圈。实时关注国际相关政策动态，精准把握海外市场发展机遇，高效推进境外投资项目的落地建设与稳步实施；同时，根据公司发展战略需要，积极挖掘各种潜在的投融资机会，不断优化和完善公司业务和技术布局，提升公司在多肽医药市场的全球化竞争力。 （5）人才建设，打造高质量技术与管理团队 2026年，公司将围绕经营发展战略的需要，持续优化完善员工绩效考核管理体系，创新推出多样化、多层次激励措施，全方位激发内部核心人才潜能，加速内部骨干人才的培养历练与梯队晋升，做好各级关键岗位人才的储备与培育工作；同时，积极拓宽引才渠道，精准引进行业内具备前沿技术水平与丰富实战经验的高端人才，打造兼具创新力与执行力的高素质研发及管理团队，为公司实现稳健长远发展、深耕多肽行业核心赛道提供全方位、强有力的人才资源保障。 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，亦不构成投资决策建议，投资者应对此保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案二 《关于〈公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划〉的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，切实维护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，制定了《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案三 《关于2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026 年中期分红规划的议案》 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币157,924,373.41元，截至2025年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币91,630,583.60元。 经公司第五届董事会第二次会议决议，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利3.20元（含税）。截至2026年4月23日，公司总股本为157,385,978股，以此计算合计拟派发现金红利50,363,512.96元（含税）。本年度公司现金分红总额55,362,091.62元（包括中期已分配的现金红利4,998,578.66元），占公司2025年度归属于母公司股东净利润的比例为35.06%。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增62,954,391股，转增后公司总股本变更为220,340,369股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 同时，提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。 如在本利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。 为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际，公司拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，制定2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2026年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 为简化分红程序，提请股东会授权公司董事会在满足现金分红的条件下，制定2026年中期分红方案并实施。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案四 《关于续聘公司2026年度财务审计及内控审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司2025年度审计机构，在公司2025年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司董事会同意续聘天健作为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2026年度财务审计及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案五 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下：一、公司董事2025年度薪酬情况 2025年度，在公司担任具体工作职务的董事，根据其在公司的具体工作岗位，按照公司薪酬管理制度确定薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司担任具体工作职务的董事，不单独领取董事津贴；独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。具体情况详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告中“第四节公司治理、环境和社会”之“五/(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。 二、公司董事2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事。 （二）适用期限 自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。 （三）薪酬方案 1、非独立董事： 外部董事不在公司领取薪酬、津贴，内部董事有权依据其在公司担任除董事以外的最高职务的薪资标准领取薪酬。 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬固定发放；绩效薪酬根据考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总和的百分之五十。若公司实施股权激励等中长期激励计划，公司董事可按规定参与，具体按相关激励计划执行。 2、独立董事：实行固定津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。 （四）其他说明 1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、董事的绩效评价以经审计的财务数据为核心依据，结合公司战略目标完成情况、行业对标情况等进行综合评定，评价结果作为绩效薪酬及中长期激励收入确定与支付的重要依据。 3、非独立董事的绩效薪酬，考核后随基本薪酬支付，并确定一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放；中长期激励收入按激励计划约定的时间和条件发放。 4、公司董事在公司系统内兼任多项职务的，按其薪酬标准较高的一个职务领取薪酬，不重复领取薪酬和享受福利待遇。 5、上述董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过生效。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。 基于审慎性原则，全体董事已对该议案回避表决，现提请股东会审议，其中关联股东：文永均、余啸海、王晓莉、伍利需回避表决。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案六 《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》 各位股东及股东代理人： 公司及所属子公司2025年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在超额的情形，董事会予以确认。公司及所属子公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，符合公司业务发展和生产经营的需要，上述日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，公司对上述日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。其中关联股东：四川赛诺投资有限公司、文永均、马兰文需回避表决。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案七 《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对 象发行股票并办理相关事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 提请股东会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于以下内容：（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二）其他授权事项 授权董事会在符合本次发行以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； （7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； （9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案八 《关于2026年度申请金融机构综合授信额度、融资额度并提 供担保的议案》 各位股东及股东代理人： 为满足成都圣诺生物科技股份有限公司日常经营和业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司2026年度拟向金融机构申请不超过人民币16.09亿元的综合授信额度、融资额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务（具体形式以相关金融机构审批为准）。综合授信的抵押、担保的方式包括：房产、土地、机器设备等的抵押，知识产权、应收账款、货币资金等的质押等。前述授信额度、授信期限最终以相关金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 同时，为支持子公司的经营和业务发展需求，公司拟为合并报表范围内子公司、子公司之间提供预计不超过人民币12.49亿元的担保额度，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。授信担保的金额机构包括但不限于兴业银行股份有限公司成都分行（5,000.00万元）、成都农村商业银行股份有限公司大邑邑城支行（4,900.00万元）、中信银行股份有限公司成都分行（7,000.00万元）、中国农业银行股份有限公司大邑支行（6,000.00万元）、中国银行股份有限公司大邑支行（16,000.00万元）、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（20,000.00万元）、中国工商银行股份有限公司大邑支行（6,000.00万元）等；实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复额度为准，在担保总额度内，上述担保额度可以在合并报表范围内子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）之间相互调剂，但资产负债率超过70%的子公司不能从资产负债率未超过70%的子公司处获得担保额度。担保额度有效期为自本议案经公司股东会审议通过之日起12个月内。 公司实控人文永均先生拟为上述综合授信提供担保，担保性质为自然人担保，并且未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保。其担保行为体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11条第五项规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。 为提高决策效率，董事会提请股东会授权董事会或公司管理层在上述授信额度内负责授信及担保事项相关协议签署工作。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度申请金融机构综合授信额度、融资额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案九 《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 各位股东及股东代理人： 为促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、更好履行职责，进一步强化公司风险防控水平，为公司稳健发展营造良好的治理环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下： 一、董监高责任保险方案 1、投保人：成都圣诺生物科技股份有限公司 2、被投保人：公司全体董事、高级管理人员 3、赔偿限额：3,000万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）4、保费金额：19.6万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）5、保险期限：12个月 为提高决策效率，保证相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述方案内办理公司董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险责任额、保险费用以及今后公司新聘董事、高级管理人员的责任险购买相关事项；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权期限自股东会审议通过后一年。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2026-014）。 基于审慎性原则，全体董事已对该议案回避表决，现提请股东会审议，其中关联股东：文永均、余啸海、王晓莉、伍利、卢昌亮、马中刚需回避表决。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围予以变更，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-016）和《公司章程》。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 议案十一 《关于制定<薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-016）和《薪酬管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 听取事项1： 成都圣诺生物科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，在2025年度工作中忠实履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 公司独立董事徐正松先生、刘霞女士、贺泽凯先生、唐英凯先生（已离任）对2025年各项工作进行总结，分别撰写了《2025年度独立董事述职报告》，现向股东会汇报。上述报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（徐正松、刘霞、贺泽凯、唐英凯）》。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 听取事项2： 《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下： 一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况 2025年度，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的薪酬，根据公司高级管理人员具体的岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，奖金与公司及个人业绩相匹配。具体情况详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告中“第四节公司治理、环境和社会”之“五/(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。 二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司2026年度任期内的高级管理人员。 （二）适用期限 自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。 （三）薪酬方案 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬根据岗位层级、职责范围核定，固定发放。绩效薪酬与经营业绩及个人考核结果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总和的百分之五十。若公司实施股权激励等中长期激励计划，公司高级管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。 （四）其他说明 1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、高级管理人员的绩效评价以经审计的财务数据为核心依据，结合公司战略目标完成情况、行业对标情况等进行综合评定，评价结果作为绩效薪酬及中长期激励收入确定与支付的重要依据。 3、高级管理人员的绩效薪酬，考核后随基本薪酬支付，并确定一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放；中长期激励收入按激励计划约定的时间和条件发放。 4、公司高级管理人员在公司系统内兼任多项职务的，按其薪酬标准较高的一个职务领取薪酬，不重复领取薪酬和享受福利待遇。 5、上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现向股东会汇报。 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会 2026年5月15日 中财网
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