劲仔食品(003000):湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 湖南启元律师事务所 关于劲仔食品集团股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 致：劲仔食品集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲仔食品”）的委托，作为公司2026年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《劲仔食品集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 目录 目录............................................................................................................................................3 正文............................................................................................................................................4 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................................................................4 ....................................................................................4二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................7三、本次员工持股计划应履行的法定程序 四、本次员工持股计划涉及的信息披露................................................................................8 五、本次员工持股计划的表决安排........................................................................................9 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式....................................................................9 七、本次员工持股计划的一致行动关系认定........................................................................9 八、结论意见..........................................................................................................................10 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 经本所律师核查，劲仔食品系于2018年7月26日由湖南省华文食品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 根据中国证监会《关于核准华文食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1839号）批准和深交所《关于华文食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]834号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2020年9月14日在深交所上市交易。股票简称“劲仔食品”，股票代码“003000”。 根据劲仔食品现持有的岳阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430600559532577G “ ”的《营业执照》，住所为湖南省岳阳市平江高新技术 产业园区，法定代表人为周劲松，注册资本为人民币45,089.4159万元，经营范围为“食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年3月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定 1、根据《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。 据此，本所认为，公司《员工持股计划（草案）》明确规定了实行本次员工持股计划的基本原则，符合《试点指导意见》第一部分和《自律监管指引》第6.6.2条的相关规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工，共计不超过98人（不含预留份额）；所有参加对象均需在公司或公司全资或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘任合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的； 2 （）员工持股计划的基本原则； （3）员工持股计划的参加对象及确定标准； （4）员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格； （5）员工持股计划的持有人情况； （6）员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核； （7）存续期内员工持股计划股份调整； 8 （）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式； （9）员工持股计划的持有人会议； （10）员工持股计划管理委员会； （11）员工持股计划的管理模式； （12）员工持股计划的变更与终止； （13）员工持股计划份额权益及持有人权益的处置和分配； 14 （ ）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （15）公司与持有人的权利和义务； （16）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （17）员工持股计划履行程序； （18）员工持股计划的会计处理； （19）其他重要事项。 因此，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》第6.6.7条的规定。 综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已履行的程序如下： 1、公司于2026年3月27日召开2026年职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引》的规定。 2、公司于2026年3月27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会<2026 > 议，审议通过了《关于公司 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股相关事项进行了核查并出具了如下核查意见：“（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形； （2）本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 （3）公司《2026年员工持股计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本员工持股计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 （4）本员工持股计划拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 （5）公司实施本员工持股计划有利于进一步改善公司治理水平，充分调动公司员工对公司的责任意识，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。” 前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》的规定。 3、公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东会审议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。 四、本次员工持股计划涉及的信息披露 2026年3月31日，公司在深圳证券交易所网站上公告了公司第三届董事会第十二次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、本次员工持股计划的表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，在公司股东会审议本员工持股计划相关提案时，涉及本员工持股计划的关联股东应当回避表决。 据此，本所认为，本次员工持股计划的表决安排符合《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 据此，本所认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 七、本次员工持股计划的一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下： 1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议，亦不存在一致行动安排。 2、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 也不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。 据此，本所认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。 3、公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。 4、公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 5、本次员工持股计划的表决安排符合《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定。 6、本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 7、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 谭闷然 经办律师： 凌芝 签署日期：2026年5月8日 中财网
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