百济神州(688235):美股公告：表格S-3
原标题:百济神州:美股公告：表格S-3 注册编号：333- 美国证券交易委员会 华盛顿哥伦比亚特区 20549 表格 S-3注册申请表 依据《1933年证券法》 百济神州有限公司 BEONE MEDICINES LTD. （注册申请人章程中载明的确切名称） 瑞士 98-1209416 (美国国税局雇主标识号) （注册成立或组建的州或其他司法管辖区） 由 BeOne Medicines I GmbH转交 Aeschengraben 27 21st Floor 4051 Basel, Switzerland 电话: +41 616 851 900 (注册申请人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）) BeOne Medicines Ltd. 由 BeOne Medicines USA, Inc. 转交 55 Cambridge Parkway Suite 700W Cambridge, MA 02142 (781) 801-1800 (送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）) 抄送： Chan Lee Mitchell S. Bloom 高级副总裁，总法律顾问 Edwin M. O’Connor Marishka DeToy 由 BeOne Medicines USA, Inc.转交 Goodwin Procter LLP 55 Cambridge Parkway 100 Northern Avenue Suite 700W Boston, MA 02210 Cambridge, MA 02142 (617) 570-1000 (781) 801-1800 拟开始向公众发售的大概日期：在本注册申请表生效后不时进行发售。 如果本表格注册的证券全部是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 ? 如果本表格申请注册的任何证券将根据《1933年证券法》项下 415条款的规定进行延迟或持续发售的（但仅就股息或利息再投资计划发售的证券除外），请勾选以下方框。 ? 如果本表格是为了根据《证券法》项下462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。 ? 如果本表格是根据《证券法》项下 462(c)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。? 如果本表格根据一般指令 I.D是注册申请表或其生效后的修订，且根据《证券法》项下 462(e)条款的规定应当在向证券交易委员会提交后生效的，请勾选以下方框。? 如果本表格是对根据一般指令 I.D提交的注册申请表的生效后修订，以根据《证券法》项下 413(b)条款的规定注册额外的证券或者额外类别的证券，请勾选以下方框。 ? 通过勾选表明注册申请人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》12b-2条款中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）： 大型加速申报人? 加速申报人? 非加速申报人? 小型报告公司? 新兴成长型公司? 如果是新兴成长型公司，请通过勾选表明注册申请人是否选择使用根据《证券法》第 7(a)(2)(B)条提供的对遵守任何新增或修改后的财务会计准则的延长过渡期。? 解释说明 我们提交本注册申请表，仅是为了取代根据美国《1933年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 415(a)(5)条规定，计划于 2026年 5月 9日到期的表格 S-3注册申请表（注册编号：333- 271765）（以下简称“到期注册申请表”）。根据第 415(a)(6)条规定，本注册申请表生效后，原到期注册申请表即告终止。 招股说明书 百济神州有限公司 普通股 美国存托股份形式的普通股 优先股 美国存托股份形式的优先股 债务证券 认股权证 单位 通过本招股说明书，我们或任何出售股东可不时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中所述的普通股（美国存托股份（“ADS”）形式的普通股）、优先股（ADS形式的优先股）、债务证券、认股权证、单位或者上述证券的组合。认股权证可转换或者可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换或交换为普通股，债务证券可转换或交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由撰写招股说明书，以及通过援引方式纳入上述任何文件中的任何文件。除非随附招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书也可增加、更新、补充或者澄清本招股说明书中的信息。 我们的普通股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，股票代码为“06160”，代表我们普通股的 ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ONC”，我们向中国合格投资者发行并以人民币交易的普通股（“人民币股份”）在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。 此前已就在普通股存托后可发行的 ADS的注册向 SEC提交了一份经修订的单独的表格 F-6注册申请表，且SEC于 2025年 5月 27日宣布该注册申请表生效（注册文件编号：333-286725）。2026年 5月 5日，我们的普通股在联交所的收盘价格为每股普通股 176.70港元，我们的 ADS在纳斯达克的收盘价格为每股 ADS 297.49美元。 公司系根据瑞士法律注册成立的控股公司，通过下属子公司在全球范围内开展业务。中国境内业务由公司全资子公司之一 BeOne Medicines (Hong Kong) Co., Limited的下属中国子公司负责运营。由于我们在中国开展业务，中国监管机构对公司的经营活动具有重大影响力，可能为进一步实现经济、法规、政治及社会目标等，采取其认为适当的措施影响公司运营。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。 此外，中国监管机构已发布声明并采取监管行动，且可能进一步颁布相关法律、规则和条例以强化监管措施，包括涉及数据安全或反垄断等领域的规定，此类措施可能影响在华运营企业接受境外投资，或在中国境外发行证券及其他资本市场活动的能力。此类监管措施可能导致公司向美国、香港或其他市场投资者发行证券或持续发行证券以及获得外部融资的能力受到实质性限制或完全阻碍，进而导致公司普通股交易价格大幅下降或变得无价值。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。关于与我们在中国开展业务相关的风险的详细描述，请参见公司截至 2026年 3月 31日季度报告 10-Q表格“第二部分-第 1A项-风险因素”。此类风险可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。 组织内部的公司间资金流动是通过出资、公司间贷款、公司间产品和知识产权转让及成本补偿实现的。 自 2010年成立以来，我们在各种公开和非公开股票发行、借贷以及自 2024年第三季度起通过经营活动产生的现金流中筹集的资金超过 108亿美元。在已经筹集的资金中，截至 2026年 3月 31日，其中（1）21亿美元和人民币 200亿元已通过出资转移给运营子公司，且（2）11亿美元和 19亿元人民币为运营子公司的公司间未偿贷款。此前由我们拥有的所有生物医药专利都已转让给运营子公司，以便进一步开发和商业化。 截至 2026年 3月 31日，我们持有约 7.31亿美元现金及现金等价物，可用于未来投资其项目和运营子公司。 我们在中国境外的子公司持有现金及现金等价物 25亿美元，可永久以股息及分配的形式或暂时以公司间贷款/垫款（无需第三方同意）的方式转移至我们；然而，到目前为止，我们尚未从其运营子公司收到任何股息或分配。有关公司间资金流动的详细信息，请参阅：（i）公司截至 2026年 3月 31日季度报告 10-Q表格（通过援引纳入本文）中标题为“流动资金及资本来源”的章节及标题为“风险因素-与我们在中国开展业务有关的风险-我们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派为我们可能存在的任何现金及融资需求提供资金，而中国子公司向我们付款的能力受到任何限制可能使我们开展业务的能力受到重大不利影响”；及（ii）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并已通过援引纳入本文的定期文件中提供的合并财务报表及相关附注。 我们或者任何出售股东均可向或者通过一个或多个代理人、承销商、交易商或者其他第三方或者直接向一个或多个购买者连续或延迟发售和出售我们的证券。如果使用代理人、承销商或者交易商出售我们的证券的，我们或者任何出售股东将在招股说明书补充文件中列明该等主体的名称并说明其报酬。向公众出售我们的证券的价格以及我们预计从出售该等证券中获得的资金净额也将在招股说明书补充文件中列明。我们不会从出售股东出售证券中获得任何资金。 我们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派以应对我们的现金及融资需求，包括向我们的股东支付股息及其他现金分派或偿还我们可能发生的任何债务所需的资金。根据中国法律及法规，我们的中国子公司可能仅可从其各自根据中国会计准则及法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少须将其累计税后利润（如有）的 10%拨出，作为法定公积金，直至该等法定公积金总额达到其注册资本的 50%为止。此类法定公积金不得作为股息分派给我们。截至目前，百济神州有限公司尚未从其运营子公司收到任何股息或分红。 投资我们的证券涉及高风险。您应当在投资我们的证券之前，仔细审查本招股说明书第 7页起的“风险因素”，以及本招股说明书的任何修订文件或补充文件和通过援引方式纳入本招股说明书中的向 SEC提交的文件中类似标题项下的风险因素。 SEC及任何州的证券委员会均未批准或否决该等证券或者对本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述均属于犯罪行为。 本招股说明书的日期为 2026年 5月 6日。 目录 关于本招股说明书 1 您在哪里可以找到更多信息 2 通过援引纳入 3 前瞻性声明及市场数据 4 关于公司 6 风险因素 8 资本总额 9 资金用途 10 出售股东 11 证券说明 12 税收 43 分销计划 53 民事责任的执行 55 重大变化 56 法律事项 57 专家 58 我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关的自由撰写招股说明书中包含以及通过援引方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果在您所在的司法管辖区域要约出售或招揽要约购买本文件所发售的证券的行为是违法的，或者向您进行该等类型的活动是违法的，则您不是本文件所载要约的对象。 本文件中包含的信息仅涉及截至本文件日期的信息，但明确表明适用其他日期的信息除外。我们的业务、财务状况、经营成果以及前景可能会在该等日期之后发生变化。 关于本招股说明书 本招股说明书是我们作为《1933年证券法》及其修订（“《证券法》”）项下的 405条款定义的“知名且经验丰富的发行人”向 SEC提交的自动暂搁注册申请表的一部分。在本次暂搁注册项下，我们和/或出售股东可在一次或多次发行中不时发售我们的普通股和优先股（均可以 ADS的形式）、各系列购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位或者上述证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供对我们和/或出售股东可能发售的证券的一般性描述。我们和/或出售股东在每次根据本招股说明书发售某种类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关具体发行条款的详细信息。我们也可能会授权向您提供一份或多份自由撰写招股说明书，其中可能包含与该等发行相关的重大信息。除非随附招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们授权向您提供的每份该等招股说明书补充文件及任何自由撰写招股说明书也可能会增加、更新或改变本招股说明书或者通过援引方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们强烈建议您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，以及在“您在哪里可以找到更多信息”和“通过援引方式纳入”项下所述的通过援引方式纳入本招股说明书的信息。 我们及任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中所含信息之外的或者与之不同的信息。我们对我们或出售股东授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中未包含的任何信息不承担任何责任，且对该等信息的可靠性不提供任何保证。本招股说明书仅是出售本招股说明书所发售之证券的要约，但仅在合法的情况下及合法的司法管辖区域内进行该等出售。您应当假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅在文件首页出具日期是准确的，通过援引方式纳入的任何信息仅在通过援引方式纳入的文件的日期是准确的，无论交付本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书，或者出售任何证券的时间在何时。 本招股说明书包含本招股说明书中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是，如需完整信息的，请参考实际文件。所有摘要均全部受限于实际文件的内容。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交、将要提交或者将通过援引的方式纳入并作为本招股说明书属于其一部分的注册申请表的附件，您可根据下文“您在哪里可以找到更多信息”项下的说明获得该等文件的副本。 除另有说明或者上下文另有要求以外，在本招股说明、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中。“我们”、“我们的”、“公司”或者类似的提法均是指 BeOne Medicines Ltd. 及其子公司。“证券”统指我们的普通股、优先股、ADS、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位证券，以及上述任何证券的组合。 我们已提交商标申请并拥有各类注册商标和未注册商标和服务标识，包括“百济神州”（ “BeOne”,）名称及我们的公司标志。在本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标识均是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及某些商标和商号时并未使用?和?符号，但该等提法不得被解释为其各自的所有权人不会在适用法律允许的最大范围内主张其对该等商标和商号的权利。我们使用或展示其他公司的商标和商号并不意味着我们与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司的背书或赞助。 您在哪里可以找到更多信息 我们会向 SEC提交年度、季度和临时报告、委托声明书和其他信息。我们向 SEC提交的文件通过互联网和 SEC的网站（www.sec.gov）供公众查询获取。我们向 SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站（www.beonemedicines.com）上获得。我们的网站并不是本招股说明的一部分，未通过援引的方式纳入本招股说明书。 本招股说明书是我们向 SEC提交的注册申请表的一部分。本招股说明书按照 SEC的规则和制度省略了注册申请表中包含的某些信息。您应当审查注册申请表中的信息和附件，以了解有关我们及我们发行的证券的进一步信息。本招股说明书中涉及我们提交的作为注册申请表附件的任何文件或者我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不是全面的，并通过援引该等文件的方式予以限定。您应当阅读完整的文件，以评估该等陈述。 通过援引纳入 SEC允许我们通过援引的方式纳入我们向 SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过让您参考公开可获得的文件的方式向您披露重要的信息。我们通过援引方式纳入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向 SEC提交的通过援引方式纳入的信息。由于我们现在是通过援引方式纳入未来向 SEC提交的文件，因此，本招股说明书会持续进行更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过援引方式纳入的所有向 SEC提交的文件，以确定本招股说明书或先前通过援引方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已经被修改或取代。本招股说明书通过援引方式纳入下列文件（文件编号：001-37686）以及我们未来在注册申请表项下的证券发行被终止或完成之前根据《1934年证券交易法》及其修订（“《交易法》”）第 13(a)条、第 13(c)条、第 14条或第 15(d)条向 SEC提交的任何文件（但不包括不被视为提交的文件或者该等文件的相关部分）： ? 截至 2025年 12月 31日止财政年度的 10-K表格年度报告，包括通过援引方式明确从我们的 2026年年度股东大会最终委托声明书纳入到 10-K表格年度报告中的信息； ? 截至 2026年 3月 31日止会计季度的 10-Q表格季度报告； ? 于 2026年 2月 26日，2026年 4月 14日及 2026年 5月 6日（但不包括不被视为提交的该等报告的相关部分）；以及 ? 于 2025年 5月 27日向 SEC提交的 8-K12G3表格临时报告。 在相关材料以电子方式提交或提供给 SEC后，您即可在合理可行的情况下在 SEC的网站或者我们的网站上免费查阅我们的 10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格临时报告、委托声明书以及根据《交易法》第 13(a)条或第 15(d)条向 SEC提交或提供的对该等文件的修订（如有）。提及我们的网站之处并不构成通过援引方式纳入我们网站上的信息。我们并不认为我们网站上的信息或者可以通过我们网站查阅的信息属于本招股说明书或相关注册申请表的一部分。 您可通过向我们写信或者拨打电话免费索要该等文件的副本，地址或电话号码如下： 投资者关系 百济神州有限公司 由 BeOne Medicines USA, Inc.转交 55 Cambridge Parkway Suite 700W Cambridge, MA 02142 电话： (781) 801-1800 前瞻性声明及市场数据 本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们作出的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果的未来事件和趋势的预期和预测。本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件或者任何招股说明书补充文件中包含的所有陈述（但对历史事实的陈述除外）均是前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。 前瞻性陈述通常包括，例如（但不限于），“目的”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“也许”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“将要”、“将会”或该等词语的反义词或者类似的表述。该等前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述： ? 我们成功商业化已获批药物及取得药物于其他适应症及地区批准的能力； ? 我们候选药物的研究与发展（“研发”）项目、临床前研究和临床试验的时间表、进展和结果，包括关于研究或试验启动和完成以及相关准备工作的时间表、预计得出试验结果的期间的声明； ? 我们成功开发及商业化我们授权许可药物及候选药物以及我们可能授权许可的任何其他药物及候选药物的能力； ? 我们进一步开发销售及营销能力以及推出及商业化新药物（如获批准）的能力； ? 我们维持及扩大我们药物及候选药物（如获批准）监管批准的能力； ? 我们药物及候选药物（如获批准）的定价及报销； ? 我们推进候选药物进入并成功完成临床试验及取得监管批准的能力； ? 我们对临床阶段候选药物成功的依赖性； ? 我们的计划、预期里程碑以及提交和批准监管文件的时间或可能性； ? 我们业务模式及有关我们业务、药物、候选药物及技术的战略计划的实施情况； ? 我们（或我们的许可方）能够就涵盖我们药物、候选药物及技术的知识产权建立及维持的保护范围； ? 我们在不侵害、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权及专有技术的情况下经营业务的能力； ? 与执行或保护知识产权不受侵犯、盗用或违反、产品责任及其他申索相关的成本； ? 美国、中国、英国、瑞士、欧盟及其他司法管辖区的监管环境与监管发展； ? 我们就开支、收入（包括合作收入）、资本需求及额外融资需求所作估计的准确性； ? 战略合作及许可协议的潜在益处及我们达成和维持战略安排的能力； ? 我们的小分子药物和大分子生物制品的独立生产设备以及临床研发设备的建设和运行，以支持商业和临床供应的全球需求； ? 我们对第三方进行药物开发、生产及其他服务的依赖性； ? 我们生产及供应或已生产及供应用于临床开发的候选药物及用于商业销售的药物的能力； ? 我们药物及候选药物（如可获批）市场准入、接受； ? 我们竞争对手及行业的发展，包括竞争疗法； ? 我们药物及候选药物的潜在市场规模及我们服务此类市场的能力； ? 我们有效管理我们增长的能力； ? 我们遵守授信协议项下的契约及其他要求的能力，以及根据此类协议借入可用资金的能力； ? 我们吸引及保留合资格员工及关键人员的能力； ? 宏观经济状况的影响，包括与地缘政治冲突、关税和贸易政策、通胀以及资本市场动荡相关的不确定性； ? 有关未来收入、重要里程碑、费用、资本开支、资本需求及股份表现的陈述； ? 我们在纳斯达克上市的美国存托股份（“ADS”或“美国存托股份”）、在香港联交所上市的普通股和向中国境内获准投资者发行的、在科创板上市和交易的普通股（“人民币股份”）的未来交易价格，以及证券分析师的报告对这些价格的影响；及 ? 我们迁址至瑞士（包括其税务处理）及 2025年名称变更的影响。 ? 其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下及本招股说明书的其他地方和通过援引方式纳入本招股说明书的文件中列明的风险和不确定性。 该等前瞻性陈述只是预测，我们实际上可能不会实现该等陈述中披露的计划、意图或预期，因此，您不得过分依赖该等前瞻性陈述。我们已经将可能导致未来的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大出入的重要因素纳入到本招股说明书的警示性声明中，特别是在“风险因素”一节。 我们没有义务对任何前瞻性陈述进行更新，无论是因新的信息、未来的事件还是其他原因，但适用法律要求的除外。 本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和学习中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物以及第三方研究、调查和学习通常表明，他们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但是，他们并不保证该等信息的准确性或完整性。尽管我们认为该等行业出版物和第三方研究、调查和学习是可靠的，但我们仍要提醒您不要过分重视该等信息。 关于公司 我们是一家全球领先的肿瘤创新治疗公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性。 我们是血液肿瘤行业连续创新者，并已建立起差异化、完全自主拥有的基石性产品组合。我们是全球唯一在慢性淋巴细胞白血病（CLL）领域拥有三个潜在同类最佳产品的公司。这其中包括同类最佳布鲁顿氏酪? 氨酸激酶（BTK）抑制剂百悦泽、新一代潜在同类最佳 B细胞淋巴瘤 2（BCL2）抑制剂索托克拉（于 2025年 12月获得全球首次监管批准），以及潜在同类首创和同类最佳 BTK嵌合式降解激活化合物（BTK-CDAC）。 ? 百悦泽的设计旨在完全、持续抑制 BTK，我们相信这将改善患者治疗效果。这项假设已获得 ALPINE? 试验结果支持，在该试验中，百悦泽在所有复发╱难治性(R/R)慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者人群中对比? 伊布替尼取得持续的优效性且心血管毒性事件发生率较低。百悦泽是唯一一款对比伊布替尼取得优效性的? BTK抑制剂，尤其在长期治疗中表现更为突出。百悦泽是获批适应症最广泛的 BTK抑制剂，已在美国获批用于治疗 CLL、套细胞淋巴瘤(MCL)、华氏巨球蛋白血症、边缘区淋巴瘤和滤泡性淋巴瘤患者。尽管作? 为同类产品中第三款获批上市的产品，百悦泽在 2025年已占据全球 B细胞恶性肿瘤市场领先地位。百悦? 泽 2025年销售额达到 39亿美元，并在全球超过 75个市场获批，并在欧洲、日本、韩国和巴西等许多主要? 市场上市。百悦泽 联合利妥昔单抗对比苯达莫司汀联合利妥昔单抗治疗初治 MCL患者正在 3期 MANGROVE试验中进行评估。一旦获批，此疗法将成为首个用于 MCL患者一线治疗的无化疗治疗方案 索托克拉是一款潜在同类最佳 BCL2抑制剂，其设计旨在实现相比维奈克拉更强有效性和更佳选择性，并具有更好的耐受性潜力。2025年末，索托克拉首次获批用于既往接受过包含 BTK抑制剂在内的系统治疗的 R/R MCL和 CLL/小淋巴细胞淋巴瘤成人患者。此次在中国获批是基于试验数据展示的深度和持久缓解以及可控耐受性，索托克拉作为 B细胞恶性肿瘤基石性药物的作用正在彰显。2025年美国血液学会（ASH）年会上展示的数据显示，在 1/2期研究中，接受索托克拉单药治疗的 R/R MCL患者显示出良好的安全性和有效性特征。索托克拉目前正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）的优先审评，有望在 2026年上半年获得加速批准。一旦获批，索托克拉将成为首款也是唯一一款获批用于 R/R MCL单药治疗的 BCL2抑制剂。 BTK-CDAC BGB-16673旨在促进野生型和突变型 BTK（包括患者疾病进展后通常导致抑制剂耐药的BTK）的降解，该药物具备同类最佳的潜力，是临床进展最快的 BTK降解剂。2025年美国血液学会(ASH)年会展示的数据显示，在既往接受过多线治疗的患者群体中，该产品具有显著的有效性和安全性数据。我们已启动针对匹妥布替尼的 3期头对头试验，这与我们开发有望显著改善目前治疗方案药物的战略相符。如果数据支持，我们有望在 2026年基于 R/R CLL的 2期试验向 FDA递交加速批准申请。在这三款差异化且能够实现协同产品的推动下，我们相信我们拥有独特优势，有望为所有 CLL患者在他们治疗各阶段提供最佳解决方案，并在规模达到 120亿美元的全球 CLL市场中建立可持续的产品组合。 我们拥有深厚、创新的实体肿瘤产品管线。在 2025年，我们将 5款差异化新分子实体推进至临床，且每款产品均具有成为同类首创或同类最佳的潜力。我们目标是在乳腺癌/妇科癌症、肺癌和胃肠道癌等最常见癌症领域建立纵深，开发潜在疗法。2025年有 5个实体瘤项目实现概念验证，包括新一代细胞周期蛋白依赖性激酶 4抑制剂（BGB-43395）和潜在同类首创 B7-H4 抗体偶联药物（ADC）（BG-C9074）、具有差异化作用机制（MoA）的同类首创磷脂酰肌醇蛋白多糖-3依赖性 4-1BB靶向双特异性 T 细胞衔接分子（BGB-B2033）、具有协同效应的潜在同类最佳蛋白精氨酸甲基转移酶 5（BGB-58067）以及癌胚抗原ADC（BG-C477）。 公司始终致力于解决长期困扰制药行业投资回报的挑战。在肿瘤药开发全过程中，临床试验成本占总成本 75%以上，但目前制药行业仍不断将该部分业务外包给合同研究组织(CRO)，而每位患者成本不断增加。 监管政策方面（如 Project Optimus等），虽有良好初衷，但由于增加了患者相关要求和时间，也导致项目时间大幅延长，并增加了 1期试验成本。几乎每一个经过验证的靶点都存在着激烈的竞争，而包括美国的《通货膨胀削减法案》在内的定价改革政策给创新型企业带来了直接和间接的压力。公司自成立以来，始终注重建立独特且难以复制的竞争优势，以应对行业挑战。最重要的是，我们在全球拥有近 6,000名从事临床开发和生产的同事，这让我们能够摆脱传统 CRO模式，在保持最高质量的前提下，以相比同行业企业更快的速度、更低的成本开发药物。我们的全球研发“快车道”是百济神州独一无二的优势，是推动研发投资带来卓越回报的重要助力。我们正不断创新并打造同类最佳联合方案，以在竞争日益激烈的商业环境中取得胜利。 自 2010年成立以来，我们已发展成为拥有近 12,000名员工的完全一体化全球组织。 我们是一家在瑞士注册成立的控股公司，通过我们在美国、中国、英国、瑞士和澳大利亚的子公司开展业务。2025年第二季度，我们将公司注册地从开曼群岛迁至瑞士。我们目前在瑞士的注册办事处位于 c/o BeOne Medicines I GmbH, Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel, Switzerland。我们的网址是www.beonemedicines.com。我们未将我们网站上的信息或者可通过我们网站获取的信息纳入本招股说明书，您不得将我们网站上的任何信息或者可通过我们网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“06160”，我们的美国存托股份在纳斯达克上市，股票代码为“ONC”，人民币股份继续在科创板上市，股票代码为“688235”。 风险因素 投资我们的证券涉及高度的风险。您应当在作出投资决定前，仔细考虑通过援引方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件中所述的风险，以及我们通过援引方式列入或纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们的业务、财务状况和经营成果可能会因任何该等风险的实际发生而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何该等风险的实际发生而下降，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能会因某些因素而与该等前瞻性陈述中预计的结果大相径庭，包括通过援引方式纳入本招股说明书的文件（包括我们最近向 SEC提交并通过援引方式纳入本招股说明书的截至 2026年3月 31日止季度的 10-Q表格季度报告）中所述的风险。 资本总额 我们拟将有关我们资本总额和债务的信息纳入招股说明书补充文件。 资金用途 除任何招股说明书补充文件或者我们授权向您提供的任何相关的自由撰写招股说明书中所述的情况以外，我们从本招股说明书中所述的证券出售中获得的资金净额将并入我们的一般资金，并将用于我们的一般公司目的。我们可不时进行我们认为适当性质和金额的额外的公开或非公开融资。除招股说明书补充文件另有规定以外，我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何资金。 出售股东 有关出售股东的信息（如适用）将载于招股说明书补充、生效后修订，或我们根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中，上述文件均通过援引纳入本文。 证券说明 我们和/或任何出售股东可在本招股说明书项下按照在任何发行时确定的价格和条款在一次或多次发行中不时发售我们的普通股和优先股（分别可以 ADS的形式）、各系列购买普通股或优先股的认股权证、一个或多个系列的债务证券（高级或次级债务或者高级或次级可转债）单位或者上述证券的任何组合。本招股说明书向您提供了我们和/或任何出售股东可发售之证券的一般性描述。我们和/或任何出售股东每次根据本招股说明书发售某种类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或自由撰写招股说明书，描述证券的具体数量、价格和其他重要条款。 普通股 概述 记名股份。我们的普通股为每股面值为 0.0001美元的记名股份(Namenaktien)（以下简称“记名股份”）。我们的记名股份为已缴足股款且不可评估的，且每股股东在各方面享有同等权利，包括获取股息、清算所得以及优先认购权(Bezugsrechte)的权利。我们没有任何附带优先权利的记名股份。 一股一票。在股东大会上，每一记名股份享有一票表决权。表决权可由登记在公司股东名册（包括在香港和上海保存的股东名册）上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。 通过经纪、银行或其他代名人持有其记名股份的股东如希望行使其表决权，则应遵循该等经纪、银行或其他代名人提供的指引，或在没有指引的情况下，与该等经纪、银行或其他代名人联系以获得指示。 通过经纪、银行或其他代名人持有其记名股份的股东不会自动被登记在公司的股东名册上。如果任何该等股东希望被登记在公司的股东名册上，则该等股东应与代其持有记名股份的经纪、银行或其他代名人联系。 我们的公司章程并未限制单一股东可就其投票的记名股份数量。由公司或代表公司或其子公司持有的记名股份（“库存股”）无权在股东大会上投票。 股东名册。我们自行或通过第三方保存股东名册，其中列明我们记名股份持有人的姓名和地址（如为法人，则为公司名称和营业地址）。股东须依照适用法律就其地址变更通知有关股份过户登记处。在该等通知发生之前，我们向在册股东发出的所有书面通讯如已发送至在股东名册上登记的地址，则应被视为已有效发出。我们已委任 Computershare Schweiz AG作为我们在瑞士的股份过户登记处，中国证券登记结算有限责任公司担任我们在科创板上市的股份的股份过户登记处及转让代理，并委任Computershare Hong Kong Investor Services Limited (“香港股份过户登记处”)持有及保存我们在香港联交所上市股份的香港股东分册。 在适用法律法规和上市规则允许的情况下，董事会有权要求在取得记名股份后申请在股东名册上登记为有表决权股东的记名股份持有人明确声明，其是以自身名义并为自身利益取得记名股份，未就赎回或返还记名股份达成协议，且其承担与记名股份有关的经济风险。对于未能提供该等声明的人士，董事会有权拒绝将该等记名股份的持有人作为有表决权股东登记在股东名册上。如相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，董事会还可撤销该等记名股份持有人在股东名册上的登记，且该等撤销可追溯至登记之日。 董事会可将以自身名义但为第三方利益持有记名股份的代名人（包括经认可的结算所（或其代名人））或存管公司（或其代名人）在公司的股东名册上登记为具有表决权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结算所（或其代名人）或存管公司（或其代名人））持有记名股份的记名股份实益拥有人通过该等代名人行使股东权利。 创设股份所依据的法律。我们的记名股份根据《瑞士债法典》创设。本公司记名股份附带的权利和限制受公司章程和瑞士法律管辖。 可转让性。受限于适用的证券法律或上市规则，我们的记名股份可由其持有人自由转让。 股份的形式。我们的记名股份以记名形式发行(Namenaktien)。本公司可将记名股份作为无证书证券、中介化证券或以单一或全球证书的形式发行记名股份，并且受限于适用法律规定的条件，可随时将记名股份从一种形式转换为另一种形式，而无需股东批准。股东无权要求将以一种形式发行的记名股份转换为另一种形式。 签名。证明记名股份的股票证书上有两名经正式授权的公司签字人的签名，其中至少一名必须是董事会成员。 参与证书(Partizipationsschein) ，利润分享证书(Genussschein) 及优先股(Vorzugsaktie)。我们既没有计划发行任何无投票权的股权证券，如参与证书(Partizipationsscheine)或利润分享证书(Genussscheine)，也没有计划发行优先股(Vorzugsaktien)。然而，根据《瑞士债法典》，该等无投票权股权证券可由正式召开的股东大会创建。 库存股的数量、账面价值及面值。 “库存股”可用于在未来股份发行，例如根据我们的员工福利计划发行。该等“库存股”不具有任何投票权。 我们的股本结构 已发行股本。，我们的已发行股本总额为 154,097.5898美元，分为 1,540,975,898股已全额缴付的记名股份（每股面值为 0.0001美元）。 股本区间。根据《瑞士债法典》，发行记名股份或用于认购记名股份、转换为记名股份的权利（该等权利可能与债务工具或其他债券有关）通常需要事先在股东大会上获得股东批准授权，以便日后发行。 我们的公司章程规定一个股本区间，以授权董事会发行新的记名股份或注销本公司或其子公司回购的记名股份。董事会根据股本区间所获得的授权受限于特定范围的可发行及／ 或注销的记名股份数量，以及该等发行或注销的时间。公司设置一项股本区间，其范围为等于 1,386,878,308股记名股份乘以每股0.0001美元的面值的美元金额（下限）至等于 2,311,463,847股记名股份乘以每股 0.0001美元的面值的美元金额（上限），对应向下 10%和向上 50%的区间，根据公司章程的规定，董事会获授权于 2029年 4月28日前，在前述范围内一次或多次以任何（部分）金额增加或减少股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回购计划）记名股份，而无需股东批准。 如系在公司股本区间的范围内发行股份，则董事会确定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行价格、出资类型、开始享受股息的日期，以及根据公司章程的规定行使有关发行的认购权的条件。董事会可允许未行使的认购权到期，或可按市场条件配售该等认购权或未行使认购权的记名股份，或以其他方式为公司的利益使用该等认购权或未行使认购权的记名股份。于 2029年 4月 28日后，只有经股东重新批准授权，董事才可使用该等股本区间发行额外记名股份。 在根据公司的股本区间发行股份时，公司的股东可按其已持有的记名股份面值的比例享有新发行记名股份的认购权。然而，根据我们的章程，董事会有权在以下情况下撤销或限制认购权，并将该等权利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或其任何集团公司： ? 新记名股份的发行价格是参照市场价格确定的； ? 如果不排除现有股东的认购权，将导致无法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该等筹集只能在十分困难的情况下或须接受明显不利的条件才能实现； ? 通过配售记名股份的方式收购其他公司、收购其他公司的一部分或参股权，或在与第三方合作的项目中（包括产品开发和商业化）以此由／为公司或其任何集团公司的投资项目收购产品、知识产权或许可，或以此为任何此类交易进行融资或再融资； ? 为扩展公司在某些金融或投资者市场的股东群体，例如使战略合作伙伴（包括财务投资者）得以入股；或为实现新记名股份在国内外证券交易所上市； ? 为在配售或出售记名股份或美国存托股份时，向相应的初始买方或包销商授予不超过股份总数 15%的超额配售选择权； ? 为使董事会成员、高级管理团队成员、管理人员、员工、承包商、顾问或为公司或其任何集团公司的利益提供服务的其他人士得以入股； ? 在一名股东或一组一致行动的股东合计持股超过股本的 15%且其未向所有其他股东提交董事会建议的收购要约；或 ? 为对抗实际的、威胁进行的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购要约在财务上对股东不公平，因此不建议股东接受该收购要约）。 就通过股份区间发行的新记名股份所在分配的权利或义务方面不包括股东的优先认购权。 有条件股本。我们可利用有条件股本发行与行使转换、交换、行使权利、期权、认股权证、认购权利或其他权利或义务获取记名股份（前述权利或义务有关债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他证券或合同性义务）相关的新记名股份，最高可发行不超过 308,195,179股记名股份（占我们股本的约20%），以及为股权激励计划目的可发行不超过 462,292,769 股记名股份（占我们股本的约 30%）。就行使转换、交换、行使权利、期权、认股权证、认购权利或其他权利或义务获取记名股份（前述权利或义务有关发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为记名股份的证券或合同性债券）而言，股东就任何该等新记名股份的认购权被排除在外，且董事会在(1)存在通过股本区间发行记名股份的正当理由（详见上文所述），或(2)相关债券或类似工具系基于适当条款发行的情况下，有权撤销或限制股东对我们在有条件股本项下发行的记名股份的预先认购权。如果董事会没有授予预先认购权，则： ? 记名股份的购买价格应在考虑了相关工具或债券发行之日的现行市场价格的情况下确定；及 ? 相关财务工具或债券可在自其发行或相关协议签订之日起 30年内进行转换、交换或行使。 就根据公司的股权激励计划的条款，基于公司的有条件股本向其董事会成员、高级管理团队成员、管理人员、员工、承包商、顾问或其他向公司或其任何集团公司提供服务的人士因其行使权利或履行义务而发行的新记名股份而言，股东的认购权和预先认购权被排除在外。 库存股。根据《瑞士债法典》，我们及其集团公司只有在以下情况下才能购买或回购我们的记名股份：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金），前述各项都将在公司的年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。公司及其集团公司持有的所有记名股份的面值总额不得超过股本的 10%。但是，倘股东已于股东大会上通过决议案（包括作为我们的公司章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超出 10%的额度购买或回购记名股份，且所购买或回购的记名股份专作注销之用，则公司可超出 10%的法定限额购买或回购其记名股份。根据该等授权购买或回购的任何记名股份(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘根据我们的公司章程的股本区间规定的授权购买或被回购，将由我们的董事会实施注销。公司或其集团公司持有的购买或已回购的记名股份在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与记名股份通常相关的经济利益。 从开曼群岛迁址至瑞士完成后（以下简称“存续注册”），我们的已发行股本包括由我们其一家子公司持有的部分记名股份，并视为由本公司拥有的记名股份或瑞士法下的库存股。我们已将且会继续将该等库存股用于履行交付与我们股权激励计划和协议项下授予的奖励有关的记名股份的义务，以及我们的董事会可能决定的其他用途。 认购权和预先认购权 根据《瑞士债法典》，发行或授权董事会发行记名股份或用于认购记名股份、转换为记名股份的权利（该等权利可能与债务工具或其他金融债券有关）通常需要事先在股东大会上获得股东批准授权，以便日后发行。此外，现有股东将按其各自所持股份面值的比例就该等记名股份或权利享有认购权。在股东大会上持有三分之二的记名股份表决权及过半数的记名股份面值的股东投赞成票的情况下，股东可基于正当理由（如合并、收购，或上文所述的在股本区间项下授权董事会撤销或限制股东认购权的任何理由）撤销或限制认购权。 倘股东大会已批准设置股本区间或有条件股本，则其一般会将是否基于正当理由撤销或限制认购权（就发行新股而言）及预先认购权（就发行可转换或类似票据而言）的决定权授予董事会。我们的公司章程规定了在某些情况下可就股本区间和有条件股本进行此类授权。 注册权 安进公司 2019年 10月，我们与安进公司（以下简称“Amgen”）签订了一份股份购买协议，该协议随后于2019年 12月 6日、 2020年 9月 24日及 2023年 1月 30日进行了修订。根据该协议，我们已向 Amgen授予以下注册权： ? 根据表格 S-3的要求注册权——若我们当时有资格通过表格 S-3注册股份，则 Amgen有权要求对可注册证券进行表格 S-3注册，包括在任何 12个月内进行最多两次承销发行。 ? 附属注册权——若我们拟根据《证券法》注册任何证券并向公众出售，在符合特定营销及其他限制的前提下，Amgen有权行使特定通知权及附属注册权。 ? 费用——我们将承担履行股份购买协议项下义务所产生的所有注册费用。 Amgen的注册权将在以下任一情形发生时终止：可注册股份已根据生效的注册申请表出售，或已符合第 144条规则或其他注册豁免规定；或者 Amgen可在单笔交易中转售可注册股份，且不受第 144条规则规定的销售数量和方式限制。 Baker Bros. / Hillhouse 2016年 11月，我们与 667, L.P., Baker Brothers Life Sciences, L.P.及 14159, L.P. （以下简称“Baker实体”），Hillhouse BGN Holdings Limited，HHLR Fund, L.P. （前称“Gaoling Fund, L.P.）及 YHG Investment, L.P. （以下简称“Hillhouse实体”）（各称“投资人”，合称“各方投资人”）签订了一份注册权协议，该协议随后于 2020年 12月 1日及 2023年 5月 3日进行了修订。根据该协议，我们已向各方投资人授予以下注册权： ? 根据表格 S-3的要求注册权——若我们当时有资格通过表格 S-3注册股份，则各方投资人有权要求对可注册证券进行表格 S-3注册以便转售，并确保该注册申请表保持有效，直至（i）该注册申请表所涵盖的所有可注册股份已售出，或可根据第 144条规则在数量或销售方式上不受任何限制或约束地自由出售；或(ii)该注册申请表所涵盖的所有可注册股份不再属于股份购买协议中定义的“可注册证券”。 ? 承销发行——投资人有权在每个日历年内申请一次承销公开发行，但承销公开发行的总次数不得超过三次，以实现可注册股份的出售或分销。 ? 费用——我们将承担履行股份购买协议项下义务所产生的所有注册费用。 投资者的注册权将于下列较早发生之时终止：(i) 2026年 12月 31日；(ii) 可注册股份已根据一份有效的注册申请表出售，或由各方投资人按照第 144条规则（或其他类似规则）出售之时；或(iii) 持有该等可注册股份的各方投资人可在单笔交易中转售该等股份，且不受第 144条规则规定的交易量及销售方式限制之时。 公司章程 以下关于公司章程的摘要整体受限于瑞士法律的适用规定。 公司名称。根据公司章程，本公司的英文名称为 BeOne Medicines Ltd.。 公司宗旨。公司将成为百济神州集团公司的控股公司。根据公司章程，公司的经营宗旨将是直接或间接收购、持有、管理、变现和处置其在瑞士境内和境外公司的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗保健、生命科学或相关领域的公司。公司可从事所有有助于促进本公司宗旨或与本公司宗旨有关的其他类型的交易。公司可以收购、持有、管理、抵押、变现和处置其在瑞士境内和境外的房地产，知识产权和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。 股本。请参阅 “—我们的股本结构”。 股东大会。股东大会是公司的最高公司机构。普通股东大会和股东特别大会均可被召开。下列权力专属于股东大会： ? 采纳和修改公司章程； ? 选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、外部审计师和独立投票权代表； ? 批准管理层报告（除非适用豁免）、单体法定财务报表和合并财务报表； ? 批准分配公司单体财务报表中资产负债表上列示的利润或亏损，特别是决定向股东分配股息和其他资本（包括以派发法定资本储备的方式，例如利用合格资本储备金）； ? 在股东已知的商业行为范围内，免除董事会成员和受托管理人员对该等商业行为承担的责任； ? 根据公司章程批准董事会和高级管理人员的薪酬，并对有关董事会和高级管理人员上一财政年度薪酬的报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票； ? 公司股权证券退市； ? 根据《瑞士债法典》第 964c条批准关于非财务事项的报告；及 ? 就法律或公司章程项下保留为股东大会权力的所有事项或由董事会提交股东大会审议的并非专属于董事会或审计师权力的所有事项作出决议。 根据《瑞士债法典》和我们的公司章程，我们必须在每个财政年度结束后 6个月内召开年度普通股东大会，以批准年度（单体和合并）财务报表和年度管理层报告，每年选举或重选董事会主席和董事会成员及薪酬委员会成员，以及每年批准应支付给董事会及高级管理人员的最高总薪酬等事宜。参加股东大会的邀请可依照董事会的选择在瑞士官方商业公报上公布，或已列于就相关普通股东大会提交的通函中，或在相关股东大会召开的至少 21个日历日前发送至股东的最新联系方式。股东大会不得就未发出适当通知的提案作出决议。然而，此要求不适用于在股东大会中提出的要求召开临时会议以发起特别调查或选举审计师的提案。如一项提案所涉的事项已列于议程中或是仅供辩论而不涉及表决，则就该等提案无需事先通知。 年度股东大会可以由董事会召集，在某些情况下也可由审计师召集。股东大会可以在瑞士境内或境外举行。我们预计为每次股东大会设定的股权登记日为当次股东大会召开日期前不超过 20个日历日期间的一日，且预计将于股权登记日前公布股东大会召开日期。 在法律规定或董事会作出决议的情况下，公司可召开股东特别大会，股东特别大会也可在某些情况下由公司的审计师召集召开。此外，根据公司章程，如股东大会决议召开股东特别大会，或根据股东名册记录合计持有 5%以上记名股份或投票权的股东要求召开股东特别大会并说明了议程事项及其提案，则董事会须召开股东特别大会。董事会可纳入任何额外的议程项目或提案。如董事会未在 60日内批准该请求，则提出请求的股东可以请求法院下令召开股东特别大会。 根据公司章程和瑞士法律，单独或合计持有至少 0.5%的股本或投票权且登记于股东名册的股东可以要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事候选人。将某一项目列入议程的要求必须以书面形式提出，并须在向股东首次发布与上一年度年度股东大会相关的通函之日（如我们的通函材料所述）起一周年前至少 120 个日历日提交予我们。如果上一年度未召开年度股东大会，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前提交该要求：(i)年度股东大会日期之前 150个日历日，或(ii)首次向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的年度股东大会日期之后 10个日历日。 如要提名候选人，股东必须在不早于公司向其股东首次发出上一年度年度股东大会最终通函之日（如公司通函中所述）的一周年之前 150个日历日且不晚于 120个日历日向公司的注册办公室发出通知并由公司的注册办公室接收该等通知；然而，如果年度股东大会并未计划于该周年日之前 30日至该周年日之后 30日期间内召开，则通知应于该等会议日期前 180日营业时间结束时或公司首次公开披露该等会议日期之日后第 10日（以较晚日期为准）按本文规定的方式发出。该要求必须列明相关议程项目和提案，以及所需股份登记于股东名册中的证据，以及根据美国证券交易委员会规则须列于通函中的任何其他信息。 股东大会的法定人数和表决要求。根据我们的公司章程，公司将对股东大会通过决议有一般出席法定人数要求，即所有有投票权股份的过半数需在会议开始时出席或被代表出席（为确定出席法定人数应包括经纪无投票权票）。董事会无权豁免公司章程规定的法定人数要求。 根据我们的公司章程，决议一般须经股东大会上简单过半数表决权（弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准通过，除非瑞士法律或我们的公司章程规定了不同的投票标准。每一普通股享有一票表决权。须在股东大会上经过简单过半数表决权通过的股东决议包括选举董事和法定审计师，批准单体和合并财务报表，批准分配可用收益或净亏损（包括通过分配股息的方式（如有）），以及决定就此前一年的行为免除董事和高级管理人员的责任。 就下列事项作出的决议，须经出席股东大会或代理出席所持记名股份表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上方可通过： ? 对公司宗旨的修订； ? 合并已在证券交易所上市的股份（例如“反向股票分割”）； ? 通过转换可自由支配的权益增加股本，以实物出资或抵销应收款项转股增加股本，以及授予特别权利； ? 限制或取消认购权； ? 引入、修订或扩展有条件股本或股本区间； ? 引入享有优先投票权的股份； ? 对记名股份的可转让性作出限制及取消该等限制； ? 对现有股份类别权利的修订； ? 授权或有条件增加股本； ? 对股本币种的变更； ? 引入大会主席在股东大会上的决定性投票权； ? 公司股权证券退市； ? 迁移公司注册地；及 ? 公司解散。 相同的合格表决要求适用于与公司间基于《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》进行的交易相关的决议，前述交易包括公司的合并、分立或转换（但现金退出或某些挤出式合并除外，此类合并中，被收购公司的少数股东可以通过取得收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，通过取得现金或取得收购公司的母公司或另一家公司的证券－ 为批准该等合并，须获得 90%发行在外记名股份的赞成票）。 瑞士法律亦可就本公司出售“其全部或绝大多数资产”施加绝对多数票的表决要求。 根据我们的公司章程，如根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《香港上市规则》），任何股东、董事会成员或管理人员被要求对股东大会的任何特定决议案投弃权票，或被限制仅可对股东大会的任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士被称为“利害关系股东”，每位无利害关系的股东被称为“无利害关系股东”），则在公司章程或适用法律项下就该等股东大会特定决议案的相关表决要求应为(i)适用法律或公司章程规定项下的默认多数票，及(ii)无利害关系股东所投的多数票。 出席会议及投票程序。董事会决定股东大会的召开地点，该地点可以在瑞士境内或境外。董事会亦可决定在不同地点同时召开股东大会，但前提是与会者的发言须直接通过视频及／ 或音频传送至所有会场，及／ 或未于股东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电子方式行使其权利。董事会亦可决定以虚拟方式召开股东大会，而不设任何会议现场。 凡在股东名册上登记为有表决权股东的股东，均有权参加股东大会并参与任何表决。 表决权可由已登记在公司股东名册上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。 董事长（或在其缺席时为副董事长（如有）或董事会任命的其他人员）担任股东大会主席。主持会议的大会主席拥有为确保会议有序进行所必要的权力和权威。 主持会议的股东大会主席决定表决程序（如以电子或书面投票方式表决）。 股息分派 根据瑞士法律，仅在公司上一个财政年度有足够的可分配利润或公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金）的情况下，才可分派股息，前述各项都将在公司年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。股息分派须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准。董事会可以向股东提议分派股息，但董事会本身不能授权分派股息。 根据《瑞士债法典》，如果公司的法定储备少于瑞士商业登记册中登记股本的 20%（即公司注册股本总面值的 20%），则公司必须将至少 5%的年度利润分拨至法定利润储备。《瑞士债法典》和公司章程允许公司积累额外储备。此外，公司须于其单体年度法定资产负债表中按其任何集团公司回购记名股份的购买价格创设一项特别储备，该等金额不得用于股息分派或后续回购。公司直接持有的库存股在公司的单体资产负债表和单体年度法定资产负债表中作为股东权益总额的减少列示。瑞士公司通常必须常备一份单独的公司单体“法定”资产负债表，以确定可用于向股东返还资本的金额（包括通过分派股息的方式）等。公司的法定审计师必须确认向股东提出的股息提案符合《瑞士债法典》和公司章程的要求。 股息通常在股东批准相关分配提案后即应支付；然而，也可通过按季度分期付款等方式支付股息或其他分配。公司章程规定，在股息支付日后五年内未被领取的股息将成为公司的财产，并被分拨至法定利润储备。 公司预计将以美元及／ 或人民币宣派任何股息分派及其他资本分派。此外，如上文所述，在可预见的未来，我们预计将通过派发资本储备金的方式支付股息，就此将无需缴纳瑞士预提税。 薪酬表决权 根据美国证券交易委员会规则的要求，公司须每年就高级管理人员的薪酬进行不具约束力的股东咨询性投票。 此外，根据瑞士法律，公司须每年就董事会（于年度股东大会之间的期间）及高级管理人员（就年度股东大会后开始的财政年度进行追认）的预期最高薪酬总额分别进行有约束力的股东投票。股东还须在每次年度股东大会上，就上一财政年度有关董事会成员和高级管理人员薪酬的薪酬报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票。 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会批准了高级管理人员相关期间的薪酬后成为高级管理人员的一名或多名人员的薪酬，则董事会有权根据公司章程在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过股东前次批准的高级管理人员各自薪酬总额（最高额）的 100%。 环境、社会及管治（“ESG”）事宜 根据《瑞士债法典》第 964a条及其后各条，公司须编制一份关于非财务事项的报告，涵盖以下事项：(1)环境事项（包括气候事项），特别是二氧化碳目标；(2)社会事项；(3)员工相关事项；(4)尊重人权；(5)反腐败。报告必须包含为理解业务表现、经营结果、承诺的状态以及其活动对上述非财务事项的影响所需的信息。 更具体地说，前述报告必须包括：(1)对业务模式的说明；(2)对就上述事项所采取的政策的说明，包括所采用的尽职调查；(3)对实施这些政策所采取的措施的介绍，以及对这些措施的有效性进行的评估；(4)对与上述事项有关的主要风险，以及企业如何处理这些风险的说明，特别是(a)企业自身业务运营产生的风险，以及(b)其业务关系、产品或服务产生的风险（如相关且适当）；(5)企业与上述事项有关的活动的主要绩效指标。 董事会须于年度股东大会上提交该等报告以供股东批准。 查阅账簿和记录。根据《瑞士债法典》，股东有权就其所持股份，以及在行使其股东权利所需的范围内查阅股东名册。任何其他人士均无权查阅股东名册。 瑞士公司的账簿和函件可在股东大会明确授权或经董事会决议的情况下，且在保护公司商业秘密的前提下被查阅。在股东大会上，任何股东均有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东亦可就审计师对公司的审计向其提出问题。董事会及审计师必须在股东行使其权利所必需的范围内，并在受限于公司的现存商业秘密或其他重大利益的前提下，回答股东的问题。 特别调查。如果上述股东查阅和知情权被证明不充分，任何股东均可在股东大会上提议由独立专家对特定事实进行特别调查。倘股东大会批准该提案，公司或任何股东可于股东大会召开后三个月内要求法院委任一名独立专家。如股东大会否决了该要求，单独或合并持有 5%以上股本或投票权的登记在册的普通股东可以请求法院下令进行特别调查。如果请求人能够证明公司的董事会、任何董事会成员或管理人员违反了法律或公司的公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将下达该等命令。调查费用将一般由公司承担，仅在例外情况下由请求者承担。 股本变更－ 发行股份的授权。我们的股本可通过以下方式增加：(a)在股东优先认购权得到保障的情况下，根据在本公司股东大会上经简单过半数表决权通过的决议以现金出资形式增资，或(b)根据在本公司股东大会上经记名股份表决权的三分之二以上及股份面值过半数以上通过的决议授权增资，具体情况包括：(i)以实物出资(Sacheinlage)形式增资，(ii)在现有股东的优先认购权(Bezugsrechte)受到限制或排除的情况下增资，或(iii)在该次增资中发行的新记名股份的发行价格以可自由支配的权益转换为股本的方式支付。 此外，根据《瑞士债法典》，股东大会可授权董事会基于如下授权增加股本： (a) 可由董事会酌情使用的股本区间(Kapitalband)，使用期限为不超过股东大会批准该股本区间之日起五年，额度范围为不超过截至股东大会批准之日的注册股本的正负 50% ；及 (b) 有条件股本(bedingtes Aktienkapital)，其可用于就如下事项发行记名股份：(i)与债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为记名股份的证券或合同性债券，或(ii)根据公司股权激励计划向公司的董事会成员、高级管理人员、管理人员、员工、承包商、顾问或其他向公司或其任何集团公司提供服务的人士发行。有条件股本无时间限制；但基于有条件股本发行的记名股份不得超过截至股东大会批准之日已发行股本的 50%。 股份转让及登记。转让公司的记名股份不受任何限制。如记名股份是《瑞士联邦中介化证券法》项下的中介化证券，则(i)该等记名股份的任何转让都可通过银行或存托机构的证券存款账户中的相应登记进行，(ii)记名股份不能通过让与(assignment)的方式进行转让，以及(iii)任何记名股份的证券权益不能通过让与的方式授予。作为簿记股份(Wertrechte)持有的记名股份以让与的方式转让，凭证书持有的记名股份以交付和在证书上背书的方式或其他适用法律规定的方式转让。 任何取得记名股份的人士均可向公司提出要求，将其以有表决权股东的身份登记在股东名册上，但前提是该等人士须明确声明其系以自身名义及为自身利益取得股份，并未就赎回股份达成协议，且其承担与股份有关的经济风险。董事会可以将以自身名义但为第三方利益持有股份的代名人在公司股东名册上登记为有表决权的在册股东。通过代名人持有股份的股份实益拥有人，通过该等代名人行使股东权利。 公司将在香港由香港股份过户登记处保存一份股东名册分册，由中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）保存一份股东名册分册，并由公司或第三方服务提供者保存一份股东名册（其中登记以存管公司（作为美国存托股份的存管人）名义持有的所有记名股份，以及以簿记股份(Wertrechte)形式持有的或凭证书持有的记名股份（该等股份未被香港股份过户登记处和中国结算（作为转让代理和股份过户登记处）提供的登记和结算服务覆盖）。股东名册仅反映记名股份的在册拥有人及用益权人。瑞士法律不承认零碎股份权益。 组织形式；财政年度；注册办公室 公司将在瑞士巴塞尔州注册成立并定居，并根据瑞士法律，作为股份公司(Aktiengesellschaft/Société Anonyme)运行。公司的财政年度将为日历年。公司的注册办公室及主要行政办公室的地址为Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel，瑞士，该地址的电话将为+41-616851900。我们在美国的诉讼文书送达代理人为 BeOne Medicines USA, Inc.，其地址为 55 Cambridge Parkway, Suite 700W, Cambridge, MA 02142。 无证书的股份 公司将以无证书簿记形式发行记名股份。少量记名股份可能仍会以凭证书持有的形式存在。 于证券交易所上市 我们的美国存托股份于纳斯达克上市，交易代码为“ONC”，我们的普通股（每股面值 0.0001美元）于香港联交所上市，股份代码为“06160”，我们的人民币股份于科创板上市，股份代码为“688235”。 无进一步缴款或评估的责任 记名股份将被正式有效发行、缴足股款且不可评估。 无赎回及转换 记名股份不得转换为任何其他类别或系列的股份，也不得由公司或记名股份持有人赎回。 董事会和管理机构 董事会及其任期；职责；授权。 公司章程规定，公司的董事人数应不少于三人。公司的董事会有权提出候选人，由股东大会进行选举。股东大会有不可让与的权力以选举董事会成员以及董事会主席。每名董事均须经单独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束之日止，并可以连任。选举董事须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准。 根据《瑞士债法典》，无论是否有原因，董事可随时辞任并立即生效。 根据公司的组织条例，董事会负责指引公司的最终方向，包括确定经营战略的原则和相关政策，对集团公司进行整体监督以及对高级管理人员进行监督。在《瑞士债法典》允许董事会向高级管理人员授权的范围内，如该等授权实际根据公司的组织条例或董事会决议作出，则董事会的责任限于对高级管理人员进行适当的选举、指令和监督。 董事的行为准则。瑞士公司的董事须遵守《瑞士债法典》规定的行为准则。根据该等准则，董事的行为必须符合法定职责，符合公司章程，且符合公司的最佳利益。董事一般不能参与直接影响其本人的决策。董事一般须本着诚信原则维护公司利益，遵守忠实义务和注意义务，并在无特殊情况时，对所有处于类似情况的股东给予平等对待。公司的董事会成员对公司、其股东负责，并在破产情况下就因其违反职责而造成的损失向债权人负责。只要董事会的大多数成员在做决定时非利益相关人士，系在知情的基础上行事且相信其行为符合公司的最佳利益，则该等决定将受到司法领域发展出的商业判断规则的保护（法院将根据该规则克制地审查公司董事会的商业决定）；前述内容至少适用于不存在将触发董事会特别法定职责的情形（如公司整体负债或流动资金情况）。 董事及管理人员的补偿；保险。根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等责任是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据公司章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。公司与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付事宜，并包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关条款。该等赔偿协议约定，公司将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等赔偿协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿还预付金额。 董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出此类决定时，董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而公司在寻求推翻此类推定时负有举证责任。 如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。 董事责任限制。瑞士法律不允许公司免除任何董事会成员须就因故意或过失违反董事职责而给公司、股东或公司债权人造成损失而承担的责任。然而，股东大会可以通过决议免除董事会成员对某些有限行为的责任。该等免除仅对已向股东披露的事实有效，且仅对公司和已同意相关决议的股东或知悉该决议且随后获得股份的股东有效。 利益冲突 根据《瑞士债法典》，董事必须维护公司的利益，并须遵守忠诚和谨慎的义务。《瑞士债法典》明确规定，董事会成员应立即、全面地告知其他董事任何影响他们的利益冲突。随即董事会有责任采取必要措施维护公司的利益。一般而言，如果存在重大利益冲突，则该董事无资格参与任何影响其利益的董事会讨论和决策。违反该等原则还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，《瑞士债法典》要求董事在以下情况下将公司向其支付的款项归还给公司：如果该等款项不是基于公平价格支付，或如果款项的接受方存在恶意行为。董事会已制定且将维持有关利益冲突和关连人士交易的书面政策，并将根据该政策审查、批准或追认该等交易。 记名股份的回购 《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身记名股份的能力作出了限制。公司及其集团公司只有在以下情况下才能回购股份：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包括利用资本储备金）。公司及其集团公司持有的所有记名股份的面值总额不得超过注册股本的 10%。 但是，倘股东于股东大会上通过决议案（包括作为公司章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超出 10%的额度回购记名股份，且所回购的股份专作注销之用，则公司可超出 10%的法定限额回购其自身的记名股份。根据该等授权回购的任何记名股份(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在公司章程的股本区间规定中，将在董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。 公司或其集团公司持有的库存股在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与记名股份通常相关的经济利益。 借款－ 发行债务证券 瑞士法律及我们的公司章程并未限制我们借款和募资的权力。借款（包括发行债务证券）的决定可由董事会作出或在董事会的指示下作出，无需股东决议。 通知 向股东发出的通知可通过在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt)刊登的方式有效发出。 公司股东大会的邀请亦可仅通过公告向 SEC、香港联交所和上交所提交的通函（或其修订或补充）的方式发出。我们会向股东提供英文及中文通知。 存续期限；解散；清算时的权利 公司的存续期限无限制。公司可经股东大会上三分之二以上表决权批准后随时解散。如果公司破产或持有 10%以上公司股本的股东要求，可以通过法院命令解散公司。根据瑞士法律，在清偿所有债权人的所有债权后，清算产生的任何剩余资金将按股东所持记名股份的已缴面值的比例分配给股东，就面值与合格资本储备金之和与分配金额之间的差额须缴纳 35%的瑞士预提税，该等金额可能根据瑞士的相关税务规则或瑞士与外国签订的双重税收协定被全部或部分收回。记名股份对该等清算剩余财产并无任何特权。 法定审计师 瑞士苏黎世的 Ernst & Young AG担任我们的法定审计师并提供相关审计服务。董事会获授权确定Ernst & Young AG的薪酬。我们的股东须于每届年度股东大会上选举我们的法定审计师。 影响股东的限制 外汇管制－ 根据现行瑞士外汇管制条例，瑞士公司可向非瑞士居民汇款的金额并无限制，但对白俄罗斯、布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、危地马拉、几内亚、几内亚比绍、海地、哈马斯、巴勒斯坦伊斯兰圣战组织、伊拉克和黎凡特伊斯兰国（达伊沙）和基地组织，伊朗伊斯兰共和国、利比亚、摩尔多瓦、缅甸、尼加拉瓜、朝鲜、伊拉克共和国、南苏丹共和国、索马里、苏丹、叙利亚、塔利班、乌克兰局势、委内瑞拉、也门以及津巴布韦实施政府制裁的情况除外。 专属诉讼地 根据我们的公司章程，公司关系项下、因公司关系引起的、与公司关系有关的或与公司关系相关的任何争议的专属司法管辖地为本公司注册地，即瑞士巴塞尔。 我们的公司章程还规定，除非公司以书面形式同意选择替代诉讼地，应将美国地区联邦法院作为解决主张《证券法》项下引起的任何诉讼理由的民事诉讼的唯一和排他性诉讼地。 与公司向中华人民共和国（“中国”）获准投资者首次公开发行人民币股份和人民币股份在上交所科创板上市（以下简称“科创板发行”）相关，我们和所有董事及高级管理人员签署承诺函：(i)确认和承认在人民币股份在科创板上市期间，因科创板发行和人民币股份在科创板的上市针对我们和/或我们的董事和管理人员提起的任何法律诉讼、行动或程序（以下统称“人民币股份纠纷”）适用中国法律，如果提交中国拥有管辖权的法院，接受该等法院的管辖；以及(ii)承诺我们及我们的董事和管理人员放弃其可能拥有的、对该等法院对于人民币股份纠纷的管辖权或该等法院针对人民币股份纠纷适用中国法律提 优先股 我们可以通过修订公司章程，并经股东大会以出席股东所持表决权的三分之二多数决议批准，发行优先股（Vorzugsaktien）或特别表决权股（Stimmrechtsaktien）。优先股的特别权利尤其可包括：累积或非累积股息、清算收益分配权，以及新股发行时的优先认购权。公司将在适用的招股说明书补充文件中说明在本招股说明书项下可发售的优先股的条款和权利，包括该系列股份的名称、该系列股份的数量、优先权和相对权、参与权、选择权或者其他特殊权利（如有）以及该系列股份的任何限定条件、限制或约束、该系列股份持有人的表决权（如有）。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与发售的优先股系列相关的任何自由撰写招股说明书。 就科创板发行而言，公司作出了《关于不设置表决权差异安排的承诺函》，其中规定在科创板发行成功完成后，在公司保持在科创板上市的情况下，公司不会发行具有超级投票权的新股，或修改已发行的记名股份所附带的投票权，使该等已发行的记名股份在修改后具有超级投票权，除非届时适用的中国法律、法规、规则和规范性文件允许。 债务证券 我们可发售优先债务证券或者次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券合称为债务证券。每个系列的债务证券可能会有不同的条款。以下摘要描述了债务证券的一般条款和规定。我们将介绍债务证券的具体条款以及下文总结的一般规定适用于与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件以及我们授权交付的适用的自由撰写招股说明书中的任何系列的债务证券的范围（如有）。 我们可不时根据我们与招股说明书补充文件中列明的优先受托人（我们将之称为“优先受托人”）之间签订的优先契约发售一个或多个系列的优先债务证券。我们可不时根据我们与招股说明书补充文件中列明的次级受托人（我们将之称为“次级受托人”）之间签订的次级契约发售一个或多个系列的次级债务证券。 优先契约和次级契约的格式作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交。优先契约和次级契约合称为契约，优先受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的某些条款。以下对契约重大条款的总结全部受限于契约的规定，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在任何地方提及契约的特定条款或定义的术语，该等条款和定义的术语均通过援引的方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应当审阅作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交的契约，以了解更多信息。在本招股说明书中使用时，“债务证券”包括本招股说明书发售的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。 一般规定 契约： ? 不限制我们可发行的债务证券金额； ? 允许我们发行一个或多个系列的债务证券； ? 不要求我们在同一时间发行一个系列的全部债务证券；以及 ? 允许我们重新开放某一系列以发行额外的债务证券，而无需获得该系列债务证券持有人的同意。 除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，优先债务证券将是非次级义务，与我们所有其他的无担保非次级债务享有同等权益。正如“次级地位”项下及适用的招股说明书补充文件中所述，对次级债务证券的付款将劣后于我们对全部优先债务的清偿。 每份契约均规定，我们可以（但无需）在一份契约项下指定多个受托人。契约项下的任何受托人均可辞职或被罢免，且可就辞职或被罢免的受托人管理的相关系列的债务证券任命承继受托人行事。如果有两个或以上的人担任不同系列的债务证券的受托人的，每个受托人均应当为相关契约项下的信托受托人，与任何其他受托人管理的信托相互独立和区分。除本招股说明书中另有说明以外，每个受托人可针对且仅针对其在相关契约项下担任受托人的一个或多个系列的债务证券采取本招股说明书中所述的任何行动。 每次发行的招股说明书补充文件将规定以下条款（在适用的情况下）： ? 债务证券的名称，以及其是优先证券还是次级证券； ? 对该系列债务证券本金总额的任何限制； ? 该系列债务证券本金应偿还的日期； ? 债务证券的发行价格，按本金的百分比表示，如果不是本金的，则为在宣布加速到期时应付的本金部分，或者（在适用的情况下）可转换为普通股或优先股的该等债务证券的本金部分，或者确定任何该等部分的方法； ? 该系列债务证券的利率或者计算该利率的方式（如有）； ? 应计利息的日期、该等利息的付息日或者确定该等付息日的方式、支付地点以及确定在任何该等付息日应向其支付利息的持有人的登记日或者确定该等登记日的方式； ? 延长付息期限的权利（如有）和延长的期限； ? 该系列债务证券可进行全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件； ? 我们根据任何偿债基金、强制赎回或者类似条款（包括以现金支付未来的偿债基金义务）或者根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该等义务应当赎回或购买该系列全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件； ? 该系列债务证券的形式，包括该系列认证书的形式； ? 如果最低面额不是一千美元（1,000美元）或者 1,000美元的任何整数倍，则该系列的债务证券应当以何种面额进行发行； ? 该系列的债务证券是否全部或部分以全球债务证券的形式进行发行；该等全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件（如有）；以及该等全球债务证券的存托人； ? 债务证券是否可转换或交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，该等债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用）或者如何进行计算以及是否可进行调整，任何强制性或选择性（由我们选择或者持有人选择）转换或交换特征以及适用的转换或交换期限； ? 除契约中规定的违约事件以外的任何额外或替代的违约事件； ? 除契约中规定的承诺以外的任何额外或替代的承诺； ? 支付该等债务证券的本金（和溢价（如有））及利息（如有）的一种或多种货币（包括复合货币）（如果不是美利坚合众国货币），除另有规定以外，该货币应当是在支付时属于支付公共或私人债务的法定货币的美利坚合众国货币； ? 如果该等债务证券的本金（和溢价（如有））或利息（如有）根据我们的选择或者其任何持有人的选择应当以该等债务证券规定的支付货币以外的硬币或货币进行支付的，可进行该等选择的期限以及条款和条件； ? 根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可进行该等选择的条款和条件； ? 我们在该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）及本金之外向任何联邦税项下非“美国人”的任何持有人支付相关款项的条款和条件（如有）； ? 除契约中规定的条款以外，与发行的债务证券的废止和解除相关的额外或替代的条款（如有）； ? 任何担保的适用性； ? 对转让、出售或让与该系列债务证券的任何限制；以及 ? 债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该系列债务证券的契约中的任何条款）。 我们可能会发行在宣布该等债务证券加速到期时应付的金额低于其全部本金的债务证券。我们在本招股说明书中将任何该等债务证券称为“原始发行折扣证券”。 我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多关于对下文所述的违约事件或承诺的删除、修改或增加的信息，包括增加提供事件风险或类似保护的承诺或其他条款。 支付 除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，任何系列的债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券相关登记册中显示的有权获得该等款项的主体的地址或者通过电汇至该主体在美国境内开立的账户的方式进行支付。 如果我们就支付任何债务证券的本金、溢价或利息向支付代理人或受托人支付的全部款项在支付相关的义务到期应付后的两年无人认领的，该等款项将全部退还给我们。在资金退还给我们后，债券持有人仅可向我们要求付款，但无需支付我们持有资金期限内的利息。 吸收合并、新设合并或出售资产 契约规定，我们可以(1)与任何其他实体新设合并；(2)向任何其他实体出售、租赁或让与我们的全部或实质上全部资产；或者(3)与任何其他实体吸收合并，而无需获得任何未偿还的债务证券持有人的同意，但是应满足以下条件： ? 我们是存续实体的，或者（如果我们不是存续实体的）承继实体应承担以下义务：(a)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息；(b)适当履行和遵守相关契约中的所有承诺和条件；如果债务证券可转换或交换为我们的普通股或其他证券，该承继实体将通过该补充契约作出规定，以使该系列债务证券的持有人在之后有权在该等债务证券转换或交换时获得在该等转换或交换发生在临近该等新设合并、吸收合并、出售、让与、转让或其他处置之前应交付的，持有我们相应数量的普通股或其他证券的持有人有权在该等债务证券转换或交换时获得的数量的证券或财产；以及 ? 涵盖该等条件的高管证明书和法律意见书交付给每个相关的受托人。 违约事件、通知和弃权 除适用的招股说明书补充文件另有说明以外，当我们就任何系列的债务证券提及契约中定义的“违约事件”时，我们是指： ? 欠付该系列任何债务证券的利息的任何分期付款持续 90天，但该日期已被延长或者推迟的除外； ? 欠付该系列任何债务证券到期应付的本金或者任何溢价；但该日期已被延长或者推迟的除外； ? 在违反债务证券或契约中的任何契诺或保证，且未能在收到下文所述书面通知后持续纠正该违约行为达 90日的情形； ? 我们发生破产、资不抵债或重组，或者法院任命我们的接管人、清算人或受托人；以及 ? 任何其他与特定系列的债务证券相关的违约事件。 如果就任何系列流通在外的债务证券发生违约事件（但上文第四点中所述的违约事件除外）并正在继续的，相关的受托人或者持有该系列债务证券 25%或以上本金的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上文第四点中所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和应计利息将自动且立即到期应付，而无需债务证券的受托人或持有人作出任何声明或采取其他行为。但是，在作出加速到期声明后但在相关受托人获得支付到期款项的判决或裁定的任何时候，持有该系列流通在外的债务证券或者全部债务证券至少过半数本金的持有人可撤销和废止该等声明及其后果，前提是： ? 我们已向相关的受托人存入所有要求的本金、任何溢价、利息和（在法律允许的范围内）逾期支付利息分期款的利息以及相关的费用、开支、支出和相关受托人的预付款；以及 ? 所有违约事件（但未支付加速到期本金或者其特定部分以及任何溢价除外）均已得到纠正或豁免。 契约规定，任何系列的债务证券的持有人不得就该契约或契约项下的任何救济提起任何司法或其他程序，但受托人未在收到持有该系列流通在外的债务证券 25%或以上的本金的持有人就违约事件提起程序的书面要求以及令受托人合理满意的赔偿要约后的 90天期限仍未行动的除外。但是，此项规定并不阻止债务证券的任何持有人在相关到期日就执行该等债务证券的本金、任何溢价及利息的支付而提起诉讼。 契约规定，受限于每份契约中有关违约责任的条款，受托人没有义务根据当时在契约项下流通在外的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，但该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿的除外。持有任何系列流通在外的债务证券或契约项下届时流通在外的全部债务证券至少过半数本金的持有人应当有权指定进行任何程序的时间、方法和地点，以获得对相关受托人可获得的任何补救措施，或者行使向该受托人授予的任何信托或权力。但是，受托人可拒绝遵循任何以下指示： ? 违反任何法律或者适用的契约； ? 可能涉及受托人的个人责任；或者 ? 可能对该系列未加入程序的债务证券的持有人造成不当损害。 在每个财政年度结束后的 120天内，我们需要向每个受托人提交一份由我们若干指定高管中的一名高管签署的证书，说明该高管是否知晓适用的契约项下的任何违约行为。如果该高管知晓任何违约行为，该通知必须载明违约行为的性质和情况。 修改契约 除某些例外情形以外，如果对契约的修订影响债务证券持有人的，则在获得受该修订影响的所有系列流通在外的债务证券过半数本金总额的持有人同意（包括就该系列债务证券的要约收购或交换获得的同意）的情况下，可对契约进行修订。 我们和相关受托人可为以下任何目的对契约进行修改和修订，而无需获得债务证券任何持有人的同意： ? 纠正本招股说明书或者任何系列证券中存在任何的模糊、缺陷或不一致之处； ? 遵守上文“吸收合并、新设合并或出售资产”项下所述的承诺； ? 规定无凭证式债务证券，作为凭证式债务证券的补充或替代； ? 为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件； ? 为全部或任何系列债务证券持有人的利益，增加与我们相关的承诺、限制、条件或规定（如果该等承诺、限制、条件或规定是为了部分系列债务证券的利益，则应当说明该等承诺、限制、条件或规定是明确只为该等系列的债务证券的利益而设），使发生违反任何该等附加承诺、限制、条件或规定的行为或者该等违约行为的发生和持续构成违约事件，或者放弃适用的契约中向我们授予的任何权利或权力； ? 增加、删除或修改本契约中规定的关于债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证和交付的条件、限制和约束； ? 作出任何不会对票据持有人在适用的契约项下享有之权利造成不利影响的修改； ? 规定发行和确定适用的契约中规定的任何系列债务证券的形式及其条款和条件，确定根据适用的契约条款或者适用的契约项下任何系列的债务证券要求提供的任何证书的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利； ? 证明并规定由承继受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列的债务证券指定单独的受托人； ? 遵守 SEC或任何承继主体在《1939年信托契约法》及其修订（“《信托契约法》”）项下对契约资格的任何要求；或者 ? 使适用的契约符合本“债务证券”或者任何招股说明书补充文件或其他与某一系列债务证券相关的发行文件中任何其他类似标题章节中的内容。 次级地位 我们对根据次级契约发行的任何系列的次级债务证券支付本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内处于次级地位。 解除、废止和承诺废止 除适用的招股说明书补充文件另有规定以外，契约允许我们在以下情况下解除我们对在任何契约项下发行的任何系列债务证券持有人的义务： ? (i)该系列的所有证券已交付给相关受托人予以注销；或者(ii)该系列的所有证券尚未交付给相关受托人予以注销，但是，(a)已到期应付；(b)将在一年内到期应付；或(c)如果可由我们选择赎回，将在一年内赎回，且我们已不可撤销地向相关受托人存放该等货币的资金或政府债券，存入金额足以支付该等债务证券的全部债务，包括本金和任何溢价以及至该等存放之日（如果该等债务证券已到期应付）或者规定的到期日或赎回日（如果尚未到期应付）的利息；以及 ? 我们已支付或促使支付所有其他应付款项。 除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，契约规定，在我们不可撤销地将一笔金额以该债务证券在规定的到期日应支付的货币，或者适用于该等债务证券的政府债券（或者两者组合）存放在相关受托人，通过根据其条款按期支付本金和利息，将提供足以支付该等债务证券的本金以及任何溢价或补足金额及利息，以及任何强制性的偿债基金或类似付款，在预定的到期日，发行公司应当被解除其在适用的契约项下对该等债务证券的义务，或者（如果适用的招股说明书补充文件有规定的）其对任何其他承诺的义务，任何不遵守该等义务的行为不构成对该等债务证券的违约事件。 适用的招股说明书补充文件可进一步描述针对特定系列的债务证券或者特定系列内的债务证券，允许该等废止或承诺废止的条款（如有），包括对上述条款的任何修改。 转换权 债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如有）将规定在适用的招股说明书补充文件中。该等条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的规定和对转换的任何限制。 适用法律 契约和债务证券适用纽约州法律，并据其进行解释，但在《信托契约法》适用的范围除外。 认股权证 我们可以为购买我们的普通股和/或优先股和/或 ADS形式的普通股或优先股和/或债务证券发行一个或多个系列的认股权证。我们可独立或者与其他证券一起发行认股权证，且认股权证可以附加在该等证券上，也可与该等证券相互独立。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您提供的与正在发售的特定系列的认股权证相关的任何自由撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权协议和/或认股权证书。包含认股权证条款的认股权协议格式和/或认股权证书格式将作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交，或者通过从我们向 SEC提交的报告中进行援引的方式纳入。 我们可通过我们将出具的认股权证书的方式证明相关系列的认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权协议进行发行。我们将在与所发行的特定系列的认股权证相关的招股说明书补充文件中说明认股权证代理人的名称和地址（如适用）。 单位 我们可发行一个或多个系列的单位，其由普通股、优先股、ADS形式的普通股或优先股、债务证券和/或购买普通股和/或优先股和/或债务证券的认股权证的任何组合。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您提供的与正在发售的特定系列单位相关的任何自由撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将在发行相关系列的单位之前，将任何描述我们正在发售的特定系列单位的条款的单位协议及任何补充协议的格式作为本招股说明书的附件进行提交，或者通过从我们向 SEC提交的报告中进行援引的方式纳入。 我们将通过我们将出具的单位证书的方式证明相关系列的单位。单位可根据我们与单位代理人签订的单位协议进行发行。我们将在与所发行的特定系列单位相关的招股说明书补充文件中说明单位代理人的名称和地址（如适用）。 美国存托股份通常简称“ADS”，代表在存放于 Citibank的证券上拥有的所有者权益。Citibank, N.A. (“Citibank”)为公司 ADS 的存托银行。ADS 可由美国存托凭证（通常简称“ADR”）代表，该等存托凭证由存托银行发行。Citibank通常指定一家托管机构，负责保管存放的证券。公司 ADS 的托管机构为Citibank, N.A.分行，现住所位于香港九龙观塘海滨道 88 号 One Bay East 东座花旗银行大厦 9 层。 我们已于 2025年 5月 27日根据《修订与重述存托协议》指定 Citibank为存托银行，该协议完整修订并重述了经 2016年 4月 11日签署的第 1号修正案修订的 2016年 2月 5日《存托协议》。《修订与重述存托协议》的副本已通过 8-K12G3表格的临时报告于 2025年 5月 27日提交至美国证券交易委员会（SEC）备案。您可从 SEC公共查询处（地址：100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）或其官方网站www.sec.gov查阅存托协议的副本（检索时请输入注册号 000-56752）。 以下摘要说明 ADS 的重要条款和您作为 ADS 所有人享有的重要权利。请注意，基于其性质，摘要中包含的信息不够精确，ADS 所有人的权利和义务应根据 A&R存托协议的条款而非本摘要确定。公司敦促您完整阅读 A&R存托协议。本摘要中以斜体形式显示的内容描述的事项可能与 ADS 的所有权有关，但是可能并未包含在 A&R存托协议中。 一般规定 每份 ADS代表获得存放于存托银行和／ 或托管机构的 13股普通股和行使该等普通股上的实益所有权的权利。此外，每份 ADS代表获得存托银行或托管机构代表 ADS所有人收到但是因法律限制或实际考虑因素尚未分派给 ADS所有人的任何其他财产和行使该等财产上的受益权的权利。公司和 Citibank可以变更经修订及经重述存托协议，同意对 ADS与普通股的转换比率作出变更，该变更可能导致 ADS所有人的应付存托费增加或发生变更。托管机构、存托银行及其代理人可以为 ADS持有人和实益所有人的利益持有所有存托财产。存托财产不构成存托银行、托管机构或其代理人的专有资产。存托财产上的实益所有权依照经修订及经重述存托协议的条款归属 ADS的实益所有人。Citibank及其代理人为代表相关 ADS的持有人和实益所有人持有的 ADS代表的存托财产的登记持有人。ADS的实益所有人可能是或不是 ADS的持有人。ADS的实益所有人只能通过 ADS的登记持有人获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，ADS的登记持有人（代表相关 ADS的所有人）只能通过存托银行获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，存托银行（代表相关 ADS的所有人）直接，或者通过托管机构或其代理人间接，获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，前提是均应符合经修订及经重述存托协议的条款。（未完）  |