均胜电子(600699):均胜电子2025年年度股东会会议资料
原标题:均胜电子:均胜电子2025年年度股东会会议资料 目录 2025年年度股东会须知....................................................................................................2 2025年年度股东会议程....................................................................................................3 议案投票表决办法.............................................................................................................6 议案一：2025年度董事会工作报告................................................................................7 议案二：2025年年度报告及摘要..................................................................................16 议案三：2025年度利润分配预案..................................................................................17 议案四：关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案.19议案五：关于预测2026年度日常关联交易的议案.....................................................21议案六：关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案...................30议案七：关于提请股东会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构申请综合授信额度的议案.......................................................................................................31 议案八：关于为董事及高级管理人员等购买责任险的议案.......................................32议案九：关于制定《宁波均胜电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............................................................................................................................34 议案十：关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.......................35议案十一：关于预计2026年度担保额度的议案.........................................................36议案十二：关于2026年度开展金融衍生品交易业务的议案.....................................43H ..................................................47 议案十三：关于建议采纳 股股份激励计划的议案 议案十四：关于提请股东会授权董事会办理H股股份激励计划相关事宜的议案..48议案十五：关于提请股东会授权董事会办理增发H股股份之一般性授权的议案..50议案十六：关于延长公司回购H股股份一般性授权期限的议案..............................53议案十七：关于换届选举公司第十二届董事会非独立董事的议案...........................54议案十八：关于换届选举公司第十二届董事会独立非执行董事的议案...................572025年年度股东会须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《均胜电子股东会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责股东会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好股东会秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东会的股东、股东代理人应当根据股东会通知的登记办法进行登记，并在股东会当天办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会的现场会议。 四、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得影响股东会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。股东会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 2025年年度股东会议程 会议时间：2026年5月12日9点30分 会议地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路99号5号楼 会议方式：现场会议+网络投票方式 出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人，公司董事及董事会秘书列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
一、本次股东会表决的组织工作由董事会秘书办公室负责。 二、本次股东会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会的投票及计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票、计票人必须全程参与本次股东会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。 三、表决相关规定 （1）本次股东会共审议十八项议案，其中非累积投票议案合计十六项，累计投票议案合计两项（含十小项）。对于非累积投票议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限对各议案组下每位候选人进行投票。 （2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。 （3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的总数。 （4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。 四、本次股东会会议设投票箱，请股东及股东代理人按公司董事会秘书办公室工作人员的指示依次进行投票。 五、现场投票结束后，计票、监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。 六、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。 七、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票、监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字。 宁波均胜电子股份有限公司 议案一：2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《均胜电子董事会议事规则》的规定与要求，勤勉尽责，切实履行董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，提升公司整体治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。现就公司董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度经营讨论分析 2025年，面对错综复杂的外部环境，公司秉持“再创业，创新前行”的精神，一方面依托全球化布局灵活进行应对，坚定围绕“稳增长、提业绩”核心经营目标，扎实推进全球产能的精简和整合，优化供应链管理，强化成本控制和效率提升，效果显著，盈利能力得到持续改善提升；另一方面通过组织创新和战略延伸，将自身在汽车核心零部件的研发、高端制造等能力，加速拓展至新兴智能体产业链，开启再创业的征程，打造第二增长曲线。 2025年公司实现营业收入约612亿元，同比增长约9.5%，整体毛利率较同期提升约2.1个百分点至约18.3%，经营性净现金流亦增长至约54亿元，继续维持较高水准，实现归属于母公司所有者的净利润约为13.4亿元，较去年同期大幅增长39%，扣非归母净利润约15亿元，主营业务盈利能力持续增强，经营韧性全面彰显。 报告期内，公司新获定点项目的全生命周期订单金额约970亿元，规模再创新高，其中汽车安全业务约509亿元，汽车电子业务约461亿元。汽车安全业务继续保持大规模的新业务订单，并在新客户结构与业务版图拓展方面取得较大突破。汽车电子业务则是在集成智能驾驶、智能网联和智能座舱功能的中央计算单元、智能辅助驾驶域控制器、智能座舱车载多联屏等新兴业务布局上陆续取得从零到一的新突破，为未来汽车电子业务的快速增长打下坚实基础。头部自主品牌及造车新势力正成为我们订单增长的核心驱动力，订单占比持续提升。 二、董事会运作情况 （一）董事会及专门委员会主要变动情况 报告期内，公司积极推进发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的工作（以下简称“本次发行并上市”）。 根据《香港联交所证券上市规则》等法律法规的规定，为进一步完善H股发行上市后的公司治理结构，经公司第十一届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，公司对董事会及专业委员会作出如下调整并自公司本次发行并上市之日起生效： 1、增选席绚桦女士为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行并上市之日起至第十一届董事会任期届满之日止； 2、董事会设执行董事、非执行董事以及独立非执行董事。其中，王剑峰、陈伟、李俊彧、蔡正欣为执行董事，朱雪松、周兴宥为非执行董事，魏学哲、鲁桂华、余方、席绚桦为独立非执行董事。 3、调整专门委员会组成人员，调整后名单如下： （1）战略与ESG委员会成员：王剑峰、朱雪松、李俊彧、陈伟、蔡正欣、魏学哲、余方；其中王剑峰为战略与ESG委员会主席； （2）审计委员会成员：鲁桂华、余方、周兴宥；其中鲁桂华为审计委员会主席；（3）提名、薪酬与考核委员会成员：魏学哲、鲁桂华、李俊彧；其中魏学哲为提名、薪酬与考核委员会主席。 2025年11月6日，公司在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，上述调整自2025年11月6日起生效。 （二）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会合计召开8次会议，审议合计39项议案。历次会议的议事流程均按照《公司法》《公司章程》及《均胜电子董事会议事规则》等相关要求规范运作。报告期内，公司董事会会议的召开情况如下：
2025年度，董事会共提请并组织召开了2次股东大会。公司董事会根据《均胜电子股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。报告期内，公司股东大会召开情况如下：
公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、战略与ESG委员会以及提名、薪酬与考核委员会。2025年度，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则规范运作，就相关事项提供专业性意见与建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。专门委员会会议召开情况如下：1、董事会审计委员会召开情况 2025年公司董事会审计委员会共召开6次会议，全体委员均出席了会议，具体召开情况如下：
2025年公司战略与ESG委员会共召开2次会议，全体委员均出席了会议，具体召开情况如下：
、董事会提名、薪酬与考核委员会的履职情况 具体召开情况如下：
2025年度，公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和《公司章程》以及《均胜电子独立董事制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行相关职责。报告期内，独立董事积极参加相关会议，认真审议各项议案，结合自身不同专业领域，客观向董事会提出建议或意见，作出独立、客观的判断，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。同时，通过参加各类会议的机会实地走访公司，与公司管理层及治理层进行沟通与交流，了解公司运营日常运营情况以及行业发展状况。报告期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。 此外，公司在2025年期间共计召开1次独立董事专门会议。公司全体独立董事对公司预测2025年度日常关联交易事项进行了讨论与分析，认为上述日常关联交易事项均基于满足公司实际业务开展需求，关联交易遵循公开、公平、公正原则，未发现会对公司财务状况、经营成果及独立性等方面产生不利影响的情形，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）投资者关系管理情况 公司已建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投资者均有平等的机会获得公司信息。2025年度，依据《均胜电子投资者关系管理制度》等相关规定，公司大力强化投资者关系管理工作，借助业绩说明会（报告期内合计4次）、股东大会、（报告期内合计2次）、上证e互动、投资者调研、投资者热线电话、投资者邮箱、微信公众号等多样化沟通渠道，不断增进公司与个人投资者、机构投资者之间的联系与交流。在此过程中，在信息披露允许的范围内，积极解答投资者的疑问，通过更新公司发展动态，精准传递公司价值亮点，全力维护良好的舆情环境，使得投资者能够更及时、准确且全面地了解公司的经营情况、业务部署、发展战略等重要信息，有效提升信息透明度，增强投资者对公司发展的信心与信任，切实保护投资者的合法权益。 （七）内幕信息知情人管理情况 公司董事会致力于持续健全、完善信息披露工作制度机制，强化公司重大信息内部报告制度，严格控制内幕信息传递范围，积极防范内幕交易风险。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《均胜电子内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。同时，公司认真做好有关定期报告、2024年度利润分配等重大事项的内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。 三、公司董事会2026年工作计划 公司董事会2026年主要经营工作计划如下： 一、推进智能化战略升级，构建新一代智能汽车产品矩阵； 二、推进电动化战略深化，扩大新能源管理业务边界； 三、深化供应链、生产和研发的全球整合，优化成本结构及运营效率；四、强化中国市场优势与全球资源整合，积极把握海外市场的智能化增配以及国内自主品牌加速出海的新业务机遇； 五、创新生态构建与合作共赢，积极打造第二增长曲线； 六、深耕ESG布局，践行全球可持续发展目标。 综合考虑目前外部宏观环境及公司实际发展情况,公司2026年也将力争实现营业收入和利润的快速增长，争取以良好的业绩回报广大投资者。 本议案涉及事项已经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案二：2025年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 本议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《均胜电子2025年年度报告》（A股年报）以及在香港联合交易所有限公司官方网站（https://www.hkexnews.hk）披露的《均胜电子2025年年度报告》（H股年报）。 本议案涉及事项已经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案三：2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年合并报表层面实现归属于上市公司股东的净利润人民币1,335,819,941.92元，母公司报表中期末未分配利润为人民币280,742,497.31元。 综合考虑公司外部宏观经济环境、所处行业的情况及特点、自身经营模式、当前发展状况、盈利水平、资金需求、债务偿还以及未来发展等各方面因素，同时兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，维持公司未来的持续、稳定、健康发展，为投资者创造更大的价值，公司董事会拟定2025年度利润分配预案如下：1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税）。以截至2026年3月30日为例，按照公司总股本1,550,770,563股扣除公司回购专用证券账户12,664,015股后的1,538,106,548股为基数，以此计算拟派发现金红利人民币276,859,178.64元（含税）。 以上述测算为例，本年度现金分红总额为276,859,178.64元。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为人民币222,494,578.56元，现金分红和股份回购金额合计人民币499,353,757.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例约为37.38%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为人民币222,494,578.56元，现金分红和回购并注销金额合计人民币499,353,757.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.38%。 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等相关规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。 3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 详情请参见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《均胜电子关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的公告》（公告编号：临2026-007）。 本议案涉及事项已经第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案四：关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可，为了提振广大投资者信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在满足中期利润分配前提条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配具体方案并全权处理中期利润分配方案一切事宜，授权期限自股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案》之日起12个月内。具体授权情况如下： 一、2026年中期利润分配前提条件 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、实施中期分红不影响公司正常经营和资本性开支等资金需求； 3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）；4、其他法律、法规、规范性文件规定的前提条件。 二、2026年中期利润分配的金额上限 2026年中期利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 是否进行利润分配及具体分配比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。 详情请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《均胜电子关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的公告》（公告编号：临2026-007）。 本议案涉及事项已经第十一届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案五：关于预测2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司预测的日常关联交易情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况 公司2025年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：
（二）本次日常关联交易预计金额和类别 公司2026年度对日常关联交易的预计如下:
需求向关联方均普智能及其子公司采购定制化生产线，2026年度向关联方均普智能及其子公司采购金额预计约为3.8亿元，同比去年 实际发生金额增加约0.51亿元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）本公司控股股东及其子公司基本情况
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