和远气体(002971):泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
关于湖北和远气体股份有限公司 2025年年度股东会 之 法律意见书 致：湖北和远气体股份有限公司 泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）是在中华人民共和国境内合法执业的专业法律服务机构。作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）的常年法律顾问，泰和泰受公司委2025 托，就公司召开 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次股东会的召集和召开程序 湖北和远气体股份有限公司2025年年度股东会经公司第五届董事会第十六次会议审议决定召开，并于2026年4月16日在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊载了《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 该《会议通知》已列明召开本次股东会的时间、地点、会议内容等相关事项。 （一）会议召集人：公司董事会。 （二）会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。 （三）现场会议召开时间、地点：本次股东会于2026年5月7日（星期四）14:30在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心召开。 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为股东会召开当日（2026年5月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间为股东会召开当日（2026年5月7日）的9:15-15:00。 经审查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格 （一）公司的股东及股东授权代表 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至2026年4月27日下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及授权代理人（该股东代理人不必是公司股东）。 出席本次股东会的股东及股东授权代表共132人，均为2026年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表，代表股份109,357,222股，占公司股份总数211,755,000股（股份总数以前述股权登记日为基准日，下同）的51.6433％。其中，参加本次股东会现场投票的股东及股东授权代表共计8人，代表股份70,805,278股，占公司股份总数211,755,000股的33.4374%；参加本次股东会网络投票的股东共计124人，代表股份38,551,944股，占公司股份总数211,755,000股的18.2059%。 经审查，现场出席本次股东会的股东及股东授权代表具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息网络有限公司验证其身份。 本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 （二）出席或列席本次股东会的其他人员 除股东及股东授权代表出席本次股东会外，出席或列席本次股东会的其他人员为公司相关董事、高级管理人员以及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 三、本次股东会的网络投票 公司就本次股东会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过深圳证券交易所股东会网络投票系统参加网络投票。 网络投票股东资格已由信息网络有限公司进行认证。本所律师认为，本次股东会的网络投票符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 四、本次股东会的议案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 1.《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》； 2.《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 3.《关于2025年度财务决算报告的议案》； 4.《关于2025年度利润分配方案的议案》； 5.《关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的议案》；6.《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 7.《关于开展融资租赁及保理业务的议案》； 8.《关于公司对子公司担保额度预计的议案》； 9.《关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》；10.《关于董事及高级管理人员2026年薪酬及绩效考核方案的议案》；11.《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》； 12.《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；13. 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》。 上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。议案8、议案11、议案12、议案13为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东会股东所持表决权过半数通过。 经审查，本次股东会审议的事项均属于公司股东会的职权范围，并且与《会议通知》中列明的审议事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果； （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 1.审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：同意109,307,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9545%；反对43,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。 其中，中小股东同意票19,746,303股，占出席本次会议的中小股东有表决权99.7484% 43,200 股份总数的 ；反对票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股 份总数的0.2182%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 2.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意109,307,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9545% 43,200 0.0395% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。 其中，中小股东同意票19,746,303股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7484%；反对票43,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2182%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 3.审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意109,307,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9545%；反对43,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。 其中，中小股东同意票19,746,303股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7484%；反对票43,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2182%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 4.审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意109,306,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9535%；反对45,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0418%；弃权5,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。 其中，中小股东同意票19,745,303股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7434%；反对票45,700股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2309%；弃权票5,100股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0258%。 5.审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的议案》 表决结果：同意109,307,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9549%；反对40,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0368%；弃权9,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0083%。 其中，中小股东同意票19,746,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7510%；反对票40,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股0.2031% 9,100 份总数的 ；弃权票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0460%。 6.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意40,431,844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8683%；反对44,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092%；弃权9,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0225%。 其中，中小股东同意票19,742,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7308%；反对票44,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2233%；弃权票9,100股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0460%。 关联股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已回避表决。 7.审议通过《关于开展融资租赁及保理业务的议案》 表决结果：同意40,430,044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8639%；反对44,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092%；弃权10,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0269%。 其中，中小股东同意票19,741,003股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7217%；反对票44,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2233%；弃权票10,900股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0551%。 关联股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已回避表决。 8.审议通过《关于公司对子公司担保额度预计的议案》 表决结果：同意109,306,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9535%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%；6,600 0.0060% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东同意票19,745,203股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7429%；反对票44,300股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2238%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 9.审议通过《关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》表决结果：同意109,306,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9535%；反对49,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0454%；弃权1,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。 其中，中小股东同意票19,745,303股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7434%；反对票49,700股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2511%；弃权票1,100股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0056%。 10.审议通过《关于董事及高级管理人员2026年薪酬及绩效考核方案的议案》表决结果：同意39,496,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8602%；反对49,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1257%；弃权5,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142%。 其中，中小股东同意票19,740,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权99.7207% 49,700 股份总数的 ；反对票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股 份总数的0.2511%；弃权票5,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0283%。 关联股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰、李吉鹏、王臣、李诺、刘学荣、向松庭、赵晓风、江罗已回避表决。 11. 2024 审议通过《关于 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件 未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》 表决结果：同意108,379,296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9587%；反对38,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0352%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061%。 其中，中小股东同意票19,751,303股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7737%；反对票38,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.1930%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 关联股东李吉鹏、王臣、李诺、刘学荣、向松庭、赵晓风、江罗已回避表决。 本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 12.逐项审议《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 12.1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票 表决结果：同意109,302,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9498%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%；弃权10,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097%。 其中，中小股东同意票19,741,203股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7227%；反对票44,300股，占出席本次会议的中小股东有表决权股0.2238% 10,600 份总数的 ；弃权票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份 总数的0.0535%。 12.2.发行股票的种类、数量和面值 表决结果：同意109,306,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9535%；反对44,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%；6,600 0.0060% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东同意票19,745,203股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7429%；反对票44,300股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2238%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 12.3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 表决结果：同意109,305,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9531%；反对44,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0409%；弃权6,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。 其中，中小股东同意票19,744,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7409%；反对票44,700股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2258%；弃权票6,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0333%。 12.4.定价方式或者价格区间 表决结果：同意109,299,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9476%；反对44,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0404%；弃权13,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120%。 其中，中小股东同意票19,738,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7105%；反对票44,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2233%；弃权票13,100股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0662%。 12.5.限售期 表决结果：同意109,303,822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9512%；反对44,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0404%；弃权9,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084%。 19,742,703 其中，中小股东同意票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权 股份总数的99.7302%；反对票44,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2233%；弃权票9,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总0.0465% 数的 。 12.6.募集资金用途 表决结果：同意109,303,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9513%；反对44,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0404%；弃权9,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0083%。 其中，中小股东同意票19,742,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7308%；反对票44,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2233%；弃权票9,100股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0460%。 12.7.本次发行前的滚存利润安排 表决结果：同意109,303,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9513%；反对44,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0404%；弃权9,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0083%。 其中，中小股东同意票19,742,803股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7308%；反对票44,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股0.2233% 9,100 份总数的 ；弃权票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0460%。 12.8.上市地点 表决结果：同意109,304,122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9514%；反对44,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402%；9,100 0.0083% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东同意票19,743,003股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7318%；反对票44,000股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2223%；弃权票9,100股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0460%。 12.9. 决议有效期 表决结果：同意109,304,022股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9514%；反对44,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402%；弃权9,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084%。 其中，中小股东同意票19,742,903股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7313%；反对票44,000股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.2223%；弃权票9,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0465%。 12.10.对董事会办理本次发行具体事宜的授权 表决结果：同意109,298,822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9466%；反对44,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0408%；弃权13,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0126%。 其中，中小股东同意票19,737,703股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的99.7050%；反对票44,600股，占出席本次会议的中小股东有表决权股0.2253% 13,800 份总数的 ；弃权票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份 总数的0.0697%。 本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 13.审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》 表决结果：同意109,304,022股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9514%；反对43,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0393%；弃权10,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093%。 其中，中小股东同意票19,742,903股，占出席本次会议的中小股东有表决权99.7313% 43,000 股份总数的 ；反对票 股，占出席本次会议的中小股东有表决权股 份总数的0.2172%；弃权票10,200股，占出席本次会议的中小股东有表决权股份总数的0.0515%。 本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 经审查，本次股东会的表决程序和表决方法符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的通知、召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决方法符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》的签署页） 泰和泰（武汉）律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： （刘玉琼） （左可波） 经办律师： （胡阳春雪） 二〇二六年五月七日 中财网
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