台华新材(603055):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江台华新材料集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：浙江台华新材料集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2026年5月7日14点30分在浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限公司会议室召开的2025年年度股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于第五届董事会第二十六次会议决议，以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东会的通知、本次股东会资料等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司第五届董事会第二十四次会议于2026年4月9日审议通过了召开本次股东会的议案，并于2026年4月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《浙江台华新材料集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》的公告。该公告载明了本次股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项，并说明了公司股东均有权亲自出席股东会或委托代理人出席本次股东会等事项。 本次股东会共审议10项议案，分别为《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《2025年年度报告全文及其摘要》《2025年度利润分配方案》《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司2026年度担保计划的议案》《关于公司拟为联营企业提供关联担保的议案》《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》《关于2025年度公司董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》《关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案》。 经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 1、出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东会现场会议的股东代表7名（代表8名股东），代表有表决权的股份数为587,302,694股，占公司有表决权股份总数的65.9833%。 经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 占公司有表决权股份总数的1.1313%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加股东会表决的中小投资者股东 出席本次股东会表决的中小投资者股东（不含持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员，下同）代表140名（代表140名股东），代表有表决权的股份数为10,070,448股，占公司有表决权股份总数的1.1314%。 3、出席及列席本次股东会的其他人员 经验证，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。 三、本次股东会召集人资格 本次股东会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的议案。 2、网络投票 本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2026年5月7日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2026年5月7日9:15-15:00。 投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东会的现场表决按照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果。 本次股东会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。 本次股东会审议的议案的表决结果如下： 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 （2）议案2《2025年度财务决算报告》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 （3）议案3《2025年年度报告全文及其摘要》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 （4）议案4《2025年度利润分配方案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,412,948股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.4710％；反对632,900股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.2847％；弃权24,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.2443％。 （5）议案5《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 （6）议案6《关于公司2026年度担保计划的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意7,191,748股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的71.4144％；反对2,849,700股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的28.2976％；弃权29,000股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.2880％。 （7）议案7《关于公司拟为联营企业提供关联担保的议案》 该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其中，公司股东李增华为关联股东，已回避表决，其其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,169,348股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的91.0520％；反对847,100股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的8.4117％；弃权54,000股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5362％。 （8）议案8《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意4,502,948股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的44.7145％；反对626,800股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.2242％；弃权4,940,700股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的49.0614％。 （9）议案9《关于2025年度公司董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 本议案一共11项子议案，具体表决结果如下： 9.01《关于2025年度董事长施清岛先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东施清岛、福華環球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,379,548股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.1393％；反对634,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3016％；弃权56,300股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5591％。 9.02《关于2025年度董事沈卫锋先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东嘉兴华南投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,369,548股，席会议所有中小投资者股东所持股份的6.6283％；弃权33,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.3317％。 9.03《关于2025年度董事吴谨造先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东施清岛、福華環球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,401,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.3608％；反对635,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3076％；弃权33,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.3317％。 9.04《关于2025年度董事施能阔先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东嘉兴市全知投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,376,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.1125％；反对635,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3076％；弃权58,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5799％。 9.05《关于2025年度董事沈俊超先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东嘉兴华南投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,366,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.0132％；反对645,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.4069％；弃权58,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5799％。 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东施清岛、福華環球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,376,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.1125％；反对635,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3076％；弃权58,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5799％。 9.07《关于2025年度独立董事伏广伟先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,401,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.3608％；反对635,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3076％；弃权33,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.3317％。 9.08《关于2025年度独立董事蔡再生先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,401,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.3608％；反对635,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6,3076％；弃权33,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.3317％。 9.09《关于2025年度独立董事周夏飞女士薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,401,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.3608％；反对635,200股，占出所有中小投资者股东所持股份的0.3317％。 9.10《关于2025年度原董事吴谨卫先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。其中，公司股东施清岛、福華環球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,376,848股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.1125％；反对635,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3076％；弃58,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5799％。 9.11《关于2025年度原独立董事王瑞先生薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,376,248股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.1066％；反对635,800股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.3135％；弃权58,400股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.5799％。 （10）议案10《关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案》该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：同意9,411,948股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的93.4611％；反对625,700股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的6.2132％；弃权32,800股，占出席会议所有中小投资者股东所持股份的0.3257％。 经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） 中财网
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