兰剑智能(688557):兰剑智能科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd. （山东省济南市高新区龙奥北路 909号海信龙奥九号 1号楼 19层） 2025年年度股东会会议资料 二Ｏ二六年五月 目 录 兰剑智能科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知 ............................................................ 2 兰剑智能科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ............................................................ 4 议案一：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案 ............ 6 议案一附件：兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 ........................................ 7 议案二：关于审议《公司2025年年度报告》及其摘要的议案 .................................................. 13 议案三：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告》的议案 .............. 14 议案三附件：兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告 .......................................... 15 议案四：关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案........................... 21 议案五：关于审议2026年度公司董事薪酬的议案 ...................................................................... 23 议案六：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026年度审计机构的议案 ............................................................................................................................................................ 24 议案七：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ......................... 25 议案八：关于修订公司章程暨修订部分治理制度的议案 ............................................................ 26 兰剑智能科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兰剑智能科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载 链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年 4月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。 兰剑智能科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月18日14:00 2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东对各项议案投票表决 （九）休会（统计表决结果） （十）复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布股东会现场会议结束 议案一 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件认真履行了股东会赋予董事会的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。现董事会总结了 2025年度董事会运作情况并对 2026年的主要工作做出计划，并编制成《兰剑智能科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》，具体内容详见议案一附件。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，提请各位股东予以审议。 议案一附件: 《兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案一附件： 兰剑智能科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，科学管理，审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，围绕公司发展战略，推进公司经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将报告期内公司经营情况、董事会履职情况及未来工作计划报告如下： 一、2025年整体经营情况 2025年度，公司实现营业收入15.02亿元，较上年同期增长24.39%；归属于母公司所有者的净利润1.09亿元，较上年同期下降2.32%；扣除非经常性损益的净利润为9,294.98万元，较上年同期下降5.29%。截至2025年底，公司总资产为25.21亿元，净资产为12.35亿元，资产负债率51.03%，公司经营情况、资产情况良好。 二、董事会的日常工作情况 （一）董事会运行情况 2025年董事会共召开十次会议，全部董事均亲自出席了所有董事会会议。报告期内共审议通过议案37项，涵盖公司年度各项工作报告、财务决算、利润分配方案、制度修订、董事任免、“提质增效重回报”行动方案、回购公司股份方案、公司2022年股权激励计划归属等重大事项，与会董事均认真审议了各项议案，并按照《公司章程》等规定形成了会议记录及会议决议，所有决议均合法有效。 具体如下：
2025年度，董事会共召集召开一次年度股东会和两次临时股东会。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期末，2025年度召开的所有股东会议案已全部执行完成。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期间内，公司共召开审计委员会会议 6次，战略委员会会议2次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，与公司管理层之间保持良好沟通，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责。 各位独立董事积极出席公司 2025年召开的股东会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，发挥专业特长，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。 三、信息披露情况与内幕信息管理 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。 公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 四、投资者关系管理工作 2025年，公司通过业绩说明会、券商策略会、路演、投资者调研、上证e互动平台、投资者专线电话等多种方式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。2025年，公司共召开四次业绩说明会，分别参加了2024年度科创板机器人行业集体业绩说明会和2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，以及公司半年度业绩说明会和第三季度业绩说明会；公司积极参加券商策略会和接待机构调研活动，做好调研记录并发布25份投资者关系活动记录表。 公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，以便于中小投资者通过股东会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。 五、2026年度董事会工作计划 2026年，董事会将以最新《上市公司治理准则》及相关监管规则为指引，聚焦“合规履职、战略落地、风险防控、价值创造”四大核心，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东会审议通过的各项决议。 董事会2026年的工作重点主要有： （一）优化投资者关系管理水平，保障股东权益 严格按照最新监管要求，优化信息披露流程，提升信息披露的及时性、准确性和可读性，重点披露公司治理、经营发展等核心信息，保障股东知情权；按照证券交易所规则指引发布环境、社会和公司治理（ESG）报告，提升信息披露的全面性。 丰富投资者沟通形式，增加投资者交流活动、调研交流的频次，及时回应投资者关切；尊重中小股东权益，保障中小股东的参与权和监督权，鼓励机构投资者合理参与公司治理，提升投资者信心。 （二）聚焦战略布局，推动经营高质量发展 结合行业发展趋势和最新监管要求，明确战略路径；督促管理层分解年度经营目标，细化经营计划，加强战略执行跟踪与评估，及时调整优化战略举措，确保战略落地见效。 聚焦主业，加大核心业务研发投入，优化产品/服务结构，提升核心竞争力；加快新兴业务布局，推进重大项目落地，培育新的利润增长点；加强成本精细化管理，优化业务流程，提升资产运营效率，推动公司高质量健康发展。 （三）完善制度体系和提升治理效能，强化风险防控 结合最新监管政策变化，持续修订完善公司治理相关制度，重点完善董事、高管薪酬管理制度，以及董事、高级管理人员激励约束机制，确保制度与监管要求、公司发展实际相适配；加强制度执行的监督检查，对违反制度的行为及时追究责任，确保制度落地生根。 加强合规培训，提升全员合规意识，重点规范董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为；严格执行信息披露规则，提升信息披露质量；加强内部控制建设，加大内控审计力度，确保内部控制有效执行，提高预防风险的能力。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案二 关于审议《公司2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及公司章程的要求，并结合公司财务状况及实际经营状况等信息，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司于 2026年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司 2025年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司 2025年年度报告摘要》，现提交股东会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案三 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司 2025年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司2025年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据 2025年实际经营情况分析了 2025年度相关财务数据，并编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告》，详情请见议案三附件。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，提请各位股东予以审议。 议案三附件: 《兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告》 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案三附件： 兰剑智能科技股份有限公司 2025年度财务决算报告 2026年 4月 7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2025年度兰剑智能科技股份有限公司（以下简称：公司）标准无保留意见《审计报告》。 2025年度公司实现营业收入 150,224.53万元，同比增加 24.39%；归属上市公司股东的净利润为 10,946.70万元，同比减少 2.32%；基本每股收益 1.07元/股，同比减少 2.73%。 公司 2025年度有关的财务决算情况汇报如下： 一、2025年度财务数据及指标 （一）、主要财务数据 金额单位：（人民币）万元
二、2025年末财务状况、2025年度经营成果及现金流量 （一）、2025年末财务状况 1、2025年 12月 31日，公司资产总额 252,122.28万元，增加 29.17 %。 主要原因： （1）流动资产 195,390.14万元，较去年末增加 48,510.11万元，增幅 33.03 %。 其中：货币资金 25,920.88万元，较去年末增加 3,991.68万元，增长 18.20 %； 交易性金融资产 37,041.14万元，较去年末增加 17,520.44万元，增长 89.75 %； 应收票据 3,199.94万元，较去年末增加 1,345.70万元，增长 72.57 %； 预付款项 2,211.73万元，较去年末增加 1,801.72万元，增加 439.44 %； 存货 30,379.74万元，较上期末增加 9,471.21万元，增加 45.30 %； 合同资产 3,372.11万元，较去年末减少 1,473.37万元，减少 30.41 %； 公司流动资产增加的主要原因是： 本期交付新能源汽车、医药、新能源锂电等行业智能机器人物流系统，货款回收情况持续改善，期末货币资金、交易性金融资产、应收票据有较大增长； 预付账款增加的原因是伴随公司规模性增加，采购劳务及原材料预付款增加； 存货中已经发货未交付的项目成本 1.92亿元，较上期增加 30.80%； 合同资产减少因交付的项目 1年以内到期质保金减少所致。 （2）非流动资产中增加因素： 期末非流动资产56,732.14万元，同比去年末增加8,428.15万元，增加17.45 %。 原因分析如下： 其他非流动资产 22,678.68万元，较去年末增加 9,409.63万元，增加 70.91 %。 主要原因： 本期交付智能机器人物流系统及其产品较上期有较大的增长，1年以上项目的质保金较上期明显的增长。 2、2025年12月31日负债总额人民币128,658.79万元，较上期末增加64.27 %。 流动负债 125,238.97万元，较上期末增加 50,203.76万元，增加 66.91 %。 其中： 应付票据 46,842.53万元，较上期末增加 25,971.53万元，增加 124.44 %； 应付账款 36,023.03万元，较上期末增加 6,909.43万元，增加 23.73 %； 合同负债 28,895.72万元，较上期末增加 13,510.60万元，增加 87.82 %。 主要原因： 本报告期公司继续优化采购付款环节的管理工作，付款方式结合银行承兑票据进行付款，采购业务管理水平得到持续改善；公司伴随智能机器人物流系统项目规模增加，原材料采购业务、预收客户货款持续增加；上述情况影响下，本期末应付票据、应付账款账户余额较期初有较大增长。 伴随新能源汽车、锂电、制造业等行业的智能机器人物流需求增加，预收客户的货款呈现增长趋势，合同负债较上期末有较大增加。 3、2025年 12月 31日非流动负债 3,419.82万元，较上期末增加 135.87万元，增幅 4.14%。 4、2025年 12月 31日所有者权益总额人民币 123,463.48万元，较上期末增加 6,598.63万元，增幅 5.65 %， 期末股本 10,267.96万元，较上期末增加 47.17万元，增幅 0.46 %； 库存股 1,999.70万元，增长 100%。 主要原因： 截至 2025年 7月 16日，公司已收到 95名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票股款合计人民币 1,019.26万元，其中新增股本 47.17万元，计入资本公积972.09万元。 （二）、经营成果 2025年度公司实现营业收入 150,224.53万元；实现净利润 10,946.70万元。 本期经营成果变动主要原因： 1、本年度实现营业收入 150,224.53万元，较上期增加 29,456.22万元，增加24.39 %； 本期交付新能源汽车、医药、新能源锂电等行业智能机器人物流系统项目并确认收入 150,130.59万元，较上期增加 24.46 %。 2、本年度营业成本 109,485.96万元，较上期增加 27,668.93万元，增加 33.82%； 其中：本期交付智能机器人物流系统项目营业成本 109,429.53万元，较上期增加 33.83 %。 3、期间费用 金额单位：（人民币）万元
本期研发费用 14,466.03万元，较上期增加 13.44%。 报告期内，公司持续为客户带来绿色环保、提质增效的新产品，全年推出多款新产品，分布式超低压直流电辊筒输送系统、锤头鲨装卸车机器人、料箱四向穿梭车、灵动版料箱壁虎机器人、蜘蛛料箱机器人系统、大载重 RGV、“赤兔”绿色包装系统、潜伏料箱机器人、悬臂轴机器人等等，进一步丰富了公司机器人产品，拓展更多应用场景，为更多行业提供专业的解决方案。 截至 2025年 12月 31日，公司在研项目 21项，其中国家重点研发计划 2个，工信部揭榜挂帅项目 1个，省市级重点研发项目 6个，省市级人才项目 5个，省级技术创新项目 3项，山东省新旧动能转换重大产业攻关项目 1项。创新成果转化效率持续提升，新产品获得行业广泛认可。 4、其他 其他收益 5,226.53万元，较同期增加 46.65万元，增加 0.90 %。 主要原因本期收到软件退税 2,456.84万元；政府补助（收益相关）1,625.68万元，较上期增加 44.55 %； 本期所得税费用 33.85万元，较同期减少 220.24元，减少 86.68 %。 主要原因本期研究开发费加计扣除减少所得税费用 1,745.44万元。 （三）、现金流量 单位：（人民币）万元
1、公司经营活动现金流入 147,284.42万元，经营活动现金流出 129,101.26万元，经营活动产生的现金流量净额 18,183.16万元。 主要原因：本期销售商品收到现金较上期增加 18,003.72万元；因购买商品、接受劳务支付的现金增加 8,726.45元，公司经营活动现金状况呈现良好运行情况。 2、公司投资活动产生现金流入 270,982.90万元，投资活动现金流出人民币289,365.70万元，投资活动产生的现金流量净额-18,382.80万元。 主要是投资活动产生现金流量为购买结构性存款形成的投资现金流入、流出的现金流量。 3、公司筹资活动流入现金 1,019.26万元，筹资活动现金流出人民币 5,514.04万元，筹资活动产生的现金流量净额-4,494.79万元。 主要原因：本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,372.86万元，股份回购 1,999.70万元。 三、主要财务指标 （一）、盈利能力指标
（三）、营运能力
兰剑智能科技股份有限公司 董事会 2026年 5月 18日 议案四 关于公司 2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定 2025年度利润分配方案，具体情况如下： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.30元（含税）。截至 2026年 4月 7日，公司总股本 102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与利润分配的股数为 101,799,810股，以此计算合计拟派发现金红利 33,593,937.30元（含税）。本年度公司现金分红总额 33,593,937.30元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 19,997,021.59元，现金分红和回购金额合计 53,590,958.89元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 48.96%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0元，现金分红和回购并注销金额合计 33,593,937.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 30.69%。 2、公司拟向全体股东每 10股以资本公积转增 4.5股。截至 2026年 4月 7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与资本公积转增股本的股数为 101,799,810股，本次送转股后，公司的总股本为148,489,555股。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份 879,830股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。 同时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司于 2026年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-012），现提交股东会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董事会 2026年5月18日 议案五 关于审议 2026年度公司董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，结合董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制定方案如下： 1、非独立董事 2026年度，在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不领取董事津贴。 其他未在公司任职的董事不享有津贴或薪酬，因履职需要产生的所有费用由公司承担。 2、独立董事 2026年度，公司独立董事津贴标准为 6万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，自股东会审议通过之日起生效。 因本议案涉及董事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，具体内容详见2026年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013） 现提交公司股东会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案六 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司2025年年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，其审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作情况下，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司于 2026年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014），现提交公司股东会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案七 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。具体详见公司于 2026年 4月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-015），现交请股东会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 议案八 关于修订公司章程暨修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 一、《公司章程》修订情况 为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟将原董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职权基础上增加 ESG管理等职责，现对《公司章程》相关内容进行修订。 章程修订内容如下：
二、修订公司部分治理制度的情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2026年5月18日 中财网
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