宏景科技(301396):国金证券股份有限公司关于宏景科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
|
时间：2026年05月07日 19:40:32 中财网 |
|
原标题:
宏景科技:
国金证券股份有限公司关于
宏景科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于
宏景科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售
并上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“
国金证券”作为
宏景科技股份有限公司（以下简称“
宏景科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对
宏景科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意
宏景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1325号）同意注册，
宏景科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,844,900股，并于2022年11月11日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后公司总股本为91,379,493股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为69,712,365股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为21,667,128股，占发行后总股本的比例为23.71%。
（二）上市后股本变动情况
2023年5月16日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,177,772股，占发行后总股本的1.29%。具体内容详见公司于2023年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-023）。
2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过2022年度权益分派方案，2022年度权益分派方案的具体内容为：以总股本91,379,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），向全体股东每10股转增2股，转增股本后公司总股本将由91,379,493股增加至109,655,391股。
上述权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕。具体内容详见公司于2023年5月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025）。
2023年11月13日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，股份数量为19,279,911股，占发行后总股本的17.58%。具体内容详见公司于2023年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-040）。
2024年5月13日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，股份数量为16,999,632股，占公司总股本的15.50%。具体内容详见公司于2024年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-018）。
2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会审议通过2024年度权益分派方案，2024年度权益分派方案的具体内容为：以总股本109,655,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），向全体股东每10股转增4股，转增股本后公司总股本将由109,655,391股增加至153,517,547股。
上述权益分派方案已于2025年5月23日实施完毕。具体内容详见公司于2025年5月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-038）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为153,517,547股，其中有限售条件流通股为75,138,771股，占公司总股本的48.94%；无限售条件流通股为78,378,776股，占公司总股本的51.06%。
本次解除限售的公司首次公开发行前已发行的部分股份数量为64,346,755股，占公司总股本的41.91%，限售期起始日期为2022年11月11日，因公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，触发本次解除限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起18个月。限售期为自股票上市之日起42个月（含延长锁定期6个月），具体内容详见公司于2023年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-001）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的首次公开发行前持有公司股份的股东共2名，分别为欧阳华、广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）（以下简称“慧景投资”）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除限售的股东做出相关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 欧阳华、慧
景投资 | （一）控股股东和实际控制人欧阳华承诺
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不会转让或者
委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议
由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
公司的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；本人若在担任公司董事、
监事或高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，
仍将继续遵守前述规定；本人在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、如本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发
行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁
定期届满后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整。
4、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法
规允许的方式进行，并于减持前3个交易日通过发行人予以公告；如本人通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并在交易所备案
公告。
5、本人在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露未来十二个月的控制权安排，
保证公司持续稳定经营。
6、若公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准
的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不会减持公
司股份。 |
| | 7、本人减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范
性文件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。
8
、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
9、本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持
实际所获得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5个工作日内将前述收益支付给发行
人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本人现金分红中与应该上交给发行人违规减持所
得收益金额相等的部分。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
10、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督
机构的监管意见进行相应调整。
11、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承
诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）持股 5%以上的股东慧景投资承诺
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本合伙企业不会转
让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股
份，也不会提议由公司回购该部分股份。
2
、如本合伙企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发行价。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的公司股票的锁定期届满
后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
3
、如本合伙企业拟减持发行人股份，本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式进行，并于减持前3个交易日通过发行人予以公告；如本合伙企
业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持
计划并在交易所备案公告。
4、若公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准
的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本合伙企业不会
减持公司股份。
5、本合伙企业减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、
规范性文件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。
6、因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规
定。
7、本合伙企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本合伙企业同意将
该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益的5个工作日内将
前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本合伙企业现金分红中与应
该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本合伙企业未履行上述承诺事项给
发行人或其他投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
8、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据证
券监督机构的监管意见进行相应调整。 |
| | 9、本合伙企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承担相应的
法律责任。 |
除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司未对上述股东提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月13日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为64,346,755股，占公司总股本的41.91%。
3、本次解除限售的股东户数为2户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序
号 | 股东名称 | 所持限售股份总数
（股） | 本次解除限售股份
数（股） | 备注 |
| 1 | 欧阳华 | 55,532,131 | 55,532,131 | 注1 |
| 2 | 广州慧景投资管理有限
合伙（有限合伙） | 8,814,624 | 8,814,624 | 注2 |
| 合 计 | 64,346,755 | 64,346,755 | | |
注1：股东欧阳华先生为公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理。根据相关规定及股东承诺，担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司的股份数持有的公司股份总数的25%。欧阳华先生本次解除限售的股份中有31,606,022股存在质押情况，该部分股份解除质押后方可上市流通。
注2：公司部分董事、高级管理人员通过慧景投资间接持有公司股份，根据相关规定及股东承诺，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接所持公司股份总数的25%，如离职的，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
注3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定规范股东减持行为并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | | 本次变动增减数
量（+,-）（股） | 本次变动后 | |
| | 数量（股） 比例（%） | | | | |
| | | | | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 75,138,771 | 48.94 | -22,697,657 | 52,441,114 | 34.16 |
| 其中：首发前限售股 | 64,346,755 | 41.91 | -64,346,755 | 0 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 10,792,016 | 7.03 | +41,649,098 | 52,441,114 | 34.16 |
| 二、无限售条件股份 | 78,378,776 | 51.06 | +22,697,657 | 101,076,433 | 65.84 |
| 三、总股本 | 153,517,547 | 100.00 | 0 | 153,517,547 | 100.00 |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以2026年4月28日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宏景科技本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项的限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。
宏景科技本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，
宏景科技对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对
宏景科技本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《
国金证券股份有限公司关于
宏景科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
顾东伟 孟凡非
国金证券股份有限公司
2026年5月8日
中财网
